Sygn. akt VII Ga 22/26 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 24 kwietnia 2024r. powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. domagał się zasądzenia od pozwanej (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwoty 68.480,10 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot i dat szczegółowo wskazanych w pozwie oraz zwrotu kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2025 r. w sprawie sygn. akt V GC 1122/25 Sąd Rejonowy w Kielcach oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że postanowieniem z dnia 13 lutego 2023r. w sprawie o sygn. akt KI1L/GR/8/2022 Sąd Rejonowy w Kielcach V Wydział Gospodarczy otworzył postępowanie sanacyjne pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. (obecnie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.), pozostawiając zarząd własny dłużnikowi i wyznaczył zarządcę. Powódka (...) Sp. z o.o. w B. zawarła z (...) Sp. z o.o. w K. 27 października 2020r. umowę o świadczenie usług w zakresie public relations, za wynagrodzeniem 5.000 zł miesięcznie + podatek VAT. W okresie od 30 czerwca 2022r. do 30 kwietnia 2023r. powódka wystawiła na rzecz pozwanej faktury VAT i świadczyła na rzecz pozwanego usługi wskazane w umowie. Sąd Rejonowy zważył, że powództwo nie jest zasadne. Wskazał, że strona pozwana zakwestionowała zasadność dochodzonego roszczenia, opierając swoje stanowisko procesowe w głównej mierze na zanegowaniu należytości wykonanych przez powódkę usług. Nadto pozwana podniosła zarzut braku legitymacji po swojej stronie. Legitymacja procesowa to uprawnienie konkretnego podmiotu (legitymacja czynna) do występowania z konkretnym roszczeniem przeciwko innemu oznaczonemu podmiotowi (legitymacja bierna) wypływająca z prawa materialnego. W ocenie Sądu Rejonowego zarzut braku legitymacji biernej procesowej strony pozwanej pozostawał uzasadniony, gdyż w dniu 13 lutego 2023r. Sąd otworzył postępowanie sanacyjne pozwanego i wyznaczył zarządcę. Zgodnie zaś z art. 311 ustawy z dn. 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne postępowania sądowe dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu. Postępowania te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika. W doktrynie podkreśla się, że z chwilą otwarcia postepowania sanacyjnego dłużnik nie traci zdolności procesowej. Jednak z mocy powołanego art. 311 ust. 1 dłużnik nie ma uprawnienia do występowania w postepowaniu dotyczącym masy sanacyjnej w charakterze strony w znaczeniu procesowym, co oznacza, że nie ma legitymacji procesowej. Legitymacja procesowa zarządcy ma charakter materialnoprawny, co oznacza, że stwierdzenie jej braku prowadzić będzie do oddalenia powództwa. Wobec powyższego, Sąd Rejonowy stwierdził, że strona powodowa wszczynając proces już po otwarciu postępowania sanacyjnego winna była pozwać zarządcę masy sanacyjnej. W związku z czym po stronie pozwanej brak jest legitymacji procesowej biernej. Stroną postępowań dotyczących masy sanacyjnej, w znaczeniu materialnym, jest dłużnik. Dłużnik nie może jednak, patrząc przez pryzmat art. 311 ust. 1 p.r., samodzielnie występować w postępowaniu. Tak więc stroną w znaczeniu procesowym postępowań dotyczących masy sanacyjnej jest zarządca sanacyjny, który we własnym imieniu poszukuje przed sądem ochrony prawnej praw podmiotowych dłużnika lub przeciwstawia się w swoim imieniu żądaniu powództwa dotyczącego tych praw. Od powyższego wyroku powód wniósł apelację, zaskarżając wyrok w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie m.in. prawa materialnego:
- art. 311 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że brak wskazania zarządcy sanacyjnego jako strony pozwanej skutkuje koniecznością oddalenia powództwa, zamiast podjęcia działań zmierzających do usunięcia braku formalnego w postaci wezwania właściwego podmiotu do udziału w sprawie;
- naruszenie art. 195 § 1 k.p.c. w zw. z art. 67 § 2 k.p.c., poprzez zaniechanie wezwania zarządcy masy sanacyjnej do udziału w sprawie, mimo że z akt sprawy jednoznacznie wynikało istnienie postępowania sanacyjnego oraz tożsamość zarządcy;
- naruszenie art. 45 Konstytucji RP oraz art. 6 EKPC, polegające na nadmiernym formalizmie procesowym, skutkującym pozbawieniem powódki merytorycznego rozpoznania zasadnego roszczenia; II. Naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1 art. 233 k.p.c. poprzez błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na przyjęciu, że całość dochodzonego roszczenia dotyczy masy sanacyjnej, podczas gdy część należności powstała przed otwarciem postępowania sanacyjnego i nie powinna podlegać reżimowi art. 311 p.r. Wskazując na powyższe wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty żądanej pozwem, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja powoda okazała się uzasadniona z powodu podniesionych w niej zarzutów co do niezasadnego przyjęcia przez Sąd Rejonowy braku legitymacji biernej strony, niezależnie od wskazania konkretnych przepisów prawa materialnego. Sąd II instancji przyjmuje za własne ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego jako prawidłowe. Mimo to, Sąd Rejonowy oddalając powództwo z powodu braku legitymacji biernej pozwanego nie rozpoznał istoty sprawy. Trafne są rozważania Sądu Rejonowego w zakresie legitymacji biernej w kontekście ustanowienia zarządcy w postępowaniu sanacyjnym. Jednakże za nietrafne należy uznać oddalenie powództwa oparte na założeniu, że powód intencjonalnie chciał pozwać dłużnika zamiast zarządcy masy sanacyjnej. W pierwszym rzędzie należy wskazać, co sądowi wiadomo z urzędu, że z niewiadomych powodów, w dalszym ciągu fakt otwarcia postępowania sanacyjnego dłużnika w 2023 roku nie został uwidoczniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (co niewątpliwie nie jest sytuacją prawidłową). Powód zatem w istocie mógł nie mieć wiedzy o tym fakcie i nie działa tu nawet domniemanie znajomości wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym (przeciwnie – wskazuje ono, że powód mógł pozostawać w przekonaniu, że nie toczy się żadne postępowanie restrukturyzacyjne). Co więcej, w piśmie procesowym z
- 2025 r. będącym odpowiedzią na sprzeciw powód pozostawił do rozważenia sądu kwestię ewentualnego zawieszenia postępowania na podstawie art. 174 §1 pkt 4 kpc do czasu przystąpienia do sprawy zarządcy, „co umożliwi dalsze prowadzenie sprawy z zachowaniem zasad procesowych”. Należy wskazać, że w sprawie nie było podstaw do zawieszenia postępowania na podstawie art. 174 §1 pkt 4 kpc, gdyż nie doszło do ustanowienia zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym w toku postępowania sądowego, ale jeszcze przed wniesieniem pozwu. Niemniej, wskazuje to jednoznacznie, że intencją powoda nie było prowadzenie procesu konkretnie przeciwko dłużnikowi zamiast zarządcy, ale przeciwnie – skuteczne prowadzenie procesu przeciwko zarządcy po ujawnieniu tego faktu. Wobec powyższego, oznaczenie jako strony pozwanej dłużnika w pozwie należało traktować jako omyłkę, tym bardziej, że strona powodowa mogła pozostawać w usprawiedliwionej niewiedzy w kwestii postępowania sanacyjnego. Podobna sytuacja była przedmiotem rozważań doktryny i orzecznictwa na gruncie skierowania pozwu o zapłatę wierzytelności upadłościowej przeciwko upadłemu po ogłoszeniu upadłości, kiedy jedyną drogą dochodzenia roszczeń było zgłoszenie wierzytelności sędziemu-komisarzowi. Według przeważających poglądów orzecznictwa, uznawano to za pozew mylnie skierowany, który należało przekazać sędziemu-komisarzowi zamiast odrzucać (por. wyrok Sądu Najwyższego z
- 1967 r., I CR 100/67, OSNC 1968/7/121; uchwała Sądu Najwyższego z
- 1994 r., I PZP 33/94, OSNP 1994/10/161; podobnie w zakresie uznania możliwości omyłki uchwała Sądu Najwyższego z
- 1992 r. III CZP 22/92). Również w odniesieniu do wniesienia pozwu przez dłużnika po ustanowieniu zarządcy w doktrynie wyrażono pogląd, że prawidłowe jest zastosowanie w drodze analogii art. 196 k.p.c. i sąd winien pouczyć dłużnika, że nie przysługuje mu legitymacja procesowa do występowania w postępowaniu i zobowiązać do podania, czy dłużnik wnosi o zawiadomienie o toczącym się procesie zarządcy. Jeżeli dłużnik takiego wniosku nie złoży, to sąd winien oddalić powództwo z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie powoda (Filipiak Patryk (red.), Hrycaj Anna (red.), Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. III, Lex/el, komentarz do art. 311). Mając powyższe na uwadze, w ocenie Sądu II instancji, analogicznie należało uznać w niniejszej sprawie, że doszło jedynie do mylnego oznaczenia dłużnika jako strony zamiast zarządcy masy sanacyjnej. W kontekście zaprezentowanych wyżej stanowisk dotyczących postępowania upadłościowego omyłka ta ma nawet mniej daleko idące konsekwencje, gdyż właściwym trybem postępowania pozostaje nadal tryb procesu, a jedynie omyłka dotyczy oznaczenia strony. Nie dochodzi tu również do niedopuszczalnego na gruncie przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych przekształcenia podmiotowego po stronie pozwanej (art. 194 kpc), gdyż strona w znaczeniu materialnym pozostaje taka sama. Zadaniem Sądu jest jednak zrekonstruowanie właściwego zamiaru powoda oznaczenia strony pozwanej, podobnie jak przy np. omyłce w nazwisku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2010 r., sygn. akt V CNP 79/09: prawidłowe oznaczenie stron procesu jest obowiązkiem powoda. Nie ulega jednak wątpliwości, iż w sytuacji, kiedy istnieją jakiekolwiek wątpliwości w tym względzie, sąd powinien sprawdzić wskazane przez powoda dane, aby ustalić prawidłową tożsamość stron). Wobec powyższego, Sąd I instancji oddalając powództwo z powodu braku legitymacji biernej strony pozwanej, mimo intencji powoda wskazania w procesie zarządcy pozwanego, nie rozpoznał istoty sprawy, co doprowadziło do uchylenia zaskarżonego wyroku do ponownego rozpoznania na podstawie art. 386 §4 kpc. Mimo dokonania przez Sąd Rejonowy ustaleń faktycznych oraz oceny dochodzonego roszczenia zawartej w końcowym akapicie uzasadnienia, Sąd II instancji nie mógł wydać orzeczenia reformatoryjnego, gdyż w pierwszej kolejności należało prawidłowo określić strony, umożliwiając zajęcie stanowiska w procesie i posiadającemu legitymację procesową bierną zarządcy dłużnika, zachowując dla niego prawo do dwuinstancyjnego postępowania, i dopiero wówczas zbadać istotę sprawy. SSO Michał Derela