VII GC 94/25

(1)domagała się uchylenia uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 20 marca 2025 r. podjętej w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że spółka powstała w 2001 r. na mocy umowy spółki z dnia 7 września 2001 r. Jej założycielami byli okoliczni mieszkańcy m.in. M. G.

(1), K. C., C. F., W. G.

(1), M. K., W. P.. Kapitał zakładowy wynosił 2 695 500 zł i dzielił się na (...) udziałów o wartości 500 zł każdy udział. W 2016 r. spółka została dokapitalizowana poprzez utworzenie nowych udziałów i ich objęcie przez (...) sro. W 2019 r. jej udziały zostały przejęte przez L. (...) z siedzibą w N. na Cyprze. Spółka wykazywała zyski, jednakże wspólnicy umówili się istni na zasadzie gentlemeńskiej umowy, że nie będą pobierali dywidendy przeznaczając wypracowany zysk na rozwój firmy aby zwiększyć jej potencjał i w przyszłości gdy spółka rozwinie się, móc czerpać z tego zysk w postaci dywidendy. W 2023 r. L. udzielił spółce pożyczki, na dzień 20 marca 2025 r. wierzytelność ta wyniosła co najmniej 7 mln euro. W dniu 5 marca 2025 r. zostało wystosowane do wspólników zaproszenie do odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mającego na celu podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów i ich objęcie proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Założeniem dominującego wspólnika L. było podniesienie kapitału zakładowego z kwoty 2 695 500 zł do 21 300 000 zł przy czym pokrycie wkładu przez L. miało nastąpić z wierzytelności przysługującej L. względem spółki z tytułu umowy pożyczki. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Pozwany na uzasadnienie swojego stanowiska podał, że zaskarżona uchwała dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki w trybie zmiany umowy spółki. W przypadku wspólnika większościowego ma ono nastąpić przez konwersję wierzytelności wspólnika wobec spółki na kapitał zakładowy. Zaskarżona uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników została podjęta w interesie spółki, z zachowaniem dobrych obyczajów, bez pokrzywdzenia wspólników, bez wyłączenia bądź ograniczenia ustawowego prawa pierwszeństwa do proporcjonalnego objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Na mocy uchwały z 22 marca 2025 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki postanowiło: 1. podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 2 695 000 zł do kwoty 21 300 000 poprzez utworzenie nowych 37 209 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy z nich, które objęte zostaną przez wspólników proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów i pokryte będą po cenie nominalnej wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi w następujący sposób: 1/ udziały objęte przez L. (...) w ilości 27 594 o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 13 797 000 zł zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności L. (...) względem spółki z tytułu zwrotu części pożyczki wynikającej z umowy zawartej w dniu 16.10.2023 r. na kwotę 7 000 000 euro, wartość wierzytelności przelewanej na pokrycie nowych udziałów będzie odpowiadać wartości objętych udziałów obliczonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przelewu wierzytelności, umowa przelewu wierzytelności pomiędzy spółką powinna być zawarta do dnia 31 sierpnia 2025 r., 2/ udziały objęte przez pozostałych wspólników: a/ M. G.

(1)w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 2 036 000 zł, b/ S. Z. w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 631 500 zł, c/ A. C.

(1)w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 911 000 zł, d/ J. Ł.

(1)w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 821 500 zł, e/ M. Z.

(1)w ilości 311 o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 155 000 zł, f/ A. Y. w ilości 504 o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 252 000 zł zostaną w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 r. pokryte wkładem pieniężnym w walucie polskiej lub obcej, w wypadku wpłaty w walucie obcej wspólnik będzie zobowiązany dokonać wpłaty takiej kwoty w walucie obcej, która wartością odpowiada kwocie wkładu wyrażonej w walucie polskiej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpłaty, 2. w przypadku niewykonania prawa pierwszeństwa przez któregokolwiek ze wspólników zarząd spółki zaoferuje nabycie wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki nieobjętych przez tych wspólników wyłącznie pozostałym dotychczasowym wspólnikom spółki, w przypadku nabycia tych nowych udziałów przez: 1/ L. (...) zostaną one pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności L. (...) względem spółki z tytułu zwrotu części pożyczki wynikającej z umowy zawartej w dniu 16.10.2023 r. na kwotę 7 000 000 euro, wartość wierzytelności przelewanej na spółkę na pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym będzie odpowiadać wartości objętych udziałów przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przelewu wierzytelności, 2/ M. G.

(1)lub J. Z.

(1)lub A. C.

(1)lub J. Ł.

(1)lub M. Z.

(1)lub A. Y. zostaną pokryte wkładem pieniężnym w walucie polskiej lub obcej, w wypadku wpłaty w walucie obcej wspólnik będzie zobowiązany dokonać wpłaty takiej kwoty w walucie obcej, która wartością odpowiada wartości udziałów wyrażonej w walucie polskiej obliczonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez na Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpłaty, 3. Jeśli w przypadku opisanym w punkcie 2 uchwały nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmować będzie więcej niż jeden wspólnik, podział tych udziałów między nich nastąpi według proporcji do dotychczas posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki sprzed podwyższenia. Zdaniem pozwanego, powódka winna była udowodnić, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Żadna z tych przesłanek nie została jednak udowodniona. Podjęta uchwała służy poprawie wskaźników finansowych i stabilności kapitałowej spółki, leży również w interesie wszystkich wspólników, w tym powódki. Powódka nie wskazała, jaka konkretnie norma moralna lub etyczna została rzekomo naruszona, a jedynie powieliła argumentację dotyczącą pokrzywdzenia wspólnika. Trudno uznać za sprzeczne z dobrymi obyczajami działania zmierzające do wzmocnienia sytuacji finansowej spółki, same zaś zarzuty dotyczące pokrzywdzenia i takiego celu uchwały nie znajdują oparcia w faktach. Skoro uchwała ma być ukierunkowana na pokrzywdzenie wspólnika, niezbędne jest wykazanie realnego zamiaru pokrzywdzenia. Sama ewentualna dolegliwość dla wspólnika nie wystarczy. Zasada prymatu kapitału nad osobami wspólników wpisana w istotę spółki kapitałowej sprawia, że udziały i wynikające z nich prawa są powiązane z zaangażowaniem kapitałowym, a nie formalnie równym statusem osobistym. Wspólnik, który nie decyduje się uczestniczyć w dofinansowaniu spółki, mimo otrzymania oferty na identycznych warunkach, nie może oczekiwać, że jego udział w zyskach i wpływy na decyzje pozostaną nienaruszone. Celem uchwały ma być pokrzywdzenie wspólnika, a to nie zachodzi, gdy uchwała służy interesom spółki i tym samym wszystkim wspólnikom. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta w celu realizacji interesu spółki oraz zabezpieczenia jej płynności i możliwości dalszego rozwoju, zaś nowe udziały zostały zaoferowane wszystkim wspólnikom z zachowaniem zasad równości i proporcjonalności, co wyklucza zarzut pokrzywdzenia. Odmowa uczestnictwa w podwyższeniu kapitału zakładowego była autonomiczną decyzją samej powódki, nie była elementem treści uchwały. Zmniejszenie udziału procentowego powódki w kapitale zakładowym jest konsekwencją jej decyzji, a nie zaskarżonej uchwały. Powódka nie twierdzi, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową spółki. Zaskarżona uchwała jest zgodna z umową spółki, wszystkie zawarte tam wymogi co do procedury podwyższenia kapitału zakładowego zostały zachowane. Umowa spółki nie zakazuje podwyższenia kapitału zakładowego również w sposób przyjęty w zaskarżonej uchwale. Zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, jej treścią jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki, zagwarantowanie wszystkim wspólnikom jednakowych możliwości objęcia udziałów, przy czym co do wspólnika większościowego - z uwagi na posiadanie wierzytelności względem spółki – objęcie nowych udziałów ma nastąpić wkładem niepieniężnym, tj. przelewem wierzytelności. Powódka nie wskazuje w pozwie, jakie dobre obyczaje i w jaki sposób zostały rzekomo naruszone przez zaskarżoną uchwałę. Powódka zdaje się twierdzić, że: 1/ wskutek uchwały prawa wspólników [nie biorących udziału w objęciu nowych udziałów] do dywidendy, która być może będzie wypłacana będą zmniejszone, 2/ wspólnik większościowy chciał uchwałą wykluczyć pozostałych wspólników od udziału w obejmowaniu nowych udziałów poprzez skalę podwyższenia. Każdemu wspólnikowi przyznano prawo do objęcia nowych udziałów w proporcji do dotychczas posiadanych udziałów. Uchwała precyzowała ilość i wartość nominalną tych udziałów, sposób ich pokrycia i termin realizacji prawa pierwszeństwa, tj. 30 dni od dnia wezwania. Każdy ze wspólników otrzymał wezwanie do wykonania pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wszyscy wspólnicy zostali potraktowani równo i transparentnie. W wezwaniach do wykonania prawa pierwszeństwa jednakowo określono termin złożenia oświadczenia o objęciu udziałów - 30 dni od otrzymania wezwania. Nie było to jednoznaczne z obowiązkiem pokrycia tych udziałów wkładem pieniężnym w tym terminie. Termin ten w uchwale został określony na 31 sierpnia 2025 r. Wspólnicy mieli więc jednakowy czas, aby objąć udziały, a następnie przygotować środki finansowe na pokrycie udziałów, gdyby mieli wolę uczestnictwa w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Każdy ze wspólników w zawiadomieniu otrzymał w załączniku istotne postanowienia planowanej uchwały, zatem co najmniej od tego czasu każdy wspólnik miał świadomość planowanego podwyższenia, jego konsekwencji, celem uchwały nie było ograniczenie innym wspólnikom prawa do dywidendy, lecz zapewnienie wszystkim wspólnikom możliwości objęcia nowych udziałów, a tym samym zachowanie niezmienionego udziału procentowego w kapitale zakładowym pozwanej spółki. Nie sposób zakładać, aby wspólnik większościowy miał zamiar zminimalizować wpływ wspólników mniejszościowych na sprawy spółki, celowo zwiększając kapitał zakładowy ponad 10-krotnie. Przede wszystkim wpływ wspólników mniejszościowych na podejmowanie decyzji w spółce był bardzo ograniczony. W 2019 r. L. zakupił łącznie (...) udziały o łącznej wartości 1 301 500 zł, a w 2021 r. dokupił dalszych (...) udziałów, stając się wspólnikiem dominującym w rozumieniu art. 4 ksh, posiadając łącznie 74,16% kapitału zakładowego. Wspólnik ten ma większość konieczną nie tylko do podejmowania bieżących decyzji, takich jak powoływanie i odwoływanie członków zarządu, ale też większość kwalifikowaną do zmiany umowy spółki. Zaskarżona uchwała i rejestracja podwyższenia kapitału nic w tej mierze nie zmieniają - ani sama uchwała, ani jej wykonanie nie wpływa na pozycję wspólników w spółce. Ilość nowych udziałów i kwota, jaką należy za nie uiścić jest stosunkowo wysoka, ale tylko w przypadku wspólnika większościowego. Prawo pierwszeństwa obejmuje możliwość objęcia nowych udziałów w proporcji do dotychczas posiadanych udziałów. Udział powódki to zaledwie 4,90%, a kwota która pozwalałaby jej w całości partycypować w podwyższeniu to 911 000 zł, a nie kwota 10 razy przewyższająca wysokość dotychczasowego kapitału zakładowego. Uchwała gwarantowała powódce prawo do objęcia nowych udziałów proporcjonalnie do już posiadanych udziałów, zachowałaby ona dotychczasowe proporcje w przypadku gdyby powódka zdecydowała się objąć nowe udziały. Struktura zadłużenia spółki, nawet po podwyższeniu kapitału zakładowego i dokonaniu konwersji jednej z pożyczek na udziały, nadal nie jest optymalna, a spółka wymaga dalszych inwestycji koniecznych dla jej dalszego funkcjonowania i rozwoju. Ewentualny dalszy rozwój pozwanej spółki dzięki konwersji zadłużenia na udziały może zaś doprowadzić do wyższych zysków w przyszłości, na czym być może skorzystają wspólnicy, którzy nie objęli nowych udziałów w podwyższonym kapitale. Tylko większościowy wspólnik wspiera finansowo i inwestuje w spółkę, wspólnik ten przejął historyczne wierzytelności z tytułu pożyczek poprzedniego wspólnika w kwocie 2.805 mln USD i 9.06 mln EUR oraz od 2019 r. w różnych latach udzielił pozwanej dodatkowego wsparcia na potrzeby obrotowe i inwestycyjne od 2 do 5 mln euro rocznie [na 31 maja 2025 r. są to kwoty 13,75 mln euro z tytułu pożyczek inwestycyjnych wieloletnich i 1.8 mln euro z tytułu odsetek]. Gdyby nie ta skala zaangażowania finansowego, pozwana spółka nie rokowałaby na jakiekolwiek zyski, a być może upadłaby. Żaden inny wspólnik nie udzielił pozwanej spółce żadnej pożyczki lub innego wsparcia finansowego. W 2016 r. nie miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego pozwanej spółki - nastąpiła wtedy sprzedaż większości udziałów przez dotychczasowych wspólników na rzecz 3 innych, nowych wspólników, bez dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Finansowanie od wspólnika większościowego wielokrotnie ratowało pozwaną spółkę w sytuacji braku płynności finansowej, zwłaszcza przy finansowaniu zakupu surowca, zwłaszcza w 2019 r. i 2020 r., kiedy poprzedni partner finansowy pozwanej spółki (...) zakończył z pozwaną spółką współpracę. Nowe banki albo odmawiały udzielenia finansowania [ (...), mBank], albo udzielały znacznie niższego finansowania niż było potrzebne i udostępniały je z istotnym opóźnieniem [grudzień-styczeń zamiast wrzesień: (...) 2019 rok 5 mln zł / 2020 – 14.5 mln zł]. Powódka oczekuje przy niezmienionym wkładzie finansowym w rozwój spółki, przy odmowie partycypacji w podwyższeniu kapitału, przy braku proporcjonalnego zaangażowania kapitałowego - także niezmienionego udziału w zyskach, podczas gdy wspólnik większościowy miałby ponosić wielomilionowe ryzyka finansowe i także posiadać niezmienione udziały w zyskach. Argument powódki pomija całkowicie nie tylko interes spółki, ale też interes większościowego wspólnika, którego wsparcie finansowe było i nadal jest kluczowe dla funkcjonowania spółki. Zaskarżona uchwała nie narusza praw powódki, zapewniała jej możliwość pełnego udziału w podwyższeniu i utrzymania udziałów w kapitale, z której to możliwości dobrowolnie zrezygnowała. Ustne porozumienia między wspólnikami o niewypłacaniu dywidendy, nawet jeśli miały miejsce, nie wywołują skutków prawnych w stosunkach korporacyjnych spółki kapitałowej, które podlegają rygorom wynikającym z kodeksu spółek handlowych. Uchwała o podziale zysku należy do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników i musi zostać podjęta w ramach przewidzianej prawem procedury w formie uchwały. Brak takiej uchwały lub jej zastąpienie jakimś ustnym gentlemańskim porozumieniem nie ma żadnego znaczenia prawnego. Od co najmniej 2007 roku zysk zawsze był przekazywany przez wspólników pozwanej spółki na kapitał zakładowy lub na pokrycie straty. Nawet zakładając istnienie takiej ustnej umowy, była ona zawarta według twierdzeń powódki między wspólnikami w nieokreślonym momencie, w nieznanym składzie osobowym. Powódka nie wykazała, kto miałby być stroną takiej ustnej umowy, ale również że umowa taka wiązała innych wspólników, zwłaszcza tych którzy nabyli udziały już po tym domniemanym ustnym porozumieniu. Trudno bowiem uznać skutki rzekomych ustnych ustaleń wobec większościowego wspólnika, który przystąpił do spółki dopiero w 2019 roku. Poza tym nawet ci wspólnicy, którzy obecnie twierdzą, że ustalenia miały miejsce, nie sprzeciwiali się przez lata podejmowanym jednomyślnie uchwałom o zatrzymaniu zysku w spółce. Przez 5 kolejnych lat nie złożono wniosków o wypłatę dywidendy, ani nie zgłoszono sprzeciwu wobec proponowanego kierunku wykorzystania zysków. Decyzje o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy były konsekwentnie podejmowane przez zgromadzenie wspólników jednogłośnie w latach 2021-2025., W każdej z tych uchwał wszyscy wspólnicy - niezależnie od wielkości posiadanego pakietu udziałów - głosowali za przeznaczeniem zysku na dalszy rozwój spółki. Również na zgromadzeniu wspólników w dniu 20 maja 2025 r. głos za oddała także powódka. Uchwała o przeznaczeniu zysku została przyjęta jednomyślnie również przy głosie za oddanym przez powódkę. Skoro zatem przez 5 kolejnych lat wszyscy wspólnicy konsekwentnie i dobrowolnie wspierali reinwestowanie zysków w spółkę, brak jest podstaw do twierdzenia, że obecna uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego zmierzała do naruszenia tej linii działania lub wywołała jakiekolwiek zaskoczenie po stronie wspólników. Wszyscy wspólnicy mieli świadomość i akceptację dla polityki zatrzymywania zysków, a zaskarżona uchwała stanowi jej logiczną kontynuację. Spółka ma znaczny poziom zadłużenia operacyjnego, spółka finansuje się wieloma równoległymi kredytami bankowymi zaciąganymi w różnych walutach i z różnym przeznaczeniem, co świadczy o ciągłym zapotrzebowaniu na kapitał obrotowy oraz inwestycyjny. Podwyższenie kapitału zakładowego nie było decyzją oderwaną od potrzeb operacyjnych, lecz działaniem racjonalnym z punktu widzenia zarządzania płynnością i wypłacalnością. Spółka ma zróżnicowane i rozproszone zabezpieczenia - kredyty są zabezpieczone nie tylko na nieruchomościach, ale także na ruchomościach [prasy, zbiorniki] i zapasach, co wskazuje, że pozwana wyczerpuje dostępne formy zabezpieczenia kredytów. Tym samym możliwość pozyskania dalszego finansowania bankowego bez poprawy kapitału własnego była bardzo ograniczona. W spółce widoczne jest znaczące zaangażowania kapitałowe większościowego wspólnika - część zobowiązań spółki wobec tego wspólnika w wyniku konwersji na udziały pokryje zwiększony kapitał zakładowy. Oznacza to, że to wspólnik większościowy zapewni spółce kluczowy bufor finansowy, w sytuacji gdy instytucje zewnętrzne nie są skłonne do dalszego wyższego finansowania lub liberalizacji warunków finansowania. Podwyższenie kapitału będzie stanowić dla pozwanej spółki formę stabilizacji - konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy z jednej strony zmniejszy zadłużenie spółki bez wypływu środków pieniężnych, a z drugiej poprawi wskaźniki struktury finansowania i może zwiększyć zaufanie banków, inwestorów i kontrahentów. Zachodzi potrzeba dalszego dokapitalizowania dla inwestycji, np. oczyszczalni ścieków - skala potrzeb inwestycyjnych spółki i jednocześnie ograniczone możliwości dalszego zabezpieczenia kredytów potwierdzają, że jedynym realnym instrumentem finansowania była konwersja zadłużenia na kapitał własny. Działania pozwanej miały na celu ochronę jej stabilności finansowej i kontynuację działalności operacyjnej, a nie wykluczenie któregokolwiek ze wspólników. Zaskarżona uchwała służyła dobru spółki i była konieczna z uwagi na realia finansowe, nie narusza to dobrych obyczajów, a wręcz służy ich rozwojowi: działaniu dla dobra wspólnego, transparentności, lojalności, uczciwości kupieckiej. Powódka nie przedstawia żadnych argumentów potwierdzających naruszenie dobrych obyczajów, przedstawia jedynie okoliczności noszące w jej ocenie cechy celu jej pokrzywdzenia. Skala podwyższenia kapitału była konsekwencją rozwoju spółki, wysokości udzielanego dotychczas przez wspólnika większościowego finansowania spółce, struktury zobowiązań spółki oraz jej zapotrzebowania na kapitał w związku z dotychczasowym i planowanym rozwojem. Zakres podwyższenia kapitału zakładowego mógłby być daleko wyższy, aby tym lepiej służyć rozwojowi spółki. Konwersja wierzytelności wspólnika wobec spółki na kapitał zakładowy - konwersja długu na udziały - to popularna i prawnie dopuszczalna forma tego dokapitalizowania. Operacja taka przynosi spółce liczne korzyści i tym kierowało się zgromadzenie wspólników podejmując zaskarżoną uchwałę. Korzyści te obejmują: 1/ poprawę struktury bilansu i wskaźników finansowych. Konwersja zobowiązania na kapitał oznacza, że zobowiązanie znika z pasywów [bilansu] jako dług, a pojawia się w kapitale własnym - zwiększając jego wartość. W efekcie spółka zyskuje: lepszy wskaźnik zadłużenia [np. dług/kapitał własny], poprawę wiarygodności kredytowej, wzmocnienie stabilności finansowej, 2/ odciążenie spółki z bieżących płatności - wierzytelność tytułu pożyczki generuje konieczność spłaty kapitału i regularnej zapłaty odsetek; po konwersji spółka nie musi spłacać długu, znika obciążenie odsetkowe, poprawia się cash flow, 3/ zwiększenie kapitału zakładowego bez konieczności wpłat gotówkowych - spółka uzyskuje podwyższenie kapitału zakładowego, ale nie musi otrzymać fizycznie pieniędzy, bo wkładem jest wierzytelność. Dla banków, inwestorów czy kontrahentów wygląda to tak, jakby wspólnik zainwestował ponownie, co wzmacnia postrzeganą wartość spółki, 4/ ułatwienie uzyskania finansowania zewnętrznego - po konwersji relacja zadłużenia do kapitałów własnych jest korzystniejsza, banki chętniej przyznają kredyty, warunki kredytowe mogą być łagodniejsze [niższe oprocentowanie, mniejsze zabezpieczenia], 5/ wzmocnienie pozycji wspólnika i stabilizacja właścicielska - konwersja oznacza objęcie nowych udziałów przez wspólnika, co zwiększa jego zaangażowanie w spółkę, pokazuje zaufanie do jej perspektyw. Trudno doszukać się w takie sytuacji naruszenia dobrych obyczajów biznesowych, czy uczciwości kupieckiej. Powódka nie kieruje zarzutów względem treści uchwały, lecz kwestionuje jej własny akt woli o rezygnacji z udziału w objęciu nowych udziałów. Powódka w pozwie prezentuje szereg twierdzeń, których główna teza sprowadza się do zarzutu, że uchwała została przyjęta z zamiarem uniemożliwienia wspólnikom mniejszościowym objęcia nowych udziałów, zmajoryzowania ich udziałów poprzez rozwodnienie dotychczasowej struktury właścicielskiej, pozbawienia ich wpływu na funkcjonowanie spółki oraz potencjalnych korzyści z dywidendy, uniknięcia finansowania zewnętrznego na rzecz wewnętrznej konwersji długu dominującego wspólnika - co miałoby ochronić strukturę właścicielską. Twierdzenia te są błędne - każdy wspólnik miał pełną możliwość objęcia udziałów na zasadzie pierwszeństwa. Przedstawienie powódce wraz z zawiadomieniem o terminie zgromadzenia wspólników formularza zrzeczenia się prawa pierwszeństwa nie było obowiązkowe i nie wywierało żadnych skutków prawnych, jeśli taki dokument nie został przez nią podpisany. Formularz został powódce doręczony wyłącznie dla wygody, aby sama nie musiała go tworzyć. Efekt uboczny podwyższenia kapitału zakładowego poprzez rozwodnienie udziałów w sytuacji, gdy pozostali wspólnicy nie obejmą nowych udziałów nie może być uznane za działanie zamierzone przez zgromadzenie wspólników, ani za działanie krzywdzące, jeżeli: 1/ dotyczy dobrowolnie nieobjętych udziałów [rezygnacja lub brak decyzji wspólnika], czyli jest konsekwencją decyzji powódki, a nie samej uchwały, 2/ ma charakter proporcjonalny i równy wobec wszystkich, 3/ wynika z realnego wkładu finansowego wniesionego przez konkretnego wspólnika. Wspólnik, który nie bierze udziału w nowej emisji, nie może oczekiwać zachowania dotychczasowego udziału procentowego. Jest to konsekwencją jego własnego zaniechania. Przeciwnie, powstrzymanie się od podwyższenia kapitału wyłącznie po to, aby chronić strukturę właścicielską, bez uwzględnienia potrzeb spółki, mogłoby zostać uznane za działanie sprzeczne z interesem spółki i pozostałych wspólników. Twierdzenia o zmajoryzowaniu udziałów oraz zmniejszeniu wpływów wspólników mniejszościowych są nielogiczne w świetle istniejące w spółce struktury właścicielskiej - wspólnik L. posiadał już od 2021 r. większość głosów zarówno zwykłą, jak i kwalifikowaną, co czyniło go wspólnikiem dominującym. Uchwała nie zwiększa tej przewagi w sposób istotny - w praktyce uchwała utrwala jedynie istniejący stan rzeczy, wynikający z wcześniejszych decyzji właścicielskich. Od 2019 r. spółka wielokrotnie występowała do banków z wnioskami kredytowymi, które kończyły się odmowami. W 2019 r. (...) zakończyło wieloletnią współpracę i spółce trudno było pozyskać kredyt z innego banku, często łączyło się to z koniecznością ustanowienia nadmiernych zabezpieczeń. Ponadto znaczna część majątku spółki jest już obciążona: nieruchomości, ruchomości, zapasy - co ogranicza możliwość dalszego zadłużenia. Nawet gdyby hipotetycznie spółka pozyskałaby kredyt zewnętrzny, wiązałoby się to z wysokimi kosztami odsetkowymi, dodatkowymi zabezpieczeniami oraz formalnościami trwającymi miesiące. Najistotniejsze jest to, że banki nie oferowały pozwanej spółce kredytów w wysokości zaspokajającej jej potrzeby. Konwersja długu wspólnika na kapitał jest zaś formą natychmiastowego wzmocnienia finansowego, bez generowania nowych zobowiązań ani ryzyka egzekucji. Pokazuje także bankom i kontrahentom realne zaangażowanie właściciela, co jest kluczowe dla oceny ryzyka kredytowego. Brak restrukturyzacji istniejących zobowiązań powodowałby narastanie kosztów finansowych oraz pogarszanie wskaźników finansowych pozwanej. Poza tym z uwagi na limity wynikające z polskiego prawa podatkowego - odsetki wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego powyżej 2 milionów złotych rocznie obciążone mogą być podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 20%. Fakt, że wspólnik większościowy zainwestował w pozwaną spółkę kilkunastokrotnie więcej niż inni i pragnie część tej inwestycji zamienić na udziały, polepszając równocześnie sytuację finansową spółki przez zmniejszenie jej zobowiązań i polepszając jej wskaźniki finansowe, nie może być interpretowany jako cel pokrzywdzenia – przeciwnie, świadczy o woli ratowania i dalszego rozwijania spółki, co pozostaje w interesie także pozostałych wspólników. Zaskarżona uchwała wpisuje się w interes spółki: zarówno w krótkiej, jak i długofalowej perspektywie. Analiza działalności oraz wyników finansowych pozwanej spółki od momentu rozpoczęcia inwestycji w linie technologiczne, nowe produkty, magazyny, pokazuje, że podjęta decyzja o dokapitalizowaniu pozwanej spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności przez konwersję wierzytelności na kapitał zakładowy - była nie tylko racjonalna, ale wręcz konieczna. Do 2016 r. obroty roczne spółki nie przekraczały 31,5 mln zł, łączny zysk od początku działalności wyniósł niespełna 7 mln zł. Sytuacja ta uniemożliwiała dalszy rozwój, zwłaszcza, że kredyt bankowy w (...) 11 mln zł był zabezpieczony na całym majątku spółki. Wskaźniki finansowe już wtedy były nie najlepsze – np. współczynnik autonomii 32%, a wskaźnik zadłużenia 56%. O rozwoju spółki nie mogło być mowy, gdyż nie było jak finansować rozbudowy zakładu i aktywów obrotowych. Po 2016 r., dzięki zaangażowaniu inwestora - ówczesnego wspólnika, spółka rozpoczęła dynamiczny rozwój. Do 2019 r. przychody wzrosły średnio do 86 mln zł rocznie, a zysk netto za 4 lata wyniósł prawie 5 mln zł. Wzrosło zatrudnienie i wynagrodzenia, a oferta została zastrzeżona o nowe linie produkcyjne i eksportowe. Z powodu niskiej autonomii kapitałowej[15% w 2019 r.] i wysokiego wskaźnika zadłużenia [80%] banki konsekwentnie odmawiały kredytowania nowych inwestycji. Z tego względu kolejne etapy rozwoju - w tym rozbudowa linii (...), magazynów, czy laboratorium - mogły być zrealizowane jedynie dzięki finansowaniu od wspólnika większościowego. W latach 2020-2024 spółka osiągnęła przychody na poziomie średnio 205 mln zł, a zysk netto za ten okres wyniósł ponad 27 mln. zł. Pomimo poprawy wyników, wskaźniki takie jak pokrycie odsetek [2,11], czy zadłużenie [75%], nadal odbiegały od bezpiecznych norm, co utrudniało finansowanie bankowe. Analiza danych finansowych pozwanej spółki z lat 2019-2024 jasno wskazuje że spółka doświadczała istotnego wzrostu poziomu aktywów obrotowych - z poziomu ok. 54,5 mln zł w 2019 roku do blisko 136 mln zł w 2024 roku [wzrost o ponad 2,5 raza], co odpowiada wzrostowi dochodu netto z 133 mln zł do 250 mln zł. Tak dynamiczny wzrost potrzeb operacyjnych wymagał równoczesnego wzmacniania struktury finansowania. Równolegle widoczny jest znaczny wzrost zobowiązań krótkoterminowych w- z k. 17,5 mln zł w 2019 r. do ponad 85 mln zł w 2024 r. W tym okresie spółka musiała pozyskiwać finansowanie bieżącej działalności ze źródeł zewnętrznych, w tym z kredytów i pożyczek, także od wspólnika większościowego,. Jednakże zwiększające się zadłużenie wpływało negatywnie na wskaźniki płynności i wypłacalności, utrudniając pozyskanie kredytów bankowych. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w drodze konwersji wierzytelności wspólnika ma na celu przekształcenie zadłużenia długoterminowego w kapitał własny, a więc realne wzmocnienie bilansu spółki i poprawę jej sytuacji finansowej. Podwyższenie kapitału w drodze konwersji o ok. 19 mln zł wyraźnie wpłynie na poprawę relacji kapitałów własnych do zobowiązań. Aktywa trwałe spółki wzrosły z 36,1 mln zł w 2019 r. do 55,2 mln zł w 2024 r., co świadczy o istotnych inwestycjach w infrastrukturę produkcyjną. Zobowiązania wobec wspólnika L. w 2024 r. wynosiły ponad 28 mln zł, co wskazuje na wagę tej formy finansowania - jej przekształcenie w kapitał zakładowy jest konieczne dla odciążenia bilansu. Zadłużenie bankowe pozostaje wysokie, a możliwości zabezpieczenia nowych kredytów są ograniczone: nieruchomości, ruchomości i część zapasów już są objęte zastawem lub hipoteką. Inwestycje takie jak oczyszczalnia ścieków - niezbędne ze względów środowiskowych i kosztowych, nie mogą być efektywnie finansowane przez banki bez poprawy wskaźników finansowych. Podwyższenie kapitału zakładowego nie tylko odpowiada strategii rozwoju spółki, ale jest też warunkiem utrzymania płynności finansowej i dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Działania te świadczą o racjonalnym i odpowiedzialnym zarządzaniu, a nie o próbie pokrzywdzenia wspólników. Konwersja pożyczek na kapitał własny poprawia kluczowe wskaźniki finansowe: wskaźnik autonomii wzrośnie z 20% do 30%, pokrycie odsetek przekroczy 3, a zadłużenie spadnie do 65%. Umożliwia to łatwiejszy dostęp do kredytów bankowych, o wyższej wysokości, co ma kluczowe znaczenie dla planowanej inwestycji w oczyszczalnię ścieków i dalszego rozwoju spółki. Rozwój spółki przynosi korzyści nie tylko jej wspólnikom, ale także społeczności lokalnej przez wzrost zatrudnienia, zwiększenie funduszu wynagrodzeń, podatków lokalnych i wysokości CIT płaconego Skarbowi Państwa. Uchwała o podwyższeniu kapitału to element stabilizacji i kontynuacji tych pozytywnych zjawisk. Pierwotnie rozważana skala podwyższenia była znacznie wyższa, jednak zdecydowano się na pułap niższy, co stanowi kompromis między potrzebami rozwojowymi, a interesem wspólników mniejszościowych. Jednym z kluczowych problemów, z jakim od lat mierzy się spółka, jest chroniczny niedobór kapitału obrotowego. W 2020 r. spółka była w stanie pokryć zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w zaledwie 16%, natomiast w 2024 r. – mimo dynamicznego rozwoju - poziom ten osiągnął jedynie 46%, a to oznacza, że ponad połowa potrzeb operacyjnych finansowana była z niestabilnych źródeł zewnętrznych. Mianowicie spółka pozyskiwała środki głównie z następujących kanałów: 1/ wydłużenie terminu płatności dostawcami, co zmniejszało wiarygodność spółki na rynkach zakupów, 2/ pożyczki wspólnika L., 3/ sprzedaż spotowa koncentratów [z niższą marżą niż na rynku ceną], służąca utrzymaniu płynności, co istotnie zaniżało rentowność biznesu. Brak stabilnych źródeł zewnętrznych potwierdza również historia kredytowa. Banki finansujące spółkę zabezpieczały się przede wszystkim na nieruchomościach [szczególnie działkach], prasie koszowej, pięciu zbiornikach oraz w zakresie wybranych zapasów. Nie cały majątek spółki objęty jest zastawem, ale i tak obecny poziom zabezpieczeń jest graniczny. Spółka ze względów środowiskowych musi zbudować nową oczyszczalnię ścieków, będzie to inwestycja warta kilkadziesiąt milionów złotych, możliwość pozyskania finansowania bankowego na budowę oczyszczalni ścieków jest minimalna, chyba że w ramach programów preferencyjnych – np. unijnych. Co istotne, sama oczyszczalnia, mimo dużej wartości użytkowej, nie przedstawia znacznej wartości jako przedmiot zabezpieczenia z punktu widzenia banku. Wobec tego planowane podwyższenie kapitału zakładowego poprzez konwersję istniejących zobowiązań ma bezpośredni wpływ na ograniczenie ryzyka finansowego spółki i poprawę jej pozycji wobec instytucji kredytowych. Dla banków taki krok oznacza: zwiększenie stabilności właścicielskiej, sygnał zaangażowania wspólnika w rozwój spółki, ograniczenie kosztów obsługi zadłużenia. Powódka nie wykazała, że została pokrzywdzona, jej pozycja nie została zmieniona wskutek uchwały, a wręcz przeciwnie - otrzymała propozycję objęcia udziałów i mogła zachować dotychczasowy procentowy udział, nie nastąpiło też żadne ograniczenie uprawnień korporacyjnych powódki, a prawo do dywidendy wciąż jej przysługuje na ogólnych zasadach. Zmniejszenie jej udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki nastąpiło w wyniku jej autonomicznej decyzji o nieobjęciu nowych udziałów, a nie wskutek podjęcia zaskarżonej uchwały. Uchwała została podjęta w celu pokrycia zobowiązań, poprawy płynności, dalszego finansowania spółki. Pozwana wykazała potrzebę inwestycyjną i plan rozwojowy - a nie działanie o charakterze dyskryminującym, czy nielojalnym. Uchwała była racjonalna gospodarczo i nakierowana na dalsze funkcjonowanie pozwanej, a nie dyskryminację któregokolwiek ze wspólników. Uchwała została przyjęta kwalifikowaną wymaganą większością głosów, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, poprzedzona była informacją o planowanym podwyższeniu, wezwano wspólników do wykonania prawa pierwszeństwa, powódka mimo zgłoszenia sprzeciwu co do podjętej uchwały nie wykazała, że zaskarżona uchwała zmierzała do jej eliminacji lub naruszała standardy korporacyjne. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Pozwana spółka z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 16.10.2001 r. Założycielami spółki byli wspólnicy – osoby fizyczne, w tym m.in. M. G.

(1), K. C., C. F., M. K., W. P. oraz ojciec powódki W. G.

(1). Kapitał zakładowy wynosił początkowo 2 549 000 zł. W dniu 17.04.2002 r. zarejestrowano w sądzie rejestrowym nową wysokość kapitału zakładowego 2 695 500 zł i dzielił się na (...) udziałów o wartości 500 zł każdy udział. Na przestrzeni lat skład osobowy wspólników zmieniał się. W 2016 r. nastąpiła sprzedaż większości udziałów przez dotychczasowych wspólników na rzecz trzech innych, nowych wspólników, bez dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Nowym wspólnikiem stał się m.in. S. sro – spółka słowacka. W 2019 r. L. (...) z siedzibą w N. na Cyprze zakupił łącznie (...) udziały o łącznej wartości 1 301 500 zł, a w 2021 r. dokupił dalszych (...) udziałów, stając się wspólnikiem dominującym, posiadając łącznie 74,16% kapitału zakładowego. L. kupił całość udziałów, jakie posiadał S. sro. Wspólnik L. ma większość konieczną do podejmowania bieżących decyzji, takich jak powoływanie i odwoływanie członków zarządu, ale też większość kwalifikowaną do zmiany umowy spółki. W maju 2024 r. zmarł wspólnik W. G.

(1). Jego udziały odziedziczyły: A. C.

(1), J. Ł.

(1)i M. Z.

(1). Spółka planowała podwyższyć kapitał zakładowy w 2024 r., ale z uwagi na śmieć W. G.

(1), decyzję w tej sprawie odłożono na kolejny 2025 rok. Wspólnicy znali zamierzania spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego. Już na walnym zgromadzeniu wspólników w maju 2024 r. był omawiany temat podwyższenia kapitału zakładowego, ale nie doszedł do skutku. Ten punkt obrad został uchylony. W dniu 21.11.2024 r. wspólnicy A. C., M. G., J. Ł., M. Z. i J. Z. zwrócili się do A. Y. z ofertą, aby kupił od wspólników ich udziały za cenę 8000 zł za jeden udział. Podali, że wariant projektu uchwały o zwiększeniu kapitału zakładowego jest niemożliwy do zrealizowania ze względów finansowych. Wspólnik większościowy był informowany, że mniejszościowi wspólnicy nie są w stanie pokryć ceny nabycia nowych udziałów. W. G.

(1)mówił córkom, że były prowadzone rozmowy z przedstawicielami większościowego wspólnika i wspólnikami mniejszościowymi na temat tego, że nie będą wypłacane dywidendy przez okres 5 lat, a gdy firma się rozwinie to dopiero wtedy będą wypłacane zyski. W. G. mówił te, że A. Y. obiecał, że dotrzyma tej umowy, że jeśli spółka spłaci zobowiązania wobec L. to wtedy będą wypłacone dywidendy. V. H. słyszał, że pierwotni założyciele spółki chcieli mieć wypłaconą dywidendę, ale A. Y. mówił mu, że dywidenda będzie wypłacona jak będą spłacone pożyczki. V. H. mówił do A. Y., jakie są oczekiwania mniejszościowych wspólników. Wspólnicy wiedzieli, że musi być spłacona pożyczka z firmy (...) i dopiero wtedy będzie wypłacona dywidenda. W. G. brał on udział w spotkaniach z zarządem i pojawiał się temat wypłaty dywidend, ale była przekazywana wspólnikom informacja, jaka jest sytuacja finansowa spółki, jakie są plany rozwojowe, jakie są potrzebne pieniądze na finansowanie spółki i wtedy wspólnicy podejmowali decyzje na co idzie zysk spółki. Wtedy wszyscy głosowali (100%), że zysk idzie na kapitał zapasowy. [dowód: wydruk danych z KRS pozwanej spółki k. 12-24, pismo wspólników z 21.11.2024 r. k. 34, zeznania świadka R. Ł. k. 217v-218v, Y. T. k. 218v-220, zeznania A. E. k. 226-227, V. H. k. 227-228, zeznania powódki k. 228-228v, zeznania prezesa zarządu J. K. k. 228v229v] Na dzień 20 marca 2025 r. skład wspólników przedstawiał się następująco: - L. (...) posiadał (...) udziałów o wartości 1 999 000 zł., - M. G.

(1)posiadał 590 udziałów o łącznej wartości 295 000 zł, - S. Z. posiadał 183 udziały o wartości łącznej 91 500 zł, - A. C.

(1)posiadała 264 udziały o łącznej wartości 132 000 zł, - J. Ł.

(1)posiadała 238 udziały o łącznej wartości 119 000 zł, - M. Z.

(1)posiadała 45 udziałów o łącznej wartości 22 500 zł, - A. Y. posiadał 73 udziały o łącznej wartości 36 500 zł. Udział powódki to zaledwie 4,90% w kapitale zakładowym. [dowód: lista wspólników k. 33] Na dzień 20 marca 2025 r. zarząd spółki zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Celem obrad miało być podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Każdy ze wspólników w zawiadomieniu z 5 marca 2025 r. otrzymał w załączniku istotne postanowienia planowanej uchwały, zatem co najmniej od tego czasu każdy wspólnik miał świadomość planowanego podwyższenia, jego konsekwencji. Wraz z zawiadomieniem o terminie zgromadzenia wspólników przesłano wspólnikom formularz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa. Dla wszystkich udziałowców było przygotowane oświadczenia o nieskorzystaniu z objęcia nowych udziałów. To było uczynione dla ułatwienia wspólnikom w dochowaniu procedury. [dowód: zaproszenia i formularze oświadczenia k. 35-37, zeznania świadka Y. T. k. 218v-220] Na mocy uchwały z 22 marca 2025 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki postanowiło: 1. podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 2 695 000 zł do kwoty 21 300 000 poprzez utworzenie nowych 37 209 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy z nich, które objęte zostaną przez wspólników proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów i pokryte będą po cenie nominalnej wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi w następujący sposób: 1/ udziały objęte przez L. (...) w ilości 27 594 o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 13 797 000 zł zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności L. (...) względem spółki z tytułu zwrotu części pożyczki wynikającej z umowy zawartej w dniu 16.10.2023 r. na kwotę 7 000 000 euro, wartość wierzytelności przelewanej na pokrycie nowych udziałów będzie odpowiadać wartości objętych udziałów obliczonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przelewu wierzytelności, umowa przelewu wierzytelności pomiędzy spółką powinna być zawarta do dnia 31 sierpnia 2025 r., 2/ udziały objęte przez pozostałych wspólników: a/ M. G.

(1)w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 2 036 000 zł,b/ S. Z. w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 631 500 zł, c/ A. C.

(1)w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 911 000 zł, d/ J. Ł.

(1)w ilości (...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 821 500 zł, e/ M. Z.

(1)w ilości(...) o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 155 000 zł, f/ A. Y. w ilości (...)o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział o łącznej wartości 252 000 zł zostaną w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 r. pokryte wkładem pieniężnym w walucie polskiej lub obcej, w wypadku wpłaty w walucie obcej wspólnik będzie zobowiązany dokonać wpłaty takiej kwoty w walucie obcej, która wartością odpowiada kwocie wkładu wyrażonej w walucie polskiej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpłaty, 2. w przypadku niewykonania prawa pierwszeństwa przez któregokolwiek ze wspólników zarząd spółki zaoferuje nabycie wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki nieobjętych przez tych wspólników wyłącznie pozostałym dotychczasowym wspólnikom spółki, w przypadku nabycia tych nowych udziałów przez: 1/ L. (...) zostaną one pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności L. (...) względem spółki z tytułu zwrotu części pożyczki wynikającej z umowy zawartej w dniu 16.10.2023 r. na kwotę 7 000 000 euro, wartość wierzytelności przelewanej na spółkę na pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym będzie odpowiadać wartości objętych udziałów przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przelewu wierzytelności, 2/ M. G.

(1)lub J. Z.

(1)lub A. C.

(1)lub J. Ł.

(1)lub M. Z.

(1)lub A. Y. zostaną pokryte wkładem pieniężnym w walucie polskiej lub obcej, w wypadku wpłaty w walucie obcej wspólnik będzie zobowiązany dokonać wpłaty takiej kwoty w walucie obcej, która wartością odpowiada wartości udziałów wyrażonej w walucie polskiej obliczonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez na Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpłaty, 3. Jeśli w przypadku opisanym w punkcie 2 uchwały nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmować będzie więcej niż jeden wspólnik, podział tych udziałów między nich nastąpi według proporcji do dotychczas posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki sprzed podwyższenia. Uchwała została przyjęta – za uchwałą oddano (...) głosów za, przeciw było 1320 głosów. Nie było głosów wstrzymujących się. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza L. B. za rep. A (...) Sprzeciw co do uchwały zgłosili: A. C.

(1), M. Z.

(1), J. Ł.

(3)i S. J. Z.. jest zgodna z umową spółki, wszystkie zawarte tam wymogi co do procedury podwyższenia kapitału zakładowego zostały zachowane. Uchwała gwarantowała powódce prawo do objęcia nowych udziałów proporcjonalnie do już posiadanych udziałów, zachowałaby ona dotychczasowe proporcje w przypadku gdyby powódka zdecydowała się objąć nowe udziały. [dowód: zaskarżona uchwała k. 30-33] Umowa spółki w § 36 przewidywała możliwość podwyższenia kapitału zakładowego na mocy postanowień umowy spółki, na podstawie uchwały wspólników podjętej bezwzględną większością głosów, do wysokości 30 000 000 zł do dnia 31 grudnia 2030 r., poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub poprzez ustanowienie nowych udziałów do objęcia przez dotychczasowych wspólników. [dowód: tekst jednolity umowy spółki k. 25-29] Każdemu wspólnikowi przyznano prawo do objęcia nowych udziałów w proporcji do dotychczas posiadanych udziałów. Uchwała precyzowała ilość i wartość nominalną tych udziałów, sposób ich pokrycia i termin realizacji prawa pierwszeństwa, tj. 30 dni od dnia wezwania. Każdy ze wspólników otrzymał wezwanie z dnia 20 marca 2025 r. do wykonania pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. W wezwaniach do wykonania prawa pierwszeństwa jednakowo określono termin złożenia oświadczenia o objęciu udziałów - 30 dni od otrzymania wezwania. Nie było to jednoznaczne z obowiązkiem pokrycia tych udziałów wkładem pieniężnym w tym terminie. Termin ten w uchwale został określony na 31 sierpnia 2025 r. Wspólnicy mieli jednakowy czas, aby objąć udziały, a następnie przygotować środki finansowe na pokrycie udziałów, gdyby mieli wolę uczestnictwa w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. [dowód: zaskarżona uchwała k. 30-33, wezwania do wykonania prawa pierwszeństwa k. 38, 89-97] M. G.

(1)i A. Y. w dniu 20 marca 2025 r. złożyli oświadczenia o niekorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Natomiast S. J. Z. złożył oświadczenie, że zamierza objąć 217 nowych udziałów z (...) udziałów możliwych do objęcia. Zrzekł się prawa do objęcia (...) nowych udziałów. W dniu 11.04.2025 r. S.JK. Z. aktem notarialnym Rep. A (...) złożył oświadczenie o wykonaniu aktu pierwszeństwa objęcia nowych udziałów. [dowód: oświadczenia wspólników k. 98-102] Sąd rejestrowy w dniu 22.10.2025 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego na kwotę 21 300 000 zł. [okoliczność powszechnie znana, wynikająca z aktualnych na dzień wyrokowania danych zamieszczonych w rejestrze przedsiębiorców pozwanej spółki] Od 2017 r. zysk spółki był przeznaczony na kapitał zapasowy. Firma się rozwijała. Pierwotni założyciele spółki głosowali jednomyślnie za uchwałami o przeznaczeniu zysków na kapitał zapasowy lub na pokrycie straty. Wspólnicy nie sprzeciwiali się przez lata podejmowanym jednomyślnie uchwałom o zatrzymaniu zysku w spółce. Wspólnicy nie składali wniosków o wypłatę dywidendy, ani nie zgłoszono sprzeciwu wobec uchwał o kierunku wykorzystania zysków. Decyzje o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy były konsekwentnie podejmowane przez zgromadzenie wspólników jednogłośnie w latach 2019-

1. W każdej z tych uchwał wszyscy wspólnicy - niezależnie od wielkości posiadanego pakietu udziałów - głosowali za przeznaczeniem zysku na dalszy rozwój spółki. Również na zgromadzeniu wspólników w dniu 20 maja 2025 r. głos za oddała także powódka, tj. za przeznaczeniem zysku na kapitał zapasowy. Uchwała o przeznaczeniu zysku została przyjęta jednomyślnie również przy głosie za oddanym przez powódkę. Wszyscy wspólnicy mieli świadomość i akceptację dla polityki zatrzymywania zysków w spółce. [dowód: uchwały wspólników o przeznaczeniu zysków k. 39-47, 138-190, zeznania świadka Y. T. k. 218v-220, zeznania powódki k. 228-228v] W dniu 16.10.2023 r. L. (...) udzielił pozwanej spółce pożyczki w kwocie 7 000 000 zł. [dowód: umowa pożyczki k. 191-194] Zarząd spółki i większościowy wspólnik nie planuje wypłacać w kolejnych latach dywidendy. Firma nadal się rozwija, wskaźniki finansowe spółki nadal nie są na tyle atrakcyjne, żeby wypłacać zysk wspólnikom. Firma spółki rośnie w większym stopniu, niż to przedstawia jej rentowność. Spółka przynosi obroty w danym roku, ale w kolejnym roku pieniądze wypracowane w poprzednim roku potrzebne są na refinansowanie obrotu. Finansowanie pozyskiwane jest m.in. z banków. Spółka ma przyznany limit 10 mln Euro w kilku bankach. Kredyty banków są zabezpieczone hipotekami na nieruchomościach spółki, są ustanowione zastawy na zapasach, zastawy na ruchomościach - niektórych maszynach. Spółka ma również pożyczkę do spłacenia. Wierzycielem jest firma (...). Do spłaty jest około 9 mln Euro. Przed podwyższeniu kapitału zakładowego zadłużenie było większe - 13 mln Euro. Ta pożyczką została zmniejszona, gdyż spółka podwyższyła kapitał zakładowy i większościowy wspólnik nabył nowe udziały i cenę pokrył tą pożyczką. Nowe kredyty są potrzebne na kapitał obrotowy. Pożyczka od wspólnika L. była udzielona na inwestycje. Instytucje finansowe udzielające kredytów widząc kredyty finansowe spółki oraz pożyczkę udzieloną przez wspólnika większościowego nie są chętne udzielać kolejnego kredytu. Banki patrzą na strukturę finansową spółki: kapitał własny do sumy bilansowej. Wskaźnik zadłużenia powinien wynosić około maksymalnie 60 - 70 %, a w przypadku spółki jest to około 90 %. Dla banku najważniejszym zabezpieczeniem jest hipoteka na nieruchomościach. Nawet banki, które udzielają spółce kredytu widząc obciążanie hipoteką działek, nie są w stanie udzielić spółce kolejnego kredytu. Zniwelowanie części pożyczki, jaką spółka miała do spłaty do wspólnika L. sprawia, że zmieniają się wskaźniki finansowe. Wtedy ryzyko dla banku jest mniejsze, gdyby miał udzielić spółce kolejnego kredytu. Pozwana spółka musi wybudować oczyszczalnię ścieków. Spółka poszukuje finansowania na rynku, czyli stara się o kolejny kredyt. Ewentualnie znowu L. miałby udzielić kolejnej pożyczki na sfinansowanie budowy tej oczyszczalni. Udzielając finansowania na wybudowania jakieś inwestycji bank patrzy na to, czy w razie kłopotów finansowych kredytobiorcy jest możliwość spieniężenia tej inwestycji. Dla banku taka oczyszczalnie nie stanowi wartości, gdyż oczyszczalnia jest związana z fabryką. Bank nie miałby co zrobić z taką oczyszczalnią. Dla spółki taka oczyszczalnia jest potrzebna. Na chwilę obecną Bank (...) rozważa sfinansowanie budowy tej oczyszczalni, a inne banki są skłonne sfinansować budowę tej oczyszczalni, ale pod warunkiem udzielenia zabezpieczenia, a majątek spółki jest już znacznie obciążony. Podwyższenie kapitału ma poprawić wskaźniki finansowe. Pojawi się w bilansie spółki inny kapitał. Podwyższenie kapitału sprawi, że zmniejszą się należności z tytułu odsetek dla firmy (...). Wierzyciele, dostawcy i odbiorcy jak zobaczą wyniki finansowe spółki po podwyższeniu kapitału to zobaczą, że spółka jest wiarygodnym kontrahentem i zobaczą, że właściciel spółki jest zaangażowany w sprawy spółki i jej rozwój. Firma (...) udzieliła spółce kilka pożyczek od 2019 r. Pożyczki od firmy (...) nie były zabezpieczane na majątku spółki. Mniejszościowi wspólnicy nie udzielali spółce pożyczek. W okresie 2019 -2021 banki patrzyły na spółkę jako na podmiot, który jest podmiotem na granicy wypłacalności. Bardzo długo banki procesowały udzielenie pożyczki. Spółka ratowała się pożyczkami od firmy (...) i sprzedażą z dużym dyskontem towaru - wtedy kontrahent spółki dawał przedpłatę, a w zamian otrzymywał towar za niższą cenę. To pogarszało sytuację finansową spółki. Zyski w spółce zaczęły się zwiększać, obroty zaczęły się zwiększać. Banki zobaczyły, że spółka dalej działa, że się rozwija i od 2023 r. spółka zastąpiła całkowicie finansowanie obrotowe finansowaniem od banków. W 2022 r. spółka uzyskała tylko część kredytów od banków, a część finansowania była z pożyczki od L.. W 2019 i 2020 banki były skłonne udzielić spółce kredytu z zastrzeżeniem, że udzielony kredyt nie może zostać spożytkowany na spłatę pożyczki zaciągniętej w firmie (...). Banki nigdy nie wyrażały zgody, aby kredytem spłacić pożyczki zaciągnięte w firmie (...). Najpierw zgodnie z zasadą podporządkowania musiał być spłacony kredyt w banku, a potem pożyczka z firmy (...). Obecnie spółka ma trzy umowy pożyczki od firmy (...). Jedna jest na 4 mln eyro, druga na 3 mln euro, a trzecia na 7 mln Euro. One są oprocentowane. Spółka płaci odsetki, kiedy ma na to pieniądze. Wysokość odsetek bankowych i z tej pożyczki od L. są porównywalne. Początkowo pożyczki z L. miały oprocentowanie niższe, a potem to oprocentowanie się wyrównało do oprocentowania z banków. W ciągu 3-4 tygodni spółka mogła otrzymać pożyczkę z L.. Około 2 mln zł rocznie spółka wypłaca odsetek. Spłacanych jest tych odsetek mniej niż 2 mln zł rocznie. Obecnie jest do spłaty 9,4 mln Euro z tytułu tych trzech pożyczek. Spółka nie jest w stanie spłacić szybko tych trzech pożyczek, gdyż zabrakło by spółce pieniędzy na działalność operacyjną. Polityka spółki jest taka, że zasadniczo działalność operacyjną finansuje z kredytów bankowych, ale jeżeli nie uzyska tych kredytów to musi pozyskać pożyczkę od L., albo sprzedać towar klientowi po dyskoncie, ale wtedy jest mniejszy zysk dla spółki. Wspólnicy głosowali za przeznaczeniem zysku na kapitał zapasowy, gdyż wiedzieli, że spółka musi się rozwijać, a spółka zwiększała sukcesywnie obrót, zysk, zwiększało się zatrudnienie w spółce. Zwiększała spółka ilość odbiorców towaru, zwiększała ilość produkowanego towaru, zmniejszała koszty produkcji. Spółka kupowała dodatkowo urządzenia, żeby zrobić produkt w ciągu sezonu bez przerw technologicznych. Spółka działa w ten sposób, że przez 3 miesiące produkuje produkt, a przez 12 miesięcy go sprzedaje. V. H. jako członek zarządu chciał jak najszybciej sprawić, żeby pożyczka od firmy (...) została spłacona, gdyż ta pożyczka była w walucie obcej w euro i dolarach. Spółka miała na koniec roku różnice kursowe, one miały wpływ na roczny zysk spółki. Te różnice kursowe doprowadziły do tego, że zysk w spółce mógł wynieść 0 (zero). W 2022 r. A. E. po rozmowach z bankami uzyskała ofertę od banku (...) na pożyczkę w wysokości 20 mln zł bez podporządkowania pożyczki. Wspólnik L. zabronił jednak zawarcia takiej umowy z bankiem. Nawet gdyby umowa z bankiem została zawarta, to ta pożycza dla L. nie byłaby spłacona tym kredytem z banku od razu. A. S. zabronił wzięcia tej pożyczki z banku, on był w radzie nadzorczej spółki. A. S. dał sygnał, że jeśli nie będzie zasady podporządkowania to będzie można wziąć kredyt w banku, a kiedy pojawiła się taka możliwość to odmówił zgody na zawarcie umowy z bankiem bez podawania przyczyny. Na ważne inwestycje i potrzeby zawsze spółka otrzymywała pieniądze od firmy (...). Na pewno oferta (...) i tak była mniej korzystna, gdyż bank żądał ustanowienia zastawu i hipoteki na nieruchomości i zastawu na zapasach. Podwyższenie kapitału poprzez objęcie nowych udziałów przez firmę (...) w zamian za udzieloną pożyczkę spowodowało to, że spółka może pozyskać dofinansowanie zewnętrzne z banku, gdyż banki zauważyły, że zmniejsza się zadłużenie spółki względem głównego udziałowca. Banki źle patrzyły na to, że wspólnik udzielił pożyczki i pytały dlaczego wspólnik nie dokapitalizował spółki tylko dał pożyczkę spółce. Priorytetem jest dla spółki pozyskanie finansowania z zewnątrz, a nie od firmy (...), ale jak spółka jest postawiona pod ścianą, to wtedy trzeba wziąć pożyczkę od L.. W 2025 r. zostało spłacone firmie (...) zadłużenie w kwocie 1,75 mln euro poza tym podwyższeniem kapitału zakładowego. Te kredyty z banku będą przeznaczone tylko na budowę oczyszczalni, to będzie kredyt celowy. Spółka będzie spłacać ten kredyt dla Banku i pożyczkę od firmy (...). W 2023 r. spółka wzięła pożyczkę z (...) na kwotę 5 mln euro + 2 mln euro, razem 7 mln euro. Pieniądze poszły na surowiec, to był kredyt obrotowy i overdraft. Te 7 mln nie poszło na spłatę pożyczki od L.. Spółka kupowała surowiec, wytwarzała produkt i sprzedawała produkt, wtedy pojawiały się pieniądze na spłatę pożyczki. Na początku 2024 r. spółka więzła była ostatnią pożyczka z firmy (...). [dowód: zeznania świadków: Y. T. k. 218v-220, A. E. k. 226-227, V. H. k. 227-228, zeznania prezesa zarządu J. K. k. 228v229v] Sąd zważył, co następuje: Powództwo okazało się bezzasadne. Powódka żądała uchylenia uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 marca 2025 r. o podniesieniu kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 249 § 1 ksh, uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przepis ten wprowadza możliwość zaskarżenia uchwały, tj. wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Warunkiem zaskarżenia jest zaistnienie przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h. i wytoczenie powództwa w terminie (art. 251 k.s.h.) i przez osoby legitymowane do tego (art. 250 k.s.h.). Możliwość zaskarżenia uchwały wspólników na podstawie art. 240 § 2 k.h. (odpowiednik art. 249 § 1 k.s.h.) nie jest uzależniona od jej wykonania. Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał powziętych z naruszeniem postanowień umowy spółki lub sprzecznych z dobrymi obyczajami (jedna, wszystkie), które jednocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stanowisko to potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale trzech sędziów z dnia 10 marca 2016 r. (III CZP 1/16, LEX nr 2000070), zgodnie z którą sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały – art. 249 § 1 k.s.h. (podobnie SA w Szczecinie w wyroku z 2 listopada 2016 r., I ACa 541/16, LEX nr 2185463; SA w Ł. w wyroku z 11 maja 2017 r., I ACa 1414/16, LEX nr 2310628; SA w S. w wyrokach z dnia: 30 marca 2017 r., I ACa 902/16, LEX nr 2310521, oraz 5 kwietnia 2017 r., I ACa 794/16, LEX nr 2317673; SA w G. w wyroku z 16 marca 2018 r., V AGa 39/18, LEX nr 2532104). Można więc przyjąć, że uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; uchwała może być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki, być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika (zob. postanowienie SN z dnia 14 lipca 2020 r., IV CSK 573/19). Poza tymi czterema wariantami możliwe jest również, aby uchwała była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki, była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, i w końcu była sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu. Możliwe są więc naruszenia zasad głosowania, gdy przyjęto określone większości w umowie, naruszenie kworum ustalonego w umowie itd. Jak stanowi art. 257 § 1 i 2 ksh, „jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych”. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie – art. 258 § 1 ksh. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może nastąpić w dwojaki sposób: albo poprzez zmianę umowy spółki albo bez zmiany umowy spółki, o ile umowa spółki takie podwyższenie kapitału zakładowego przewiduje. Zastrzeżenie w umowie spółki postanowień przewidujących możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki w trybie uproszczonym nie wyklucza możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spółki. W istocie zatem o tym, w jakim trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego, decydują wspólnicy (zgromadzenie wspólników) dopiero na etapie podejmowania uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 r., III CSK 5/11, OSP 2012, Nr 7-8, poz. 75). W każdym jednak z wypadku podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne z chwilą wpisu jego zmiany do rejestru przedsiębiorców (art. 262 § 4 k.s.h.) Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczona odpowiedzialnością bez zmiany umowy spółki może zostać dokonane, o ile taką możliwość przewiduje umowa spółki. Stosowny zapis musi ustalać co najmniej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin, do którego podwyższenie może być wykonane. Na podstawie tego samego zapisu umowy spółki kapitał zakładowy może zostać podwyższony więcej niż jeden raz, o ile tylko wszystkie podwyższenia zmieszczą się w limicie kwotowym i czasowym wskazanym w umowie spółki. Warunki te w całości spełnia § 36 umowy Spółki. Umowa spółki przewidywała podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 30 000 000 zł do 31 grudnia 2030 r. Jednakże uchwała z 20 marca 2025 r. została podjęta w formie aktu notarialnego i wiązała się ze zmianą § 9 ust. 1 umowy spółki – zmiana wysokości kapitału zakładowego. Zatem mimo iż uchwała z 20 marca 2025 r. zgodna była z postanowieniami umowy spółki, to jednak podwyższenie kapitału zakładowego wiązało się ze zmianą umowy spółki. Tym samym nie może być wątpliwości, że objęte zaskarżoną uchwałą podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze zmiany umowy spółki, to jest w trybie art. 255 k.s.h. Zmiana umowy spółki następuje bowiem przez podjęcie uchwały przez wspólników kwalifikowaną większością co najmniej 2/3 głosów, jeżeli umowa spółki nie przewiduje surowszych wymagań (art. 246 § 1 k.s.h.), w formie aktu notarialnego i wymaga wpisu do rejestru (art. 255 § 1 i 3 k.s.h.). Powyższe rozważania pozostają jednak mało istotne dla przedmiotu niniejszego postępowania, albowiem w każdym wypadku jest nim żądanie uchylenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i faktycznie nie ma znaczenia czy została ona podjęta w trybie art. 255 § 1 k.s.h., czy też art. 257 § 1 k.s.h. Powódka w pozwie wskazała, że uchwała jest podjęta z pokrzywdzeniem wspólników. Uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólników naruszając dobre obyczaje. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, "uderzają" w dobre imię jej lub jej organów. Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku podjętych uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Zdaniem Sądu, żaden z wskazanych wyżej wariantów nie zachodzi w niniejszej sprawie. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego miało na celu głównie umożliwić spółce dalszy rozwój przedsiębiorstwa, czyniąc to w sposób zgodny z prawem oraz z umową spółki. Dlatego podjęcie uchwały o takiej właśnie treści nie jest sprzeczne z umową spółki. Zaskarżona uchwała nie jest też sprzeczna z dobrymi obyczajami. Powódka wskazała, że naruszenie dobrych obyczajów przy podjęciu przedmiotowej uchwały dotyczy relacji między wspólnikami i stosunków panujących wewnątrz spółki. Powódka wywodziła, że na skutek zwiększenia kapitału zakładowego dojdzie do zmajoryzowania udziałów dotychczasowych mniejszościowych wspólników, co będzie z kolei miało przełożenie na decyzję w przyszłości o wypłacie dywidendy. Uchwała powoduje, że znacząco zmniejsza się procentowy udział wspólników mniejszościowych w kapitale zakładowym spółki. Powódka wskazywała, że wskutek podwyższenia kapitału zakładowego ich wpływ na decyzję podejmowane w spółce istotnie zmniejszy się. Powódka wskazywała, że między wspólnikami istniała ustna umowa, że wypracowany zysk będzie przeznaczany na rozwój firmy, a w przyszłości gdy spółka rozwinie się, wspólnicy będą czerpać zyski z dywidendy. Jednakże stosunki wewnętrzne spółki same w sobie nie stanowią wzoru postępowania (dobrych obyczajów), a jedynie mogą w konkretnej sprawie być definiowane przez dobre bądź złe zachowania, relacje wspólników. Zdaniem Sądu, powódka w istocie nie skonkretyzowała, które z dobrych obyczajów zostały w tym przypadku naruszone. Procedura zwołania zgromadzenia, zawiadomienia o terminie zgromadzenia, wprowadzenia do jego porządku obrad uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, następnie przebieg zgromadzenia i sposób uchwalenia uchwały były prawidłowe. Już w świetle powyższego można zauważyć, iż przedmiotowa uchwała nie stanowi naruszenia jakichkolwiek dobrych obyczajów. Bezspornym jest zatem, że L. posiada większość niezbędną do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego. To ten wspólnik dokonał wyboru sposobu podwyższenia kapitału zakładowego i wnioskował o dokonanie podwyższenia. Skoro wspólnicy podejmując przedmiotową uchwałę działali na podstawie postanowień umowy, jak też zgodnie z ustawą, to takiego działania, nie można uznać za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Ponadto podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu poprawienia warunków finansowych spółki, służyć dalszemu rozwojowi spółki. Z faktu, że większościowy wspólnik (74%) chciałby poprawić wskaźniki finansowe spółki i pokryć zobowiązania spółki względem wspólnika i uzyskać kredyt na budowę oczyszczalni ścieków nie sposób wywodzić, że te działania zmierzają do pokrzywdzenia pozostałych, zaangażowanych kapitałowo w znacznie mniejszym zakresie wspólników. Jeśli bowiem dofinansowanie ma prowadzić do dalszego rozwoju firmy, a w efekcie doprowadzi to w dalszej perspektywie finansowej do zysku to odczują to wszyscy wspólnicy w chwili wypłaty w przyszłości dywidendy. Jeśli zaś przedsięwzięcie zakończy się fiaskiem, to zasadnicze obciążenie spadnie na wspólnika większościowego. Z tych wszystkich względów, podjęcie uchwały o tej właśnie treści nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie jest zasadny zarzut powódki, że celem zaskarżonej uchwały było jej pokrzywdzenie jako wspólnika. Powszechnie przyjmuje się, że pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków, odnosić się do jego pozycji w spółce, naruszać zasadę równouprawnienia. Pokrzywdzenie nie ogranicza się wyłącznie do szkody majątkowej, ale może oznaczać także krzywdę osobistą wspólnika. Powódka nie wykazała, iż wskutek podjęcia przedmiotowej uchwały poniosła lub poniesie szkodę, ani na czym miałaby polegać jej krzywda. Powołuje się jedynie na twierdzenie, iż zmierza ona do ograniczenia pozycji powódki w spółce, a dla poparcia swych twierdzeń przywołuje okoliczności , że spółka nie wypłaca wspólnikom dywidendy, lecz przeznacza zysk na kapitał zapasowy. Działanie wspólników polegające na podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki nie ograniczyło realizacji uprawnień powódki z tytułu uczestnictwa w spółce kapitałowej, jaką jest objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, albowiem w uchwale jednocześnie postanowiono, iż dotychczasowi wspólnicy mają pierwszeństwo w objęciu nowoutworzonych udziałów proporcjonalnie do już posiadanych. Z tego względu uchwała nie została podjęta z pokrzywdzeniem wspólnika. Zdaniem Sądu, zaskarżona uchwała ma jedynie na celu jej dokapitalizowanie i osiąganie wyższych zysków w przyszłości. Przedmiotowa uchwała podwyższająca kapitał zakładowy pozwanej spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, ale także ustalająca, iż te nowe udziały zostaną objęte proporcjonalnie do posiadanych udziałów przez dotychczasowych wspólników (w tym powódkę), którzy mają pierwszeństwo do ich objęcia, nie miała żadnego wpływu na pozycję powódki jako wspólnika. Pozycja dotychczasowa powódki się nie zmieniłaby się, a tym samym jej rola w spółce zostałaby zachowana. O tym świadczy fakt, iż udziały wspólników są równe i w razie wykonania uchwały zgodnie z jej treścią, równe pozostaną. Powódka jednak nie zamierza angażować się w żaden sposób w sprawy pozwanej spółki i zrezygnowała z objęcia nowych udziałów. Zatem sytuacja powódki zmieniła się nie za przyczyną treści samej uchwały z 20 marca 2025 r., lecz jest wynikiem jej woli poprzez nieobjęcie nowych udziałów – zob. w tym względzie wyrok SA w Krakowie z 4 września 2012 r., I ACa 734/
2. Przyjęcie pokrzywdzenia wspólnika wymaga także, by istniał zamiar pokrzywdzenia wspólnika. Uchwała może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia (zob. uchwała SN z 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, Nr 3, poz.
3. Treść przedmiotowej uchwały nie wskazuje, by prowadziła ona bezpośrednio do zmniejszenia wartości udziałów powódki, skoro przewiduje możliwość proporcjonalnego objęcia udziałów przez wszystkich wspólników z zachowaniem prawa pierwszeństwa. Jest zatem zgodna z wyrażoną w art. 20 k.s.h., zasadą jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej w takich samych okolicznościach. Reasumując, brak już tylko tej jednej przesłanki (pokrzywdzenia wspólnika) prowadzi do uznania żądania uchylenia uchwały za bezpodstawne, bowiem konieczne jest wystąpienie co najmniej dwóch przesłanek łącznie. Wracając do przesłanki naruszenia dobrych obyczajów, to trzeba wskazać, że pojęcie to nie jest ostre. Przyjmuje się, że oznacza ono takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Pojęcie to odnosi się jednak także, a może przede wszystkim, do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Dla jego oceny znaczenie mają kryteria moralne obowiązujące w społeczeństwie, w tym ogólne normy przyzwoitego zachowania. Chodzi tu o takie postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Przyjmuje się, że uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika z reguły narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się (zob. wyrok SA w Katowicach z 26 marca 2009 r., V ACa 49/09). Jednakże nie sposób przyjąć, by kwestionowana uchwała podwyższająca kapitał zakładowy spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów, które w całości zostaną objęte proporcjonalnie przez wszystkich wspólników, naruszała dobre obyczaje w inny sposób niż poprzez pokrzywdzenie wspólnika, czego jak wyżej wskazano, nie stwierdzono. Powódka naruszenie to upatrywała w tym, że dojdzie do zmajoryzowania udziałów wspólników, którzy nie obejmą nowych udziałów i zmniejszenia ich wpływu na decyzje podejmowane w spółce i zmniejszenie w przyszłości wysokości dywidendy. Tak sformułowane zarzuty nie mogą jednak prowadzić do uznania uchwały za sprzeczną z dobrymi obyczajami. Należy wskazać, iż zaskarżona uchwała zawiera konieczną treść, a mianowicie podaje kwotę, o jaką kapitał ma być podwyższony, sposób jego podwyższenie (przez utworzenie nowych udziałów) i termin w jakim ma to nastąpić. Zarówno kwota podwyższenia kapitału, jak i terminy objęcia nowych udziałów (30 dni od wezwania) były realne do osiągniecia. Tym bardziej, że podwyższenie kapitału zakładowego miało nastąpić już w 2024 r., o czym wspólnicy, w tym powódka, wiedzieli. Powódka zatem zdawała sobie sprawę, że spółka może chcieć podwyższenia kapitału zakładowego. Należy też zaznaczyć, że przyczyną podwyższenia kapitału zakładowego nie musi być pokrycie strat lub uniknięcie likwidacji bądź upadłości. Podwyższenie może służyć także dokapitalizowaniu spółki, zwiększeniu rozmiarów jej działalności, zwiększeniu zdolności kredytowej, uwiarygodnienie przed kontrahentami itp. Pozwana Spółka w odpowiedzi na pozew wskazywała, że podwyższenie kapitału zakładowego zaskarżoną uchwałą miało na celu umożliwienie spółce dalszy rozwój przedsiębiorstwa i poprawy wiarygodności u kontrahentów, banków, poprawienia wskaźników finansowych spółki. Nie ulega wątpliwości że dynamika rozwoju uzależniona jest w dużej mierze od zdolności kredytowej spółki, co decyduje o wysokości możliwych do uzyskania kredytów. Spółka potrzebuje pieniędzy na wybudowanie nowej oczyszczalni ścieków, a sama oczyszczalnia – potrzeba zakładowi – sama w sobie nie jest atrakcyjna dla banków jako zabezpieczenie kredytu, albowiem w razie problemów finansowych spółki ze spłatą kredytu bank miałby trudności ze zbyciem samej oczyszczalni, skoro będzie ona związana nierozwalanie z zakładem. Zatem - zważywszy na potrzeby spółki, do zapewnienia których zmierza zaskarżona uchwała, co przyznano w odpowiedzi na pozew - powódka dla wykazania zasadności powództwa musiałby wykazać szczególne okoliczności, które w stanie faktycznym niniejszej sprawy oznaczałyby jej pokrzywdzenie – zob. wyrok SA w Katowicach z 13 lutego 2020 r., V AGa 105/
4. Wspólnik, który nie decyduje się uczestniczyć w dofinansowaniu spółki, mimo otrzymania oferty na identycznych warunkach, nie może oczekiwać, że jego udział w zyskach i wpływy na decyzje pozostaną nienaruszone. Celem uchwały ma być pokrzywdzenie wspólnika, a to nie zachodzi, gdy uchwała służy interesom spółki i tym samym wszystkim wspólnikom. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta w celu realizacji interesu spółki oraz zabezpieczenia jej płynności i możliwości dalszego rozwoju, zaś nowe udziały zostały zaoferowane wszystkim wspólnikom z zachowaniem zasad równości i proporcjonalności, co wyklucza zarzut pokrzywdzenia. Odmowa uczestnictwa w podwyższeniu kapitału zakładowego była autonomiczną decyzją samej powódki, nie była elementem treści uchwały. Zmniejszenie udziału procentowego powódki w kapitale zakładowym jest konsekwencją jej decyzji, a nie zaskarżonej uchwały. Nie sposób twierdzić, że zaskarżona uchwała prowadzi do zmajoryzowania udziałów wspólników i do zmniejszenia ich wpływu na decyzje podejmowane w spółce. Już od 2021 r. L. stał się dominującym wspólnikiem. Do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego udział powódki w kapitale zakładowym wynosił niespełna 5%. Od 2021 r. większościowy wspólnik miał ilość głosów pozwalającą na zmianę umowy spółki i zmianę składu osobowego w zarządzie spółki. Wpływ wspólników mniejszościowych na podejmowanie decyzji w spółce był bardzo ograniczony. W 2019 r. L. zakupił łącznie (...) udziały o łącznej wartości 1 301 500 zł, a w 2021 r. dokupił dalszych (...) udziałów, stając się wspólnikiem dominującym w rozumieniu art. 4 ksh, posiadając łącznie 74,16% kapitału zakładowego. Wspólnik ten ma większość konieczną nie tylko do podejmowania bieżących decyzji, takich jak powoływanie i odwoływanie członków zarządu, ale też większość kwalifikowaną do zmiany umowy spółki. Zaskarżona uchwała i rejestracja podwyższenia kapitału nic w tej mierze nie zmieniają - ani sama uchwała, ani jej wykonanie nie wpływa na pozycję wspólników w spółce. Nie sposób uznać za naruszenie dobrych obyczajów okoliczność, że spółka kapitałowa nie przyznaje decydującego głosu w sprawach istotnych dla jej bytu wspólnikom mniejszościowym, a zatem wspólnikom, którzy tylko w niewielkim stopniu zaangażowali się w przedsięwzięcie gospodarcze. Celem zaskarżonej uchwały nie było ograniczenie innym wspólnikom prawa do dywidendy, lecz zapewnienie wszystkim wspólnikom możliwości objęcia nowych udziałów, a tym samym zachowanie niezmienionego udziału procentowego w kapitale zakładowym pozwanej spółki. Zaskarżona uchwała nie narusza praw powódki, zapewniała jej możliwość pełnego udziału w podwyższeniu i utrzymania udziałów w kapitale, z której to możliwości dobrowolnie zrezygnowała. Wspólnik, który nie bierze udziału w objęciu nowych udziałów, nie może oczekiwać zachowania dotychczasowego udziału procentowego. Jest to konsekwencją jego własnego zaniechania. Ustne porozumienia między wspólnikami o wypłacaniu dywidendy świadczą o tym, że dywidenda miała być wypłacona po tym, gdy spółka spłaci pożyczki zaciągnięte w firmie (...), a to jeszcze nie nastąpiło. Poza tym nawet ci wspólnicy, którzy obecnie twierdzą, że takie ustne ustalenia miały miejsce, nie sprzeciwiali się przez lata podejmowanym jednomyślnie uchwałom o zatrzymaniu zysku w spółce. Wspólnicy nie złożyli spółce wniosków o wypłatę dywidendy, ani nie zgłosili sprzeciwu wobec proponowanego kierunku wykorzystania zysków. Decyzje o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy były konsekwentnie podejmowane przez zgromadzenie wspólników jednogłośnie w latach 2019-
5. W każdej z tych uchwał wszyscy wspólnicy - niezależnie od wielkości posiadanego pakietu udziałów - głosowali za przeznaczeniem zysku na dalszy rozwój spółki. Również na zgromadzeniu wspólników w dniu 20 maja 2025 r. głos za oddała także powódka. Uchwała o przeznaczeniu zysku została przyjęta jednomyślnie również przy głosie za oddanym przez powódkę. Skoro zatem przez kilka kolejnych lat wszyscy wspólnicy konsekwentnie i dobrowolnie wspierali reinwestowanie zysków w spółkę, brak jest podstaw do twierdzenia, że obecna uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego zmierzała do naruszenia tej linii działania lub wywołała jakiekolwiek zaskoczenie po stronie wspólników. W istocie jeżeli powódka nie zgadzała się z uchwałą z 20 maja 2025 r., powinna zagłosować przeciwko przeznaczeniu zysku na kapitał zakładowy wnosząc o wypłatę dywidendy, a następnie powinna była zaskarżyć taką uchwałę do Sądu, czego nie uczyniła. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 marca 2009 r. II CSK 522/08 przyjął, że uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce. Uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., której mocą przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w spółce prężnie działającej, może zostać uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. W wyroku SN z dnia 28 marca 2014 r. III CSK 150/13, skazano, że dyskrecjonalny charakter decyzji walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy wspólnikom podlega kontroli w odniesieniu do przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h Zakres kognicji sądu rozpoznającego powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników przeznaczającej zysk roczny na cele związane z działalnością spółki i jej rozwojem, a tym samym wyłączającej prawo wspólnika do dywidendy, winno obejmować rozważenie interesu spółki i wspólnika, które pozwoli na właściwą ocenę zasadności uchwały. W spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane szczególną sytuacją zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego; pozbawienie prawa do dywidendy może być także uznane za sprzeczne z zasadą lojalności rozumianą jako obowiązek poszanowania słusznych interesów korporacyjnych wszystkich wspólników. Zatem z punktu widzenia interesów ekonomicznych powódki w istocie większe znaczenie dla jej sytuacji osobistej miał uchwała zgromadzenia wspólników z 20 maja 2025 r. o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 249 § 1 ksh oddalono powództwo. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 99 kpc w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. o opłatach za czynności radców prawnych [Dz. U. 2015 r. poz. 1804 ze zm.]. Na koszty procesu po stronie pozwanej złożyła się kwota 1097 zł [opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł i koszty zastępstwa procesowego 1080 zł]. Powódka jako strona przegrywająca zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu zobowiązana jest zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty procesu. SSR del. Paweł Rozpara