Apelację od przedmiotowego wyroku wywiodła strona powodowa, zaskarżając go w zakresie rozstrzygnięć zawartych w punktach I i III oraz zarzucając: - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, który miał istotny wpływ na treść wyroku, polegający na przyjęciu, iż pozwany nie dopuścił się choćby nieumyślnie naruszenia zasad reprezentacji, podczas gdy pozwany jako osoba pełniąca funkcję członka organu osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą, posiadająca wykształcenie prawnicze, która potwierdziła w treści umowy prawidłowość umocowania do jej zawarcia, co najmniej nieumyślnie doprowadził w konsekwencji swojego zachowania do powstania szkody po stronie powoda; - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, który miał istotny wpływ na treść wyroku, polegający na przyjęciu, iż nie istnieje adekwatny związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem pozwanego a szkodą powstałą po stronie powodowej, podczas gdy na skutek zawarcia nieważnej umowy przy jednoczesnym wykonaniu świadczenia przez powoda jedyną osobą odpowiedzialną za powstanie szkody był błędnie umocowany do zawarcia umowy pozwany; - naruszenie prawa procesowego a to art. 233 §1 k.p.c. poprzez uznanie, że zeznania pozwanego są wiarygodne, spójne i logiczne podczas gdy zawierają one sprzeczne twierdzenia oraz przeczą treści umowy zawartej pomiędzy stroną powodową, a (...), reprezentowaną przez pozwanego; - naruszenie prawa materialnego a to art. 355 §2 k.c. w związku z art. 204 §
poprzez brak ich zastosowania i przyjęcie, że na pozwanym jako członku organu osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą nie ciąży obowiązek wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością, uwzględniającą zawodowy charakter prowadzonej działalności; - naruszenie art. 362 k.c. w związku z art. 415 k.c. w zw. z art. 361 §1 k.c. poprzez jego niezastosowanie podczas, gdy w przypadku uznania, że obie strony były współodpowiedzialne za zawarcie nieważnej umowy, a w konsekwencji powstanie szkody u powoda, wówczas obowiązek pozwanego związany z naprawieniem szkody powinien ulec odpowiedniemu pomniejszeniu nie zaś całkowitemu wyłączeniu. Strona powodowa opierając się na zgłoszonych zarzutach wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, a także o zasądzenie kosztów procesu. W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego. Rozpoznając niniejszą sprawę Sąd Okręgowy przyjął za własne ustalenia Sądu pierwszej instancji, uznając je za prawidłowe i oparte na właściwej ocenie zgromadzonego materiału dowodowego. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja nie była zasadna. W ocenie Sądu Okręgowego podniesionych w niej zarzutów nie można uznać za trafne. W pierwszej kolejności wskazać należy, iż niezasadne były zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, a także powiązane z nimi zarzuty dokonania przez Sąd Rejonowy błędnych ustaleń faktycznych. Należy zwrócić uwagę, iż Sąd pierwszej instancji w dokonanych przez siebie ustaleniach faktycznych istniejących w tej sprawie nie wskazał, aby działanie pozwanego polegające na zawarciu w dniu 27 kwietnia 2007 roku umowy z przekroczeniem przysługującego mu umocowania było niezawinione, jak również aby pomiędzy tym działaniem, a szkodą wskazywaną przez stronę powodową nie istniał adekwatny związek przyczynowy. Ustalając stan faktyczny Sąd pierwszej instancji wskazał jedynie na fakt zawarcia umowy z dnia 27 kwietnia 2007 roku, jej strony oraz treść, a także okoliczności związane z jej zawarciem, a następnie wykonywaniem. Ponadto przedmiotem ustaleń Sądu Rejonowego była fakt prowadzenia procesu pomiędzy stroną powodową oraz spółką (...) oraz jego przebieg i ostateczny wynik. Zdaniem Sądu Okręgowego nie można Sądowi Rejonowemu czynić jakichkolwiek zarzutów, aby przyjęty przez niego stan faktyczny był sprzeczny z materiałem dowodowym zgromadzonym w niniejszym postępowaniu, zwłaszcza iż w znacznej mierze nie był on sprzeczny pomiędzy stronami. Zdaniem Sądu Okręgowego powyższe zarzuty w istocie odnoszą się nie do stanu faktycznego ustalonego przez Sąd Rejonowy, lecz do jego oceny prawnej przez ten Sąd. Za chybiony należy uznać zarzut naruszenia art. 233 §1 k.p.c. poprzez uznanie za wiarygodne zeznań pozwanego Z. W.. Odnosząc się do niego stwierdzić trzeba, że Sąd Okręgowy nie dostrzega naruszenia przez Sąd Rejonowy w tym zakresie zasady swobodnej oceny dowodów. Podnieść należy, że zgodnie z art. 233 §1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W ocenie Sądu Odwoławczego nie można skutecznie zarzucić Sądowi pierwszej instancji, iż swoje ustalenia oparł na ocenie, która wymogów tych nie spełnia. Zauważyć należy, że powyższy przepis w sposób bardzo ogólny określa reguły swobodnej oceny dowodów, pozostawiając tę ocenę własnemu przekonaniu sądu rozpoznającego daną sprawę. Zarówno w literaturze jak i orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, że dokonując takiej oceny sąd obowiązany jest przestrzegać zasad logicznego rozumowania, a także zasad doświadczenia życiowego. Ocena powyższa oparta nadto być musi na wszechstronnym rozważeniu zgromadzonego materiału dowodowego, przez co należy rozumieć uwzględnienie wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu oraz wszystkich okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych środków dowodowych, a mających znaczenie dla ich mocy i wiarygodności. Niewątpliwie obowiązkiem Sądu wynikającym z art. 328 §2 k.p.c. jest także przytoczenie w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności. Wielokrotnie w orzecznictwie sądów odwoławczych oraz Sądu Najwyższego podnoszono, iż zgłoszony w apelacji zarzut naruszenia art.233 §1 k.p.c. może zostać uwzględniony jedynie w przypadku wykazania jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając, a także w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych ( (por. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 19.06.2008r. I ACa 180/08, OSA 2009/6/55, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r. II CKN 817/00, nie publik., LEX 56906). Natomiast nie czyni zarzutu tego skutecznym przedstawianie przez skarżącego własnej wizji stanu faktycznego w sprawie, opartej na dokonanej przez siebie odmiennej ocenie dowodów, a nawet możliwość w równym stopniu wyciągnięcia na podstawie tego samego materiału dowodowego odmiennych wniosków (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10.07.2008r. VI ACa 306/08, Dz.Urz.UOKiK 2008/4/40, Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 19.06.2008r. I ACa 180/08, OSA 2009/6/55, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r. II CKN 817/00, nie publik., LEX 56906, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2001 r. IV CKN 970/00, nie publik., LEX 52753, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2002 r. II CKN 572/99, nie publik., LEX 53136). Odnosząc powyższe stwierdzenia do stanu istniejącego w niniejszej sprawie stwierdzić trzeba, że apelująca jedynie polemizuje z ustaleniami dokonanymi przez Sąd Rejonowy, przedstawiając własną, odmienną od ustalonej w sprawie, wersję zdarzeń. Jednak jak wcześniej wskazano, nie czyni to podniesionego zarzutu skutecznym. Zauważyć trzeba, iż Sąd pierwszej instancji dokonując oceny zeznań pozwanego trafnie uznał, iż są one zgodne z treścią pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego. Nie można bowiem dostrzec, aby zasadnym był zarzut, że zeznania te są sprzeczne z treścią umowy z dnia 27 kwietnia 2007 roku, a także bezspornymi okolicznościami dotyczącymi wykonywania tej umowy w okresie do września 2007 roku. Podnieść należy, iż w swoich zeznaniach pozwany nie zaprzeczał, aby podpisał przedmiotową umowę, a także aby podpisując ją nie opierał się na przedłożonym wówczas przez siebie wyciągu z KRS, ujawniającym sposób reprezentacji spółki (...). Wręcz przeciwnie sam o tym wyraźnie zeznawał. Należy też podnieść, iż okoliczności podane w tym zeznaniach a dotyczące trybu przygotowania przedmiotowej umowy i samego jej zawierania nie zostały zakwestionowane przez stronę powodową, która nie prowadziła na te okoliczności jakiegokolwiek postępowania dowodowego. Zauważyć też trzeba, iż strona powodowa w przeciwieństwie do Sądu Rejonowego w całkowicie pomija zdarzenia mające miejsce bezpośrednio po zawarciu umowy, a związane z jej wykonywaniem. Natomiast Sąd Rejonowy prawidłowo ocenił, iż pozostają one w logicznym związku z treścią zeznań pozwanego. Nielogicznym i nieracjonalnym byłoby bowiem, gdyby pozwany zdając sobie sprawę z wadliwej reprezentacji przez siebie spółki (...) lub dopuszczając taką możliwość następnie przez okres kilku miesięcy dopuszczał do bieżącego wykonywania tej umowy, nakładającej przecież na tę spółkę określone zobowiązania finansowe. Z powyższych przyczyn nie można uznać, aby Sąd Rejonowy dopuścił się naruszenia art. 233 §1 k.p.c. Przechodząc do dalszych rozważań należy stwierdzić, że brak także podstaw do uznania za zasadne zarzutów strony powodowej dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego. W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo zastosował przepis art. 39 §1 k.c., uznając że na jego podstawie strona dokonująca czynności prawnej z osobą przekraczającą zakres jej umocowania do działania jako organ osoby prawnej, może domagać się jedynie zwrotu tego co świadczyła w wykonaniu umowy, a także odszkodowania w granicach ujemnego interesu umownego. Nie budzi wątpliwości, że w tym granicach nie mieści się żądanie zapłaty kwoty stanowiącej równowartość świadczenia należnego jej w przypadku ważnego zawarcia umowy i jej prawidłowego wykonania w całości. W literaturze podnosi się, iż przez odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umownego należy rozumieć wyrównanie uszczerbku wynikłego z wdania się w umowę, która ostatecznie nie doszła do skutku, a uszczerbek ten wyraża się w różnicy pomiędzy stanem majątku poszkodowanego istniejącego w związku z wdaniem się w umowę, ze stanem majątku jaki istniałby gdyby poszkodowany tej umowy nie zawierał. Odszkodowanie w tych granicach obejmuje koszty zawarcia umowy (np. koszty notarialne, koszty przejazdu do miejsca zawarcia umowy), a także koszty związane z czynnościami poprzedzającymi zawarcie tej umowy i mające na celu jej przygotowanie (koszty uzyskania niezbędnych dokumentów, porad prawnych itp.). Przyjmuje się także, iż w tych granicach poszkodowany może dochodzić także utraconych korzyści, jednak nie są to korzyści które zostałyby osiągnięte w wyniku dojścia do skutku i wykonania zamierzonej umowy, lecz jedynie te które poszkodowany mógłby uzyskać, gdyby nie wdał się w zawarcie umowy z podmiotem nieuprawnionym do działania w imieniu osoby prawnej (np. korzyści jakie mógł osiągnąć poszkodowany gdyby zawarł umowę z innym podmiotem). W niniejszej sprawie strona powodowa w ogóle nie wskazywała na szkodę, która objęta była tak rozumianymi granicami, więc słusznie Sąd Rejonowy nie znalazł podstawy prawnej w tym przepisie dla roszczeń powoda. W ocenie Sądu Okręgowego nie można także podzielić zarzutu strony powodowej naruszenia art. 415 k.c. oraz art. 355 §2 k.c. i 204 §
Należy podnieść, iż to na stronie powodowej spoczywał ciężar wykazania wszystkich przesłanek odpowiedzialności pozwanego z tytułu czynu niedozwolonego, w tym jego zawinionego działania wyrządzającego szkodę, szkody poniesionej w wyniku tego działania i jej wysokości, normalnego związku przyczynowego pomiędzy działaniem pozwanego, a powstałą szkodą. Należy podzielić pogląd Sądu Rejonowego, że strona powodowa przesłanek tych nie wykazała. Zgodzić się należy z Sądem pierwszej instancji, iż stan faktyczny istniejący w sprawie nie wykazuje ani umyślności działania pozwanego polegającego na świadomym i zamierzonym działaniu z przekroczeniem przysługującego mu umocowania do reprezentowania osoby prawnej jaką była spółka (...) w celu wyrządzenia szkody stronie powodowej, ani okoliczności pozwalających na przypisanie mu winy nieumyślnej w postaci niedbalstwa. W ocenie Sądu bezzasadnie strona powodowa wskazuje na naruszenie art. 204 §
kodeksu spółek handlowych, które to przepisy w niniejszej sprawie nie miały zastosowania. Zgodnie z nimi bowiem prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (§1), a także iż prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Przepis ten nie dotyczy w jakikolwiek sposób zasad wykonywania czynności przez członków organu osoby prawnej, w szczególności nie określa rodzaju staranności wymaganej przez nich przy wykonywaniu funkcji członka zarządu. Takim natomiast przepisem jest art. 293 §2 k.s.h., który nakłada m.in. na członków zarządu spółki z o.o. przy wykonywaniu ich czynności obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Przepis ten w zasadzie odnosi się do przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej osób pełniących w spółce funkcje członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów, wobec samej spółki, nie zaś wobec osób trzecich. Jednak powyższy wzorzec odnosić się musi także do ich działań kierowanych w stosunku do osób trzecich. Zatem słusznie strona powodowa podnosi, iż pozwany dokonując czynności w postaci zawarcia umowy z dnia 27 kwietnia 2007 roku winien dołożyć właśnie takiej staranności. Niemniej nie można uznać, aby w niniejszej sprawie zachodziły przesłanki do przyjęcia winy nieumyślnej pozwanego nawet przy uwzględnieniu wymogu dołożenia ponadprzeciętnego stopnia staranności. Przypisanie określonej osobie niedbalstwa uznaje się zaś za uzasadnione wtedy, gdy osoba ta zachowała się w określonym miejscu i czasie w sposób odbiegający od właściwego dla niej miernika należytej staranności. Oceniając pod tym kątem działanie pozwanego wskazać trzeba, iż przystąpił on imieniem spółki (...) do zawarcia przedmiotowej umowy ze stroną powodową legitymując się aktualnym wyciągiem z KRS, który w sposób jawny i precyzyjny określał zakres samodzielnego umocowania pozwanego do działania imieniem spółki. Podnieść należy, iż strona powodowa nie wykazała, aby w chwili zawierania umowy istniały jakiekolwiek powody by przypuszczać, że zawierana umowa umocowanie to przekracza. Brak dowodów na to by pozwany zawierając podobne umowy z innymi podmiotami działał wraz z innym członkiem zarządu spółki, a także aby ktokolwiek poddawał w wątpliwość, iż dla określenia zakresu umocowania należy wziąć pod uwagę łączną sumę świadczeń wynikającą z tej umowy, a nie tylko pojedyncze miesięczne świadczenie. Kwestia wykładni tej umowy w zakresie wartości zobowiązania spółki (...) nie była oczywista nawet dla osób profesjonalnie zajmujących się świadczeniem pomocy prawnej, a także dla sądów rozstrzygających spór pomiędzy stroną powodową, a spółką (...). Strona powodowa zarzucając pozwanemu winę w postaci niedbalstwa nie wskazuje jakie działania mógł on podjąć jako profesjonalista, lub jakich czynności należało od niego wymagać, aby nie doszło do zdarzenia wyrządzającego szkodę. Należy wskazać, że strona powodowa nie działała wyłącznie w zaufaniu do oświadczeń pozwanego w zakresie jego umocowania, lecz sama miała możliwość dokonać sprawdzenia granic jego samodzielnej reprezentacji i skonfrontować ją z treścią zamierzonej czynności prawnej, która przecież była jej znana. Wskazać należy, że na tym etapie, jak również na przestrzeni dalszych kilku miesięcy dla obu stron nie było wątpliwości, że umowa jest zawarta w sposób ważny i podlega wykonaniu. W tej sytuacji nie można podzielić powyższych zarzutów strony powodowej. Jakkolwiek już sam brak winy pozwanego w zaistnieniu zdarzenia wyrządzającego szkodę stronie powodowej wyłącza jego odpowiedzialność na podstawie art. 415 k.c., to stwierdzić trzeba, iż, zdaniem Sądu Okręgowego, nie jest zasadny także zarzut naruszenia art. 361 §1 k.c. Dla wykazania bowiem istnienia adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy bezprawnym i zawinionym działaniem sprawcy, a szkodą konieczne jest stwierdzenie w określonym stanie faktycznym czy zdarzenie stanowi warunek konieczny wystąpienia szkody (test conditio sine qua non) oraz ustalić, czy szkoda jest normalnym następstwem tego zdarzenia. W ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa tego nie wykazała. Brak bowiem dowodów po pierwsze na to, iż powodem zaprzestania świadczenia czynszu przez spółkę (...) było stwierdzenie nieważności umowy z dnia 27 kwietnia 2007 roku. W tym miejscu wskazać trzeba, że przez kilka miesięcy po zawarciu umowy spółka ta spełniała swoje świadczenie wynikające z tej umowy, a także iż jej twierdzenie o nieważności umowy pojawiło się dopiero na etapie procesu sądowego ze stroną powodową, a więc prawie rok po zakończeniu obowiązywania tej umowy, zgodnie z jej dosłownym brzmieniem. Nie można także uznać za normalne następstwo działania pozwanego przegranie przez stronę powodową procesu ze spółką (...), co miałoby skutkować jego odpowiedzialnością za szkodę związaną z zasądzonymi od niej kosztami procesu na rzecz tej spółki. Wskazać należy, iż obciążenie kosztami procesu wynika z zasad określonych w art. 98 §1 k.p.c., nie zaś z zachowania pozwanego mających miejsce jeszcze przed wszczęciem postępowania sądowego. Sąd Okręgowy w pełni podziela rozważania Sądu Rejonowego poczynione w tej kwestii w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Należy też podnieść, że zgodnie z art. 365 §1 k.p.c. sąd orzekający jest związany treścią prawomocnego orzeczenia innego sądu, nie zaś motywami zawartymi w jego uzasadnieniu. Zatem wskazywanie przez stronę powodową na treść uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2010 roku nie może mieć wpływu na wynik sprawy. Na koniec rozważań dodać trzeba, iż wobec uznania za chybiony zarzutu naruszenia art. 415 k.c., nie mógł być uwzględniony także zarzut naruszenia art. 362 k.c. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy, uznając apelację za bezzasadną, na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w punkcie 1 wyroku. W punkcie 2 Sąd Okręgowy oddalił żądanie pozwanego zasądzenia kosztów postępowania odwoławczego zgodnie z art. 98 §
Jakkolwiek bowiem pozwany jest strona wygrywającą sprawę w instancji odwoławczej to nie można uznać, aby poniósł jakiekolwiek koszty podlegające zwrotowi przez stronę przeciwną. Należy zwrócić uwagę, że zakres obowiązku zwrotu kosztów na rzecz strony nie reprezentowanej przez profesjonalnego pełnomocnika określa art.98 §2 k.p.c. Pozwany nie poniósł jakichkolwiek kosztów wymienionych w tym przepisie. Podnieść należy, że w toku postępowania odwoławczego pozwany był reprezentowany przez pełnomocnika, który nie był adwokatem, radcą prawnym bądź rzecznikiem patentowym, lecz przez osobę sprawującą zarząd jego majątkiem w oparciu o umowę stałego zlecenia.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.