Na uchwałę z dnia 6 listopada 2007 r. odwołującą pozwanych z funkcji członków zarządu (...) spółki z o.o. powołali się w złożonych odpowiedziach na pozew pozwani K. D., T. N. i T. K., a kopia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zawierającego przedmiotową uchwałę została dołączona do odpowiedzi na pozew. Odpowiedź na pozew K. D. wpłynęła w dniu 12 października 2010 r., T. N. i T. K. - 13 października 2010 r. W tych, bądź zbliżonych datach odpisy odpowiedzi na pozew zostały doręczone pełnomocnikowi powoda. Zatem najpóźniej do końca października 2010 r. winien zostać zgłoszony wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego dotyczący protokołu z dnia 6 listopada 2007 r. Tymczasem wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego specjalisty z zakresu badania wiarygodności dokumentów został zgłoszony przez stronę powodową w piśmie z dnia 6 czerwca 2011 r., wniesionym do Sądu Okręgowego w tym samym dniu, stanowiącym odpowiedź na sprzeciw od wyroku zaocznego pozwanego P. K.. Zgłaszając omawiany wniosek dowodowy powód nie wskazał żadnych okoliczności usprawiedliwiających zgłoszenie wniosku z uchybieniem terminu, o którym mowa w art.
Nie można podzielić stanowiska strony powodowej, że potrzeba zgłoszenia tego wniosku dowodowego powstała dopiero z chwilą wniesienia przez P. K. sprzeciwu od wyroku zaocznego. Zatem, omawiany wniosek dowodowy, został oddalony, jako sprekludowany. Wniosek ten podlegał oddaleniu także jako zbędny dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy oddalił również zgłoszony przez pozwanego J. W. wniosek o dołączenie akt egzekucyjnych (...). Przede wszystkim kodeks postępowania cywilnego nie zna dowodu z akt postępowania. Dowodem w sprawie mogą być dokumenty znajdujące się w aktach postępowania egzekucyjnego, a dokumenty takie nie zostały wskazane przez pozwanego. Dodatkowo, wskazana przez pozwanego w odpowiedzi na pozew okoliczność odnosząca się do omawianego wniosku dowodowego – działania podjęte przez komornika w celu wyegzekwowania należności zasądzonej nakazem zapłaty wydanym w sprawie XX GNc 342/08 – nie jest okolicznością istotną dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Wobec ustalenia, że pozwani nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania (...) spółki z o.o. zasądzone na rzecz powoda ww. nakazem zapłaty, nie mają znaczenia żadne okoliczności związane z prowadzoną na podstawie nakazu egzekucją. W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie jest zasadne. Zgodnie z treścią art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W myśl § 2 członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości okoliczność, że istnieje zobowiązanie (...) spółki z o.o. wobec powoda. Poza sporem pozostaje również okoliczność, że w Spółce pozwani pełnili funkcje członków zarządu. Materiał dowodowy zgromadzony w niniejszej sprawie pozwala również na ustalenie, że egzekucja wskazanej należności od (...) spółki z o.o. okazała się bezskuteczna. Wynika to jednoznacznie z postanowienia i pisma komorników przy Sadzie Rejonowym dla Warszawy M. M. G. i A. P.. Okolicznością sporną w niniejszej sprawie pozostawało natomiast czy za istniejące i niewyegzekwowane wierzytelności (...) spółki z o.o. wobec powoda pozwani ponoszą odpowiedzialność. Przyjmuje się w literaturze i orzecznictwie, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą członkowie zarządu, gdy czas pełnienia przez nich tej funkcji pokrywa się z okresem powstania i istnienia wierzytelności, której egzekucja stała się bezskuteczna. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 czerwca 2011 r. (II CSK 571/10, LEX nr 847124) wskazał, że członek zarządu spółki z o.o. nie ponosi odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. za zobowiązania spółki, które nie istniały w czasie sprawowania przez niego mandatu, bo powstały dopiero później. Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. są więc istnienie określonego zobowiązania spółki z o.o. w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu. Dla ustalenia zatem czy pozwani ponoszą omawianą odpowiedzialność należy ustalić datę powstania zobowiązania (...) spółki z o.o. oraz okres sprawowania przez pozwanych funkcji członków zarządu. Okolicznością niesporną jest data powstania zobowiązania (...) spółki z o.o. Z dokumentów dołączonych do pozwu w sprawie XX GNc 342/08 wynika, że omawiana wierzytelność powstała najwcześniej w dacie odstąpienia przez powoda od umowy koprodukcyjnej zawartej ze Spółką. Powód odstąpił od umowy pismem z dnia 9 maja 2008 r. Zobowiązanie Spółki powstało zatem w tej dacie, a dokładniej – w dacie doręczenia pisma zawierającego odstąpienie od umowy (...) spółce z o.o. Podzielić należy stanowisko pozwanych, że we wskazanej dacie nie pełnili oni funkcji członków zarządu (...) spółki z o.o. Zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Przepis ten ma zastosowanie dla ustalenia okresu sprawowania mandatu członków zarządu przez pozwanych. Umowa spółki z o.o. (...) w § 10, który odnosi się do regulacji dotyczących zarządu, nie ustala okresu sprawowania mandatu członków zarządu, ustalając jedynie, że członkowie zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wszyscy pozwani w niniejszej sprawie zostali powołani do pełnienia funkcji członków zarządu (...) spółki z o.o. w dniu 13 stycznia 2003 r. Pierwszym pełnym rokiem sprawowania przez nich tej funkcji był zatem rok 2004. Z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy wynika, że sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy zostało zatwierdzone w dniu 30 czerwca 2005 r. Zatem, zgodnie z treścią powołanego przepisu k.s.h., w tej dacie wygasły mandaty pozwanych jako członków zarządu Spółki będącej dłużnikiem powoda. W analogicznym stanie faktycznym w sprawie I CSK 272/09, w wyroku z dnia 12 lutego 2010 r., Sąd Najwyższy uznał, że mandat członka zarządu wygasł z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu i od tej daty spółka nie miała zarządu. Okoliczność, że pomimo wygaśnięcia mandatów członków zarządu pozwani nadal byli ujawnieni w KRS jako członkowie zarządu (...) spółki z o.o. nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Jak wskazał Sąd Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z dnia 12 lutego 2010 r., domniemanie ustanowione w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym jest domniemaniem wzruszalnym. Przedstawione okoliczności potwierdzają, że pomimo, iż pozwani byli ujawnieni w rejestrze prowadzonym dla (...) spółki z o.o. jako członkowie jej zarządu, funkcji tej nie pełnili. Wobec wygaśnięcia mandatu pozwanych jako członków zarządu, z dniem 30 czerwca 2005 r., nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy uchwała o odwołaniu ich z funkcji z dnia 6 listopada 2007 r. Podjęcie uchwały wynikało zapewne z nieświadomości konsekwencji uregulowań w umowie spółki i przepisu art. 202 k.s.h. Przedmiotowa uchwała nie mogła odnieść żadnego skutku prawnego. W tych okolicznościach nie ma znaczenia ustalenie rzeczywistej daty podjęcia uchwały datowanej 6 listopada 2007 r. Mając na uwadze powyższe, Sąd I instancji uznał, że w toku postępowania nie została wykazana istotna okoliczność, że pozwani pełnili funkcję członków zarządu (...) spółki z o.o. w okresie powstania zobowiązania Spółki. Zatem żądanie oparte na treści art. 299 k.s.h. jest nieuzasadnione. Powyższy wyrok został zaskarżony przez powoda, który wniósł o uchylenie orzeczenia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonemu wyrokowi powód zarzucił: 1) błąd w ustaleniach faktycznych mający istotny wpływ na wynik sprawy, polegający na bezzasadnym i nieuprawnionym przyjęciu, iż w okresie od 30 czerwca 2005 r. do 6 listopada 2007 r., tj. w czasie wymagalności roszczenia powoda, Spółka nie posiadała zarządu, jako konsekwencji wygaśnięcia mandatu pozwanych w dniu 30 czerwca 2005 r., podczas gdy w rzeczywistości, Spółka posiadała zarząd, czego przejawem było prowadzenie przez nią szeroko zakrojonej działalności gospodarczej. 2) obrazę przepisów prawa procesowego mające istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: a) art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 278 § 1 k.p.c. w związku z art.
k.p.c., przez nie przeprowadzenie dowodu istotnego dla rozstrzygnięcia postępowania, tj. opinii biegłego do spraw badania dokumentów, a w konsekwencji dopuszczenie do możliwości skutecznego posłużenia się przez stronę pozwaną dokumentem, który według wszelkiego prawdopodobieństwa powstał w wyniku manipulacji, w celu uzyskania pozytywnego dla niej rozstrzygnięcia sądowego;
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.