XII Ga 73/14

Sygn. akt XII Ga 73/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczy w następującym składzie: Przewodniczący- Sędzia: SO Janusz Beim Sędzia: SO Agata Pierożyńska Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera Protokolant: st.sekr.sądowy Paweł Sztwiertnia po rozpoznaniu w dniu 25 czerwca 2014 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa T. S., K. P., Z. Ć., J. G.spółki komandytowej w K. przeciwko (...)Spółce Akcyjnej w T. o zapłatę na skutek apelacji wniesionej przez stronę pozwaną od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie z dnia 28 października 2013 r. sygn. akt IV GC 456/13/S I. oddala apelację; II. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. UZASADNIENIE Strona powodowa – T. S., K. P., Z. Ć., J. G.Spółka komandytowa w K. wniosła o zasądzenie od strony pozwanej – (...)Spółki akcyjnej w T. kwoty 39.529 zł 74 gr wraz z należnymi odsetkami i kosztami procesu. Uzasadniając swoje żądanie strona powodowa podała, że świadczyła stronie pozwanej usługę doradztwa prawnego. Dodała, że pozostawała ze stroną pozwaną w stałych stosunkach gospodarczych od roku 2008, a zasady współpracy zostały między stronami ustalone. Ustalono wysokość stawek wynagrodzenia za świadczone usługi i zasady wystawiania faktur VAT. Strona powodowa podała, że domaga się należnego wynagrodzenia za świadczone usługi przy negocjowaniu zawarcia umowy dzierżawy hotelu w T.. W dniu 15 stycznia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym uwzględniono żądanie strony powodowej w całości. Strona pozwana w sprzeciwie od nakazu wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Strona pozwana zaprzeczyła, aby pozostawała ze stroną pozwaną w stałych stosunkach gospodarczych, zarzuciła brak legitymacji czynnej po stronie powodowej (przecząc, że doszło do zawarcia umowy stanowiącej podstawę do żądania wynagrodzenia). Strona pozwana przyznała, że zleciła stronie powodowej wcześniej świadczenie usługi prawnej w innym postępowaniu. Z ostrożności procesowej podniosła zarzut przedawnienia kwoty 9.825 ł (tj. wynagrodzenie za czynności wykonane przed dniem 7 stycznia 2011 roku). Wyrokiem z dnia 28 października 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie uwzględnił żądanie pozwu w całości (pkt. I wyroku) i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej stosowne koszty procesu (pkt. II wyroku). Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie sąd I instancji wskazał na bezsporne okoliczności, a to fakt świadczenia usług prawnych przez stronę powodową w okresie od lipca 2008 roku do marca 2009 roku (w postępowaniu sądowym przeciwko B. G.). Również bezsporna była zasada reprezentacji obowiązująca w zarządzie pozwanej spółki (zasada łącznej reprezentacji członka zarządu z prokurentem). Nadto sąd I instancji wskazał na własne ustalenia, a to dotyczące uzgodnień pomiędzy J. D. (członkiem zarządu strony pozwanej) a komplementariuszem spółki powodowej K. P., dotyczących świadczenia usług prawnych w procesie negocjacji umowy dzierżawy. Ustalił sąd, że doszło do uzgodnienia w ten sposób zasad wynagrodzenia (J. D. zaakceptowała znane już wcześniej stawki). Ustalił sąd, że strona powodowa udzieliła akcjonariuszom pozwanej spółki żądanych wyjaśnień. Nadto ustalił sąd, że J. D. była umocowana do samodzielnego zajmowania się kwestiami związanymi z planowanym zawarciem umowy dzierżawy. Ustalił również jakie czynności zostały wykonane przez stronę powodową w ramach świadczonej usługi. Ostatecznie J. D. w korespondencji elektronicznej zaakceptowała przedstawione przez stronę powodową rozliczenia i wystawione faktury w dniu 24 marca 2011 roku. Strona powodowa wystawiła dwie faktury VAT po 19.864 zł 50 gr. brutto (w dniu 25.03.2011r i w dniu 10.08.2011r). Sąd I instancji dokonał szczegółowej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego. W szczególności uzasadnił dlaczego odmówił częściowo wiary zeznaniom członka zarządu strony pozwanej przesłuchanego w charakterze strony - w części dotyczącej braku wiedzy po stronie osób zarządzających i prokurenta o czynnościach J. D. związanych z przygotowaniem umowy dzierżawy. Stwierdził m.in. sąd, że taka treść zeznań pozostaje w sprzeczności z zasadami racjonalnego rozumowania i doświadczenia życiowego. W swoich rozważaniach prawnych sąd I instancji wskazał na regulacje art. 95 § 2 kc. W ocenie sądu nie budziło wątpliwości, że J. D. (zawierając umowę o świadczenie usług prawnych przez stronę powodową) działała jako pełnomocnik pozwanej spółki. Uznał zarazem sąd, że nieprawdopodobnym było, aby działania J. D. odbywały się bez wiedzy prokurenta i zarazem głównej księgowej pozwanej spółki. Również stawki wynagrodzenia zostały ustalone w ocenie sądu I instancji, bowiem informacja o ich wysokości zostały przekazane J. D., a ta je zaakceptowała zlecając dalsze czynności, w szczególności zostało to potwierdzone w treści pisma (wiadomość elektroniczna) z dnia 24 marca 2011 roku. Zgłoszony przez stronę pozwaną zarzut częściowego przedawnienia roszczenia był zdaniem sądu I instancji nieuzasadniony, bowiem wymagalność roszczenia uzależniona była od wystawienia faktury VAT i zaakceptowania rozliczenia czasu pracy strony powodowej. Skoro akceptacja miała miejsce 24 marca 2011 roku, a pozew wniesiono w dniu 4 stycznia 2013 roku, to w świetle art. 750 w zw. z art. 751 pkt. 1 kc, nie upłynął dwuletni termin. Wskazał tez sąd na specyfikę świadczonej usługi i zasady jej rozliczania. O kosztach procesu sąd orzekł w myśl zasad wynikających z treści art. 98 i 99 kpc. Strona pozwana w apelacji od wyroku zarzuciła; - naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 kpc poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, rozważenia materiału dowodowego w sposób niekompletny i dowolny, bez wszechstronnego rozpatrzenia; art. 232 kpc poprzez pominięcie istotnych wątków zawartych w sprzeciwie, a dotyczących wysokości stawek wynagrodzenia dla strony powodowej i braku legitymacji biernej strony pozwanej; art. 328 § 2 kpc poprzez nieustalenie istotnych faktów, tj. czy strony pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych, brak podania przyczyn dla których nie dał sąd wiary zeznaniom członka zarządu pozwanej spółki; art. 386 § 4 kpc poprzez nierozpoznanie istoty sprawy, skupiając się na fakcie mało istotnym dla rozstrzygnięcia, tj. czy prokurent i akcjonariusze wiedzieli o dzierżawie przedsiębiorstwa, skoro istota sprawy dotyczyła skutecznego zawarcia umowy przez strony, ich ewentualnych relacji w postaci stałych stosunków gospodarczych i prawidłowej reprezentacji; - naruszenie przepisów prawa materialnego tj. błędną wykładnię art. 120 § 1 kc w związku z art. 455 kc poprzez przyjęcie, że wysokość roszczenia, a co za tym idzie przedawnienia roszczeń uzależnione jest od wystawienia faktury VAT i art. 373 § 1 ksh poprzez jego niezastosowanie – a to z uwagi na zasady reprezentacji spółki akcyjnej. Podnosząc powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Ewentualnie wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu swojej apelacji strona pozwana w szczególności podkreśliła, że zgodnie z art. 373 § 1 ksh i postanowieniami statutu pozwanej spółki, w jej imieniu może skutecznie działać członek zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów. Strona pozwana zarzuciła, że sąd I instancji posłużył się jedynie domniemaniem, że prokurent musiał wiedzieć o zwarciu umowy. Wskazała przy tym storna pozwana na stanowisko zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 roku IV CKN 1520/

1. Nadto strona pozwana podniosła, że nie doszło do ustalenia między stornami zasad współpracy w sprawie dzierżawy hotelu, a J. D. spotkała się z partnerem zarządzającym strony powodowej jedynie raz w roku
2. Strona pozwana w szczególności podkreśliła, że sąd I instancji nie wyjaśnił podstawowej kwestii, tj. istnienia stałych stosunków gospodarczych miedzy stronami (wskazała przy tym na dorobek judykatury). Podtrzymała nadto swoje stanowisko w zakresie zgłoszonego zarzutu częściowego przedawnienia roszczenia. Strona powodowa w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Po rozpoznaniu apelacji Sąd Okręgowy zważył co następuje; Apelacja jest nieuzasadniona. Przede wszystkim należy stwierdzić, że chybione są zarzuty naruszenia wskazanych w apelacji norm procesowych. Zarzut naruszenia art. 232 § 1 kpc nie może ograniczyć się jedynie do ogólnych stwierdzeń i zanegowania stanowiska sądu I instancji. Należy pamiętać, że stawiając zarzut naruszenia tej normy należy wykazać, jakie zasady doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania naruszył sąd I instancji uzasadniając swoje rozstrzygniecie. Nadto należy pamiętać, że nie dochodzi do naruszenia wskazanej normy, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym. Taka ocena nie narusza reguły swobodnej oceny dowodów (art. 233 kpc) i musi się ostać, nawet w sytuacji, kiedy w równym stopniu, na podstawie tego samego materiału dowodowego dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817.00, por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 roku, II CKN 177/02, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2002 roku, IV CKN 1426/00). Niewątpliwie dobrym prawem strony pozwanej jest konsekwentne utrzymywanie, że nie doszło (w jej ocenie) do zawarcia umowy ze stroną powodową o świadczenie usług prawnych na warunkach wskazanych przez powodową spółkę. Jednakże sąd I instancji poczynił ustalenia, w oparciu o zaoferowany materiał dowody i przedstawił logiczną, zgodną z zasadami doświadczenia życiowego argumentację, która doprowadziła do wniosku, że jednak do zawarcia takiej umowy doszło. Jeżeli strony wcześniej ze sobą współpracowały, kolejne kontakty nawiązuje członek zarządu pozwanej spółki, prokurent tej spółki jest zarazem jej głównym księgowym, strony wymieniają korespondencję, usługa dotyczy istotnego dla strony pozwanej przedsięwzięcia gospodarczego, strona powodowa składa szereg wyjaśnień zagadnień prawnych związanych z planowanym zawarciem umowy dzierżawy, członek zarządu J. D. była umocowana do prowadzenia kwestii związanych z tą umową, dochodzi do uzgodnienia, że faktury za wykonane usługi mają być wystawione w marcu i kwietniu 2011 roku, to sąd I instancji logicznie wnioskował, że spółka skutecznie zawarła ze stroną powodową umowę o świadczenie usług prawnych, za które domaga się wynagrodzenia. Zarzut naruszenia art. 232 kpc jest również chybiony. W istocie nie bardzo wiadomo na czym to naruszenie miało polegać, skoro sąd I instancji w sposób wyraźny i precyzyjny odniósł się do stanowiska strony pozwanej prezentowanego w sprzeciwie od nakazu. Sąd w żadnej mierze nie „zignorował zarzutów dotyczących stawek wynagrodzenia powoda, braku legitymacji strony pozwanej”. To, że nie podzielił tych zarzutów nie oznacza ich zignorowania. Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 328 § 2 kpc. Zarzut ten jest również wadliwie sformułowany. Albo stawia się sądowi I instancji zarzut wadliwej konstrukcji uzasadnienia pisemnego, albo wadliwych ustaleń faktycznych, tj. braku takich ustaleń. Niewątpliwie, zgodnie z treścią art. 328 § 2 kpc, sąd I instancji w swoim uzasadnieniu pisemnym winien m.in. podać przyczyny, dla których określonym dowodom odmówił wiarygodności. Wbrew zarzutowi apelacyjnemu, sąd I instancji uzasadnił dlaczego nie dał wiary zeznaniom członka zarządu strony pozwanej (por. k. 8 uzasadnienia). Zatem i ten zarzut jest gołosłowny. Jedynie na marginesie należy zaznaczyć, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia art. 328 § 2 kpc zachodzi jedynie wówczas, gdy konstrukcja uzasadnienia wyroku sądu obarczona jest takimi wadami, które uniemożliwiają kontrolę instancyjną (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 2.XII.1999r, III RN 110/99 z dnia 10.XII.1998r, II UKN 374/98, z dn. 17.VII.1997r, III CKN 149/97). Zupełnie niezrozumiały jest zarzut naruszenia art. 386 § 4 kpc. Tej normy sąd I instancji nie może w ogóle naruszyć., bowiem z istoty swej jest ona adresowana do sądu odwoławczego i służy innym celom. W istocie apelującemu zapewne chodziło o wadliwe ustalania faktyczne sądu I instancji lub wadliwą ocenę zebranego materiału dowodowego. Jak zaznaczono wcześniej te zarzuty są chybione. Sąd Okręgowy podziela ustalenia poczynione przez sąd I instancji i uznaje je za własne. Nie ulega wątpliwości, że strona pozwana zawarła skutecznie ze stroną powodową umowę o świadczenie usług w zakresie doradztwa prawnego dotyczącego zawarcia umowy dzierżawy hotelu. Racjonalne, zgodne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego jest stanowisko sądu I instancji, iż główny księgowy spółki pozwanej (a zarazem jej prokurent) nie mógł nie wiedzieć o istotnych z gospodarczego i finansowego punktu wiedzenia zamierzeniach pozwanej spółki (zamiar zawarcia umowy dzierżawy przedsiębiorstwa) nie mógł nie wiedzieć o korzystaniu z pomocy prawnej podmiotu zewnętrznego (strony powodowej), nie mogła nie wiedzieć o odpłatności takiej umowy, nie mogła nie wiedzieć o o zwołaniu nadzwyczajnej specjalnej komisji zajmującej się realizacją umowy dzierżawczej. A w ostateczności osoba tak nie mogła nie wiedzieć, że całym projektem zajmuje się członek zarządu. Zatem abstrahując od wtórnego w istocie problemu, czy J. D. w swoich działaniach była postrzegana jako pełnomocnik zarządu, to całokształt zachowania strony pozwanej prowadzi do wniosku, iż do zawarcia umowy ze stroną pozwaną doszło w drodze czynności konkludentnych przy pełnej akceptacji i zgodzie organu uprawnionego do działania za tę spółkę (tj. członka zarządu łącznie z prokurentem). Nie ma zatem mowy o naruszeniu normy materialno prawnej, tj. art. 373 § 1 kpc. Istota zawarcia umowy przez czynności konkludentne (art. 60 kc) sprowadza się do wykazania logicznego ciągu zderzeń odzwierciedlających wolę stron. Taki ciąg zdarzeń przedstawiła skutecznie strona powodowa, sąd I instancji poczynił własne ustalenia faktyczne i wyciągnął właściwe i poprawne wniosku (por. też wyrok Sądu Najwyższego w sprawie III CSK 160/13) Chybiony jest też zarzut naruszenia art. 120 § 1 kpc w zw. z art. 455 kc. Błędne jest stanowisko strony pozwanej, iż między stronami było zobowiązanie bezterminowe. Rozliczenie czasu pracy strony powodowej i jego zatwierdzenie przez stronę pozwaną było warunkiem wystawienia faktur. Zatem dopiero faktura wystawiona przez stronę powodową (z oznaczonym terminem płatności) była skutecznym wezwaniem do zapłaty. Akceptacja czasu pracy miała miejsce w dniu 24 marca 2011 roku, a wniesienie pozwu w dniu 4 stycznia 2013 roku. Nie ma więc mowy o przedawnieniu części roszczenia. Mając na uwadze powyższe, apelacja jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu i dlatego orzeczono jak w pkt. I wyroku (art. 385 kpc). O kosztach orzeczono zgodnie z art. 98 w zw. z art. 108 § 1 kpc (pkt. II wyroku). SSR A. Bigaj