poprzez udział w zgromadzeniu wspólników i wykonywanie prawa głosu przez wspólnika posiadającego udziały zajęte w toku postępowania zabezpieczającego oraz naruszenie normy art. 247 § 2 k.s.h. przez głosowanie jawne). Rozważając argumentację obu stron Sąd I Instancji doszedł do wniosku, że stanowisko powódki prezentowane w toku sprawy - zarówno co do posiadania interesu prawnego w wytoczeniu powództwa jak i co do oceny okoliczności, skutkujących jej zdaniem nieważnością zaskarżonych uchwał - nie jest zasadne. Sąd I Instancji ocenił, że art.
k.p.c. znajduje zastosowanie do egzekucji z prawa majątkowego, jakim jest udział (prawo udziałowe) w spółce z o.o. W nauce i orzecznictwie jednolicie obecnie prawo to definiuje jako prawo o charakterze majątkowym, na które składa się szereg funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień, przy czym dzieli się je na prawa czysto majątkowe (zwane obligacyjnymi) oraz prawa korporacyjne (organizacyjne). Zdaniem Sądu Okręgowego w orzecznictwie nie budzi obecnie wątpliwości to, że norma art.
w zakresie zezwalającym egzekwującemu wierzycielowi na wykonywanie uprawnień majątkowych dłużnika w odniesieniu do udziału w spółce z o.o. może być stosowana wyłącznie do pierwszej z wymienionych wyżej grup uprawnień składających się na zajęte prawo. Wierzyciel nie ma natomiast z mocy art. 910 k.p.c. kompetencji do wykonywania uprawnień o charakterze korporacyjnym (w tym wykonywania prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawa głosu). Cytowany wyżej przepis - art.
k.p.c. przesądza zatem, że wierzyciel z mocy zajęcia ma uprawnienie do wykonywania tylko tych uprawnień majątkowych, które są „niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji", natomiast nie jest legitymowany do realizacji uprawnień o charakterze korporacyjnym. Wyjątek od tej zasady stanowi jednak przewidziane w § 1 in fine uprawnienie wierzyciela do podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa, a które to działania mogą w pewnych wypadkach przybrać postać realizacji uprawnień korporacyjnych. Wyjątek ten dotyczy – zdaniem Sądu Okręgowego - wykonywania uprawnienia do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem na podstawie art. 252 k.s.h. W orzecznictwie przyjmuje się bowiem, że z mocy zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wierzycielowi wspólnika przysługuje legitymacja do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, a jej podstawę stanowi art.
250 k.s.h. (np. wyrok Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, LEX nr 497674). Stwierdzenie powyższe należy uzupełnić wskazaniem, że w świetle orzecznictwa legitymacja czynna przysługuje wierzycielowi jedynie wówczas, gdy realizacja prawa korporacyjnego (przez wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały) zmierza do zachowania prawa, ma zatem charakter swoistej czynności zachowawczej w rozumieniu normy art.
Innymi słowy, wierzyciel jedynie wówczas posiada legitymację czynną do zaskarżenia uchwały, gdy zmierza tym sposobem do zachowania zajętego prawa, którego istnienie, lub wartość mogą zostać naruszone powziętą uchwałą. Zatem jedynie wówczas, gdy uchwała (jej skutki prawne) narusza zajęte prawo udziałowe i zmniejsza perspektywę zaspokojenia egzekwowanych roszczeń, uzasadnione będzie przyznanie wierzycielowi prawa do zaskarżenia na podstawie art. 250 k.s.h. w zw. z art.
Sąd Okręgowy dostrzegł także, że przy wykładni normy art.
należy mieć na względzie to, że norma ta nie może stanowić podstawy dla wierzyciela do przejęcia kontroli nad spółką z o.o. (która nie jest jego dłużnikiem lecz odrębną osobą prawną). Sprzeczne z celem powołanego przepisu byłoby zwłaszcza uzyskanie przez wierzyciela w następstwie zajętego udziału wpływu na decyzje zgromadzenia wspólników, które bezpośrednio nie wywołują skutków prawnych w sferze prawa udziałowego (nie powodują zmian jego treści - zakresy treści konkretnych uprawnień majątkowych wynikających z udziału lub możności uzyskania zaspokojenia z udziału) w tym zwłaszcza na decyzje dotyczące składu organów zarządzających spółką. Uzyskanie takiego wpływu mogłoby bowiem prowadzić do nadużycia wykonywania praw wynikających z zajęcia udziału. W nauce prawa zauważa się, że pojęcie działań zachowawczych należy utożsamiać z działaniami podejmowanymi przez wierzyciela celem ochrony zajętego prawa w sytuacji, gdy zachodzi uzasadniona obawa wygaśnięcia prawa lub utraty przez prawo jego rzeczywistej wartości (por. P. Telenga [w:] A. Jakubecki (red.) „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz." Wyd. III Oficyna 2008, komentarz do art.
). Tylko zatem sytuacji, gdy podejmowane przez wierzyciela działania mieszczą się w katalogu działań zmierzających do ochrony prawa, można uznać, że posiada on legitymacje czynną w inicjowanym w ramach realizacji tych działań procesie. Rekapitulując stanowisko powódki, uzasadniające w jej ocenie wystąpienie z pozwem w niniejszej sprawie, stwierdził Sąd I instancji, że powódka kwalifikowała powództwo jako czynność zachowawczą, wskazując w pozwie, że powzięte uchwały oddziałują na wartość udziałów zwanej spółki, a tym samym na realizację prawa powódki do zaspokojenia się z zajętych udziałów. Powódka twierdziła, że zmiany w składzie osobowym zarządu spółki (odwołanie S. K. i powołanie E. S.
k.p.c., i przyjętego zakresu dopuszczalnej ingerencji wierzyciela w treść uchwał wspólników) nic może wpływać na kwestię zachowania prawa zajętego na rzecz powódki. Sąd uznał zatem, że na podstawie ww przepisu nie sposób przyznać powódce legitymacji do zaskarżania tejże uchwały, co stanowi samoistną przesłankę oddalenia powództwa w tym zakresie. W odniesieniu zaś do uchwały powołującej E. S.
W świetle materiału procesowego w momencie podejmowania spornej uchwały jak i w dalszym okresie do chwili obecnej, spółka nie prowadziła szerszej działalności inwestycyjnej, ograniczając się do pasywnego zarządzania udziałami w spółce zależnej oraz do kwestii związanej z zarządem nieruchomością. Jeśli zaś spółka jest obecnie podmiotem pasywnym, jeśli chodzi o działalność gospodarczą i nie posiada rozległego majątku, co do którego wymagane byłoby dokonywanie złożonych czynności zarządczych, to brak doświadczenia czy też menedżerskiego przygotowania zawodowego u osoby, którą powołano w skład zarządu, sam przez siebie nie może świadczyć o zagrożeniu uszczuplenia wartości prawa udziałowego, wymagającym od wierzyciela podjęcia czynności zachowawczych w rozumieniu normy art.
Wierzyciel mający wątpliwości co do przymiotów osobistych i kompetencji osoby (osób) sprawujących funkcje organów, ma możność wystąpienia o ustanowienie zarządcy udziału w trybie art.
i uzyskania w ten sposób stanu, w którym podmiot niezależny od wierzyciela i dłużnika będzie wykonywał prawa korporacyjne z zajętego udziału i uczestniczył w kształtowaniu składu osobowego organów spółki. W związku z tą możliwością nie ma podstaw do poszukiwania rozszerzającej wykładni normy art.
i wywodzenia, że w ramach wykonywania uprawnień zachowawczych wierzycielowi przysługuje legitymacja do zaskarżania uchwał kształtujących skład personalny zarządu. Z tych przyczyn Sąd I instancji uznał, że powód nie posiada legitymacji do zaskarżenia uchwał w niniejszej sprawie, co stanowi jak wskazano wyżej samoistną podstawę oddalenia powództwa. Odnosząc się do dalszych kwestii prawnych prezentowanych przez strony w toku sprawy stwierdził, że powództwo podlegałoby oddaleniu także z dalszych przyczyn. Sąd stwierdził, że nawet przy założeniu istnienia legitymacji czynnej powódki, brak jest podstaw do uznania, iż uchwały objęte pozwem są dotknięte nieważnością wskutek udziału w zgromadzeniu wspólniczki, której udziały zostały zajęte, a nie zarządcy udziałów o jakim mowa w art.
W sprawie nie budzi wątpliwości to, że zarządca taki nie został ustanowiony przed 14 sierpnia 2010 r. ani też po tej dacie. Nie wynika z materiału procesowego, by wierzyciel lub dłużniczka wnosili kiedykolwiek o ustanowienie takiego zarządcy przez sąd. W ocenie Sądu, powstaje konieczność ustalenia, czy brak powołania zarządcy oznacza, że wspólniczka, której udziały zajęto, jest pozbawiona możności wykonywania również uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów, zaś w przypadku pozytywnej odpowiedzi na to pytanie, jaki jest skutek osobistego udziału tejże wspólniczki w zgromadzeniu wspólników. Innymi słowy ustalić należy, czy udział wspólniczki w głosowaniu powoduje nieważność uchwały. Zdaniem Sądu Okręgowego niewątpliwie prawo głosu jest uprawnieniem korporacyjnym, a więc nie podlega wykonywaniu przez wierzyciela zgodnie z art. 910 § 1 k.p.c. Wykonywanie tego uprawienia w przypadku zajęcia udziału zatem oceniane być powinno w płaszczyźnie normy art. 910 § 2 k.p.c. W związku z tym pojawiają się wątpliwości dotyczące sytuacji, w której zarządca nie zostanie ustanowiony, zaś wykonywanie praw i obowiązków wynikających z udziału wymaga uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników. W ocenie Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę, stosując odpowiednio normę art. 931 k.p.c. w zw. z art. 910 § 2 k.p.c. uznać należy, że w sytuacji, w której zarządca nie zostanie ustanowiony, dłużnik ma nieograniczone prawo wykonywania uprawnień korporacyjnych. Z art. 931 § 1 i 2 k.p.c, wynika bowiem, że zajętą nieruchomość pozostawia się w zarządzie dłużnika, a dopiero jeżeli prawidłowe sprawowanie zarządu tego wymaga, sąd odejmie dłużnikowi zarząd i ustanowi innego zarządcę. Przepis ten, stosowany odpowiednio w razie dokonania zajęcia udziału, pozwala na uznanie, że do momentu ustanowienia innego zarządcy, dłużnik może wykonywać osobiście uprawnienia korporacyjne. Możność ta ustaje w chwili, gdy zostanie ustanowiony przez sąd (na wniosek lub z urzędu) inny zarządca. Sąd doszedł także do wniosku, że gdyby wolą ustawodawcy było całkowite wyłączenie dłużnika od wykonywania uprawnień korporacyjnych w momencie zajęcia udziału, to ustawa musiałaby wymagać ustanowienia ex oficio zarządcy już w chwili dokonania zajęcia. Brak takiego wymogu nakazuje odpowiednie stosowanie normy art. 931 k.p.c. Jego zdaniem, nie ma też na gruncie k.p.c. oraz k.s.h. jurydycznych przeszkód w pozostawieniu dłużnikowi (wspólnikowi) zarządu zajętym udziałem, tym bardziej, że z mocy samego zajęcia dłużnik zostaje ograniczony w wielu uprawnieniach związanych z zajętym prawem, w tym m.in. zostaje pozbawiony możliwości rozporządzania, obciążania i realizacji zajętego prawa - a zatem dokonywania tych czynności, które łatwo mogłoby zostać wymierzone przeciwko interesowi wierzyciela. Wreszcie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że stosowanie przepisu art. 910 k.p.c. w postępowaniu zabezpieczającym, ma być (jak stanowi art. 743 § 1 k.p.c.) - odpowiednie, a zatem uwzględniać ma cel i specyfikę postępowania zabezpieczającego, które przecież nie może zmierzać do całkowitego zaspokojenia wierzyciela, a co więcej przy stosowaniu poszczególnych sposobów zabezpieczenia należy mieć na względzie również interes obowiązanego (tak, by go nie obciążać ponad potrzebę). Niezależnie od powyższego Sąd zwrócił uwagę, na to, że nawet przy przyjęciu, iż J. R. nie mogła w dniu 14 sierpnia 2010 wykonać prawa głosu z zajętych udziałów, brak jest podstaw do uznania, że uchwały objęte pozwem są dotknięte nieważnością spowodowaną jej udziałem w zgromadzeniu. J. R.
przez jego błędną wykładnię i przyjęcie przez Sąd I instancji, iż wytoczenie powództwa przez powoda o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał zgromadzenia wspólników w niniejszej sprawie nie stanowi czynności zachowawczej (w rozumieniu art.
in fine k.p.c.) i w konsekwencji uznanie przez Sąd I instancji, że powód nie posiada legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał w niniejszej sprawie, b) art.
w związku z art. 252 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię, co doprowadziło do uznania przez Sąd I instancji, iż wspólnik pozwanej spółki - (...) uprawniona była do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych, w tym prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej w dniu 14 sierpnia 2010 r., mimo egzekucyjnego zajęcia wszystkich przysługujących jej udziałów w spółce (...) sp. z o.o. na mocy prawomocnego postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 18 maja 2009 r., w sprawie prowadzonej przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pod sygn. akt I Co 233/09, a w konsekwencji do błędnego uznania przez Sąd I instancji, że zaskarżone uchwały nie są sprzeczne z ustawą,
przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie na jego podstawie, iż, mimo egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik-dłużnik z mocy zajęcia udziałów, uprawniony jest do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych na podstawie zajętych udziałów, e) art. 268 k.s.h. w związku z art.
k.p.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i przyjęcie na jego podstawie, że do skutków zajęcia udziałów można per analogiom stosować skutki z art. 268 k.s.h., w szczególności, że zajętych udziałów nie uwzględnia się przy ustalaniu quorum na zgromadzeniu wspólników, f) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie, że zapisy protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) sp. z o.o. z dnia 14 sierpnia 2010 r. o podjęciu uchwał o odwołaniu S. K.
w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. wskutek uznania, że wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał w przedmiocie zmian w składzie zarządu nie może mieścić się w katalogu tzw. czynności zachowawczych wskazanych w art.
in fine k.p.c, ponieważ uchwały te nie stwarzają dla wierzyciela zagrożenia niezaspokojenia z zajętych udziałów, co skutkuje brakiem legitymacji powoda; - art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art.
wskutek przyjęcia, że dłużnik zajętych udziałów uprawniony jest wykonywać samodzielnie uprawnienia korporacyjne z nich wynikające bez konieczności ustanowienia zarządcy; - art. 252 § 1 k.s.h. i art.
z art. 931 § 1 i 2 k.p.c. przez przyjęcie, że potrzeba realizacji uprawnień korporacyjnych z zajętych udziałów występuje jedynie wówczas, gdy zachodzi potrzeba zachowania prawa wierzyciela; - art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art.
910 § 2 k.p.c. przez przyjęcie, że zakaz realizacji zajętego prawa majątkowego przez dłużnika nie obejmuje uprawnień korporacyjnych oraz, że mimo istnienia tego zakazu dłużnik może samodzielnie wykonywać uprawnienia korporacyjne z udziałów, w tym głosować nad uchwałami.; - art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art.
911 6 § 1 k.p.c wskutek nieuwzględnienia, że podjęcie uchwał wpływających na wartość zajętych udziałów jest sprzeczna z celami udzielonego powódce zabezpieczenia; - art. 268 k.s.h. w zw. z art.
k.p.c. w wyniku przyjęcia, że do zajęcia udziałów można per analogiam stosować skutki art. z art. 268 k.s.h., tj. nieuwzględniać zajętych udziałów przy ustalaniu kworum; - art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 247 § 2 k.s.h. przez ich niezastosowanie, pomimo ustalenia podjęcia uchwał w głosowaniu jawnym, a więc z naruszeniem obowiązku tajności głosowania w sprawach osobowych, a w konsekwencji przez błędne przyjęcie, że uchybienie formalne nie miało wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Powódka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki, wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania, przedstawiając argumenty, które w jej ocenie przemawiają przeciwko uwzględnieniu skargi kasacyjnej. Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2013 r. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy wskazał, że analizując kolejno podniesione zarzuty naruszenia przepisów postępowania (art. 398 3 § 1 pkt 2 k.p.c.) stwierdzić należy, że nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 382 k.p.c w zw. z art. 316 §1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c uzasadniany pominięciem przez Sąd drugiej instancji części zebranego w postępowaniu materiału procesowego w zakresie zatrudnienia Prezesa E. S. w spółce (...) sp. z o.o. i nieuwzględnienia wskazanych okoliczności faktycznych przy ocenie wpływu zaskarżonych uchwał na możliwość zaspokojenia powódki z zajętych udziałów. Tak podniesiony zarzut, wobec powołanej przez skarżącą argumentacji na jego poparcie, stanowi niedopuszczalną w postępowaniu kasacyjnym próbę kwestionowania przez skarżącą ustaleń faktycznych stanowiących podstawę wydania zaskarżonego orzeczenia (art. 398 2 § 3 k.p.c). Ze względu na zakaz wynikający z art. 398 3 § 3 k.p.c. nie mogą również zostać uwzględnione, ujęte w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 398 3 § 1 pkt 2 k.p.c), zarzuty naruszenia art. 299 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz w zw. z art. 391 § 1 k.p.c oraz art. 217 § 1 k.p.c i art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c, upatrywane przez skarżącą w bezzasadnej w jej ocenie odmowie przeprowadzenia zgłoszonych dowodów. Przedmiotowe zarzuty, co należy podkreślić, ukierunkowane są wyłącznie na kwestionowanie ustaleń faktycznych Sądu drugiej instancji rzutujących na ocenę przysługiwania stronie powodowej legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał dotyczących zmian personalnych w zarządzie pozwanej spółki, wynikającą z art.
Przechodząc do ujętych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego, Sąd Najwyższy wskazał, że zasadniczo sprowadzają się one do negowania przyjętego przez Sąd drugiej instancji poglądu, iż w zakresie czynności zmierzających do zachowania prawa (art.
in fine k.p.c.) nie mieści się uprawnienie wierzyciela egzekwującego z zajętych udziałów w spółce z o.o. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zmian w składzie osobowym zarządu spółki. Odnosząc się do przedmiotowego zagadnienia Sąd Najwyższy stwierdził, że egzekucyjne zajęcie udziałów w spółce z o.o. pociąga za sobą istotne implikacje w zakresie realizacji przez wspólnika - dłużnika uprawnień wynikających z zajętego prawa. Od chwili zawiadomienia dłużnika o dokonanym zajęciu (art. 910 § 1 k.p.c.) nie może on rozporządzać, obciążać ani realizować zajętego prawa, jak również nie ! może pobierać żadnego świadczenia przysługującego mu z zajętego prawa (art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c). Dokonanie tych czynności, wbrew przedmiotowym zakazom, prowadzi natomiast do ich bezskuteczności względem wierzyciela egzekwującego (art. 885 k.p.c. w zw. z art. 902 k.p.c i art. 909 k.p.c). Wobec spółki zajęcie udziałów, od chwili zawiadomienia jej o dokonaniu tej czynności egzekucyjnej, wiąże się natomiast z zakazem realizowania na rzecz wspólnika -dłużnika świadczeń wynikających z zajętego prawa oraz nakazem uiszczania komornikowi lub na rachunek depozytowy w banku świadczeń pieniężnych wynikających z zajętego udziału (akcji) (art. 910 § 1 pkt 2 k.p.c). Przedstawione powyżej implikacje w sferze praw i obowiązków wspólnika-dłużnika oraz spółki, eksponują zabezpieczającą (ochronną) funkcję zajęcia udziałów w spółce z o.o. Ich istota sprowadza się bowiem do umożliwienia, w jak największym stopniu, uzyskania zaspokojenia wierzyciela z zajętego prawa poprzez dochód jaki to prawo przynosi, albo w drodze jego sprzedaży (art. 911 6 § 1 k.p.c). Realizacji przedmiotowego celu służy również art.
k.p.c. Przepis ten wyznacza skutki jakie w relacji wierzyciel egzekwujący - spółka powstają w następstwie zajęcia udziału (akcji) w toku postępowania egzekucyjnego. Stosownie do jego treści z mocy zajęcia udziału wierzyciel może wykonywać „wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji" (art.
in principio k.p.c), jak również podejmować „wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa" (art.
Natomiast zgodnie z § 2 tego artykułu, w razie potrzeby realizacji „innych uprawnień wynikających z zajętego prawa niż wymienione w § 1" sąd z urzędu lub na wniosek dłużnika lub wierzyciela ustanowi zarządcę. Przywołana regulacja, odnosi się zatem do trzech ujmowanych rozłącznie kategorii czynności: 1) wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela - przypisując kompetencję do ich wykonywania egzekwującemu wierzycielowi; 2) podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa (tzw. czynności zachowawcze), które może realizować wyłącznie wierzyciel egzekwujący; 3) wykonywania „innych niż wymienione uprawnień z zajętego prawa niż wymienione w § 1", przyznając kompetencję do ich dokonywania zarządcy. Zestawienie ze sobą ujmowanych przez art.
k.p.c kompetencji wierzyciela do wykonywania uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa (art.
in principio k.p.c.) oraz kompetencji do podejmowania wszelkich działań niezbędnych do zachowania prawa (art.
O ile bowiem pierwszą ustawodawca wyraźnie wiąże z udziałem wskazując, że wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, to o tyle w przypadku czynności zachowawczych w żaden sposób nie odwołuje się do uprawnień wynikających z zajętego prawa, a jedynie stwierdza, że wierzyciel może podejmować wszelkie działania zmierzające do zachowania prawa. Tym samym, art.
statuuje własne, tj. niezależne od zajętego prawa, uprawnienie wierzyciela egzekwującego do podejmowania tzw. czynności zachowawczych. Odmienny charakter ma natomiast, wynikające z art.
in principio k.p.c, uprawnienie do wykonywania praw majątkowych z zajętego udziału. Uprawnienie wierzyciela egzekwującego do wykonywania praw majątkowych z zajętego udziału stanowi bowiem w swej istocie pochodną uprawnień wspólnika. Wierzyciel egzekwujący nie realizuje własnego prawa podmiotowego, lecz wykonuje uprawnienia wynikające z prawa podmiotowego (udziału) wspólnika - dłużnika w oparciu o kompetencję przyznaną mu przez art.
W konsekwencji zajęcie udziału nie prowadzi do utraty przez dłużnika statusu wspólnika w spółce z o.o., a wierzyciel względem spółki nadal pozostaje osobą trzecią. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że w zakresie czynności zachowawczych (art.
in fine k.p.c.) mieści się również uprawnienie wierzyciela egzekwującego do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych udziałów (akcji) (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2011 r., sygn. akt III CZP 64/11, publ. OSNC 2012, nr 6, poz. 67; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2013 r., sygn. akt II CSK 588/12, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08, publ. Monitor Prawniczy 2010, nr 7, s. 400). Podkreśla się przy tym, że legitymacja do wytoczenia przedmiotowego powództwa wynika z art. 910 § 1 in fine k.p.c. stanowiącego w tym zakresie przepis szczególny w stosunku do art. 250 k.s.h. oraz art. 422 k.s.h. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08, publ. Monitor Prawniczy 2010, nr 7, s. 400). W konsekwencji legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie w tych przypadkach, gdy stosowne powództwo zmierza do zachowania prawa egzekwowanego, zaś źródłem zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela jest kwestionowana uchwała. Artykuł
dopuszcza podjęcie przez wierzyciela tzw. czynności zachowawczych, w tym również wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., w odniesieniu do każdego przypadku zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa. W świetle przywołanego przepisu nie ma jednak znaczenia, wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, czy negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa, będące następstwem podjęcia uchwały przez organ właścicielski spółki z o.o., wynikają bezpośrednio z treści uchwały, czy też mają jedynie charakter pośredni. Nie jest bowiem wykluczone, że również uchwała nie mająca wprost za przedmiot praw udziałowych będzie pociągała za sobą negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów, zarówno w kontekście dochodu jaki mógłby uzyskać ze sprzedaży zajętych udziałów lub realizacji wynikających z nich praw majątkowych (art. 911 6 § 1 k.p.c). Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy stwierdził, że zasadnie skarżąca wskazała na naruszenie przez Sąd drugiej instancji art. 250 i art. 252 k.s.h. w zw. z art. 910 § 1 k.p.c. w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. W świetle art.
nie jest bowiem uprawnione stanowisko Sądu Apelacyjnego, oparte wyłącznie na elemencie formalnym, uznające a priori, że jedynie w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników, które swym przedmiotem dotyczą zmniejszenia praw wynikających z zajętych udziałów, uprawnione jest podejmowanie przez wierzyciela czynności zachowawczych polegających na wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Takie stanowisko pomija bowiem, że art.
in fine k.p.c uzasadnia podjęcie przez wierzyciela egzekwującego czynności zachowawczych w każdej sytuacji, gdy istnieje uzasadniona obawa wygaśnięcia zajętego prawa lub zmniejszenia jego wartości w stopniu uniemożliwiającym jego zaspokojenie. W konsekwencji, również w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników zasadne jest przyjęcie, że w ramach czynności zachowawczych (art.
przysługuje legitymacja to wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w odniesieniu do każdej uchwały, która w jego ocenie rodzi negatywne skutki w zakresie możliwości jego zaspokojenia, co dotyczy również uchwały w przedmiocie zmian w składzie personalnym zarządu spółki. Ustalenie przez sąd istnienia legitymacji wierzyciela egzekwującego do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art.
in fine k.p.c.) nie może zatem ograniczać się wyłącznie do badania przedmiotu tej uchwały lecz powinno wiązać się w każdym przypadku z oceną skutków jakie podjęta uchwała może wywoływać w zakresie możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów w spółce z o.o. Nie jest przy tym wymagane, aby skutek ten bezpośrednio wynikał z treści zaskarżonej uchwały. W konsekwencji, wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, nie jest wykluczone, że również uchwała zgromadzenia wspólników dotycząca zmian personalnych w składzie zarządu spółki będzie zagrażała możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2013 r., sygn. akt II CSK 588/12, niepubl.). Wykazanie tego związku, co należy podkreślić, spoczywa przy tym na wierzycielu, który dochodzi ochrony swojego interesu w oparciu o art. 910 § 1 in fine k.p.c. Nie może wywołać zamierzonego przez skarżącą skutku, podniesiony w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 398 3 § 1 pkt 1 k.p.c), zarzut naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art.
oraz w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. oraz zarzut naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w zw. 910 § 1 k.p.c. i art. 910 § 2 k.p.c. Skarżąca upatruje ich w nieuzasadnionym w jej ocenie stanowisku Sądu drugiej instancji, że pomimo egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z o.o. wspólnikowi - dłużnikowi nadal przysługuje kompetencja do wykonywania uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętego prawa. Jak już podnoszono, egzekucyjne zajęcie udziałów w spółce z o.o., do czasu ustanowienia zarządcy (art. 910 § 2 k.p.c), nie implikuje w sobie żadnych negatywnych następstw w zakresie wykonywania przez wspólnika uprawnień korporacyjnych z zajętych udziałów. Wskutek zajęcia udziałów wierzyciel egzekwujący uzyskuje jedynie kompetencję wykonywania uprawnień majątkowych wynikających z zajętych udziałów (art.
Interpretacji tej nie zmienia przysługiwanie wierzycielowi legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. Kompetencja wierzyciela w tym względzie, jak już sygnalizowano, stanowi jego samoistne uprawnienie zmierzające do zachowania prawa egzekwowanego (art.
infine k.p.c), które jedynie pod względem treściowym odpowiada nadal przysługującemu dłużnikowi - wspólnikowi uprawnieniu do wytoczenia powództwa o stwierdzenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.). Ingerencję w sferę uprawnień korporacyjnych dłużnika - wspólnika, jak słusznie wskazuje Sąd Apelacyjny, pociąga ze sobą jedynie ustanowienie zarządcy na podstawie art.
k.p.c Podmiot ten posiada bowiem kompetencję do wykonywania wynikających z zajętego udziału uprawnień o charakterze korporacyjnym (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2011 r., sygn. akt III CZP 64/11, publ. OSNC 2012, nr 6, poz. 67). Wyłączenia możliwości realizacji przez wspólnika - dłużnika uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów nie można przy tym upatrywać w wynikającym z art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c. zakazie realizacji przez dłużnika zajętego prawa. Postrzeganie bowiem przedmiotowej regulacji przez pryzmat specyficznego charakteru prawnego udziału w spółce z o.o., jako prawa podmiotowego obejmującego pod względem treściowym uprawnienia o charakterze majątkowych i korporacyjnym, uzasadnia przyjęcie, że zakaz wynikający z ostatnio wymienionego przepisu dotyczy wyłącznie realizacji praw majątkowych wynikających z udziału. Uwzględnia to również funkcję postępowania egzekucyjnego ukierunkowanego zasadniczo, w odniesieniu do zajęcia udziałów w spółce z o.o., na realizację interesu majątkowego wierzyciela. Wykonywania praw korporacyjnych przez wspólnika - dłużnika nie można w każdym przypadku traktować jako zachowań negatywnie wpływających na możliwość zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów (np. wykonywanie przez wspólnika - dłużnika prawa kontroli w spółce). Pokreślić przy tym należy, że ochronie interesu wierzyciela przed ewentualnymi negatywnymi implikacjami jakie mogą ujawnić się w związku z wykonywaniem przez wspólnika - dłużnika uprawnień o charakterze korporacyjnym służy uprawnienie wierzyciela do podejmowania działań zmierzających do zachowania prawa (art.
in fine k.p.c.) oraz możliwość sądowego powołania zarządcy (art.
Za prawidłowe również Sad Najwyższy uznał, kwestionowane w ramach zarzutu naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. i art.
w zw. z art. 931 § 1 k.p.c, stanowisko Sądu drugiej instancji, że powołanie przez sąd zarządcy uprawnionego do wykonywania praw korporacyjnych z zajętych udziałów (art.
k.p.c.) powinno nastąpić jedynie, gdy samodzielne wykonywania przez wspólnika -dłużnika uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów pociąga za sobą uzasadnione zagrożenie dla realizacji celu prowadzonej egzekucji, tj. zaspokojenia wierzyciela egzekwującego. Innymi słowy ustanowienie zarządcy na podstawie art.
powinno nastąpić, gdy wykonywanie przez wspólnika - dłużnika uprawnień korporacyjnych z zajętych udziałów zagraża interesowi majątkowemu wierzyciela realizowanemu w ramach postępowania egzekucyjnego. Sąd Najwyższy wskazał, że nie ma racji skarżąca powołując się na naruszenie przez Sąd Apelacyjny art.
w zw. z art. 731 k.p.c. i art. 730 1 § 3 k.p.c. oraz art. 252 § 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 743 k.p.c. Wskazując na uchybienie przez Sąd drugiej instancji przedmiotowym przepisom skarżąca twierdzi, że powołanie zarządcy uprawnionego do wykonywania praw korporacyjnych zmierzałoby do całkowitego zaspokojenia wierzyciela i ponad potrzebę obciążałoby dłużnika z mocy zajęcia udziałów. Stanowisko skarżącej w tym względzie pomija jednak, że ustanowienie zarządcy (art.
k.p.c.) zmierza jedynie do ochrony interesu wierzyciela realizowanego w ramach postępowania egzekucyjnego. Pozwala bowiem na eliminację negatywnych następstw w zakresie możliwości zaspokojenia się wierzyciela, jakie mogłyby wyniknąć w związku z wykonywaniem przez wspólnika - dłużnika uprawnień korporacyjnych wynikających z zajętych udziałów. Należy przy tym podkreślić, że ustanowienia zarządcy, wbrew twierdzeniom strony skarżącej, nie można w żaden sposób ujmować jako przejawu zaspokojenia wierzyciela egzekwującego, gdyż to, w przypadku zajęcia udziałów w spółce z o.o., zawsze ma charakter majątkowy i następuje poprzez uzyskanie przez wierzyciela dochodu z zajętych udziałów lub ich sprzedaży (art. 911 6 § 1 k.p.c). Za bezzasadny uznał Sąd Najwyższy zarzut naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c. i art. 911 6 § 1 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię, wyrażającą się w nieuwzględnieniu przez Sąd Apelacyjny, że podjęcie zaskarżonych uchwał, mających wpływ na wartość zbywczą zajętych udziałów, jest sprzeczne z celem udzielonego powódce zabezpieczenia. W ramach tego zarzutu skarżąca dokonuje bowiem próby nieuprawnionej kreacji pożądanych ustaleń faktycznych, z których następnie podejmuje próbę wywodzenia uchybień Sądu drugiej instancji w zakresie prawidłowości wydanego orzeczenia. Wbrew twierdzeniom skarżącej Sąd Apelacyjny w zakresie poczynionych w sprawie ustaleń, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 398 13 § 2 k.p.c), nie stwierdził, że kwestionowane w niniejszej sprawie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki miały wpływ na wartość zbywcą zajętych przez powódkę udziałów. Sąd Najwyższy stwierdził także, że chybiony jest również zarzut naruszenia art. 268 k.s.h. w zw. z art.
k.p.c. Trafnie przyjął bowiem Sąd Apelacyjny, że w rozpoznawanej sprawie nie było podstaw do stosowania per analogiam art. 268 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 247 § 2 k.s.h. uznał, że ten jest o tyle trafny, iż Sąd Apelacyjny, ustalając, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem 247 § 2 k.s.h. nie sprecyzował, jaki wpływ przedmiotowe naruszenie formalne miało na treść kwestionowanych uchwał, co jedynie wówczas mogłoby przesądzać o ich nieważności. SĄD APELACYJNY. ROZPOZNAJĄC SPRAWĘ PONOWNIE, ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE: W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny rozpoznawał apelację powoda ponownie, po wcześniejszym uchyleniu orzeczenia tego Sądu przez Sąd Najwyższy. Zgodnie z treścią art. 398 20 k.p.c. sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Pojęcie "wykładni prawa" użyte w art. 398 20 k.p.c., w jego prawidłowym wąskim ujęciu, oznacza ustalenie znaczenia przepisów prawa. Związanie sądu niższej instancji wykładnią dokonaną przez Sąd Najwyższy nie obejmuje kwestii, nawet będących jej przedmiotem, lecz wykraczających poza przesłanki pozytywnego lub negatywnego ustosunkowania się do podstaw kasacyjnych, a także poglądów prawnych wypowiedzianych na marginesie orzeczenia – vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 września 2011 r. sygn. akt: V CSK 427/10. Biorąc pod uwagę treść orzeczenia Sądu Najwyższego w niniejszej sprawie, podnieść należy, że jednoznacznie i wiążąco dla obecnego składu Sąd Najwyższy przesądził, że powódka posiada legitymację czynną do wystąpienia z żądaniem. Jednocześnie Sąd Najwyższy dokonał wyczerpującej wykładni art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art.
oraz w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. oraz zarzut naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. w zw. 910 § 1 k.p.c. i art. 910 § 2 k.p.c. oraz 931 k.p.c., wskazując jednoznacznie, że niesłuszny jest pogląd powódki, iż po zajęciu udziałów w spółce wspólnik – obowiązany z tytułu zabezpieczenia nie ma uprawnień do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych, w tym prawa głosu. W tym zakresie Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że uprawnienie takie wspólnik traci dopiero z chwilą powołania zarządcy na podstawie art.
k.p.c. jest chybiony. Poglądem tym także Sąd Apelacyjny obecnie rozpoznający sprawę jest związany. Jedynie dla porządku Sad wskazuje, że zaprezentowana w apelacji na jego użytek polemika z uzasadnieniem Sądu Okręgowego była w istocie – co samoistnie ten zarzut dyskwalifikowało bez potrzeby jego szczegółowego omówienia - konsekwencją wadliwego poglądu powódki o obligatoryjnym ustanowieniu zarządcy w razie zajęcia udziałów wspólnika przez jego wierzyciela. W świetle powyższego zaskarżone w niniejszym postępowaniu uchwały, podjęte w dniu 14 sierpnia 2010 r. przez J. R.
w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy nakazał także rozważyć jaki wpływ na treść uchwał miało wadliwe głosowanie. Stwierdził bowiem jednoznacznie, że tylko wówczas uchybienie formalne w trakcie głosowania mogłoby przesądzić o nieważności uchwał. Tym samym w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy wypowiedział się za ugruntowanym w judykaturze stanowiskiem, że uchybienia formalne, aby mogły być przyczyną nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą mieć wpływ na treść uchwały (tak min. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08 nie publ., z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, "Monitor Prawniczy" 2010, nr 19, dodatek, s. 17, z dnia 28 listopada 2007 r., V CSK 285/07, nie publ., z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104, z dnia 10 marca 2005 r., III CK 477/04, "Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15 oraz z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31). Tym samym, podobnie jak przy pierwszym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wskazuje, że podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy za wyjątkiem ustalenia, że głosowanie nad uchwałami było tajne, a jedynie w protokole Zgromadzenia Wspólników nastąpiła omyłka. Dodatkowo ustala, że E. S. została odwołana z funkcji członka zarządu w dniu 21 stycznia 2012 r., co jest faktem notoryjnym, znanym Sądowi z toku urzędowania, gdyż uchwała o jej odwołaniu także została zaskarżona przez powódkę. W zakresie sposobu głosowania, tak jak poprzednio, Sąd Apelacyjny podziela pogląd skarżącej, że ocena dowodów na zaistnienie faktu tajności głosowania była dowolna, a Sąd Okręgowy powierzchownie odniósł się do możliwości sprostowania protokołu zgromadzenia wspólników. Oczywistym jest, że wspólnika spółki nie można utożsamiać z sama spółką co przejawia się w konieczności różnicowania składnych przez oba podmioty oświadczeń (spółki przez zarząd, wspólnika we własnym imieniu), tym niemniej oświadczenie wspólnika o sprostowaniu faktu prawotwórczego (przesadzającego o ważności uchwały), potraktowanego w kategoriach omyłki pisarskiej, może budzić wątpliwości co do wiarygodności takiego oświadczenia już w kontekście tego, że zostało złożone w sytuacji istnienia pomiędzy stronami sporu co do treści protokołu z dnia 14 sierpnia 2010 r. Poza sporem jest, że obaj wspólnicy w spółce są rodzinnie powiązani, a katalog ich interesów biznesowych jest tożsamy, co budzi wątpliwości, czy aby nie doszło do porozumienia między nimi w kwestii jawności głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Sąd Okręgowy, oceniając materiał dowodowy nie dostrzegł tej zależności poprzestając jedynie na treści dokumentów, zupełnie abstrahując od kontekstu w jakim zostały złożone. Tymczasem skarżąca słusznie uwypukliła, że oświadczenie o sprostowaniu zostało złożone dopiero po zgłoszeniu przez nią zarzutów co do skuteczności przedmiotowego protokołu i przedstawieniu przez nią zarzutów co do wymogu głosowania tajnego, co rodzi uzasadnioną wątpliwość tego rodzaju, czy aby oświadczenie nie zostało złożone jedynie na użytek nie tyle niniejszego procesu, ale postępowania przed sądem rejestrowym. Zagadnienie sprostowania omyłki pisarskiej w protokole zgromadzenia wspólników nie znajduje przekonującej podstawy prawnej, a możliwość jej czynienia należy do spornych w doktrynie (szczególnie na tle uchwał), co skutecznie podważa moc dowodową dokumentu zawierającego sprostowanie. Ostatecznej jego dyskwalifikacji należy, zdaniem Sądu Apelacyjnego, upatrywać natomiast w treści czynności, zwanej przez stronę pozwaną sprostowaniem. O ile nawet uznać jej dopuszczalność, to niewątpliwym jest, że zakres znaczeniowy pojęcia sprostowanie – analogicznie jak w przypadku instytucji sprostowania orzeczenia uregulowanej przepisami procedury cywilnej, karnej i administracyjnej - obejmować może tylko tego rodzaju ingerencję w treść czynności, która pozostaje obojętna nie tylko dla oceny skutków prawnych jakie wywołuje, ale także dla ustalenia istotnych elementów tej treści. Tymczasem w realiach niniejszej sprawy, nie wydaje się wymagać pogłębionych analiz teza, że dokonana w dniu 20 stycznia 2011 r. czynność, pozostaje w opozycji do tak ukształtowanego znaczenia sprostowania: zmieniła ona bowiem treść tej czynności w zakresie faktów o charakterze prawotwórczym, a tym samym wpłynęła na ocenę skutków, jakie wywołała. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, w której czynność porządkowa, z istoty swej korygująca drobne i oczywiste niedokładności, wywoływać będzie zasadnicze konsekwencje dla oceny skuteczności samej uchwały. Godzi to w zasady stabilizacji i pewności obrotu prawnego, naruszając tym samym ukształtowane w przepisach k.s.h. zasady ładu korporacyjnego. Symptomatyczne jest, że także sama pozwana posiadała istotne wątpliwości co do skuteczności tak dokonanego „sprostowania”, skoro w tym samym dniu zgromadzenie wspólników podjęło – analogiczne jak w dniu 14 sierpnia 2010 r. – uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu. Odmowa wiarygodności jedynego ujawnionego w materiale procesowym dowodu podjęcia głosowania w trybie tajnym oznacza, iż przedmiot oceny sposobu, w jaki uchwała została podjęta stanowić musi protokół z dnia 14 sierpnia 2010 r., tym samym za zasadny należało uznać zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 233 §1 k.p.c. – tirety f i g apelacji. Natomiast zarzut naruszenia art. 328§2 – tiret h jest indyferentny dla rozstrzygnięcia sporu. W tym miejscu Sąd odwoławczy w tym składzie wskazuje, że w pełni podziela argumentację poprzedniego składu, iż wbrew stanowisku skarżącej, w sprawie zostały wyjaśnione wszystkie fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie doszło więc do naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 299 k.p.c. i art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. – tiret k i l apelacji. Skarżąca zdaje się nie dostrzegać, że świadek T. S.
wynikają dla niej tego rodzaju uprawnienia, które polegać mogą na takim oddziaływaniu na pozwaną spółkę, które skutkować mogą naruszeniem fundamentów ładu korporacyjnego. Do tego rodzaju konsekwencji prowadziłoby zaś z pewnością pozbawienie spółki organu zarządzającego. Powołanie E. S. na członka zarządu nie doprowadziła także, zdaniem Sadu odwoławczego w tym składzie do uszczuplenia czy też uniemożliwienia wykonania zabezpieczenia z zajętych udziałów. Przekazanie majątku do nowopowstałej spółki cypryjskiej, nastąpiło przed powołaniem E. S. na członka zarządu. Zawarta przez spółkę umowa sprzedaży nieruchomości w S., w trakcie sprawowania przez wyżej wymienioną tej funkcji, została rozwiązana za zgodą obu kontrahentów. W dniu 21 stycznia 2012 r. E. S. została odwołana z tej funkcji. Co prawda sposób sprawowania funkcji członka zarządu przez E. S.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.