VIII Gz 105/14

Sygn. akt VIII Gz 105/14 POSTANOWIENIE Dnia 10 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy, Przewodniczący: SSO Wojciech Wołoszyk Sędziowie : SSO Barbara Jamiołkowska SSO Elżbieta Kala po rozpoznaniu w dniu 10 października 2014 r. w Bydgoszczy na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym na skutek zażalenia (...) SA w W. na postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 5 maja 2014 r. postanawia: oddalić zażalenie UZASADNIENIE Postanowieniem referendarza sądowego z 11 kwietnia 2014 r. uwzględniono wniosek (...) sp. z o.o. w B. dotyczący ujawnienia w KRS zmiany danych dotyczących wspólników oraz osób wchodzących w skład zarządu tej spółki. Skargę na powyższe orzeczenie złożył (...) SA w W. wnosząc o dopuszczenie go do udziału w sprawie oraz o uchylenie zaskarżonego postanowienia i oddalenie wniosku o wpis zmian w rejestrze. W uzasadnieniu skargi podniesiono, iż skarżący jest wierzycielem spółki będącej wnioskodawcą. Skarżący ustalił, że owa spółka zlikwidowała swoje biuro, a jednocześnie nie udało się ustalić nowej, faktycznej jej siedziby. Ponadto osoba ujawniona obecnie w Rejestrze jako nabywca udziałów oraz prezes zarządu spółki w rzeczywistości nie zamieszkuje pod adresem podanym przy przedmiotowym wniosku. W tym stanie rzeczy - w ocenie skarżącego - pewne jest, że ujawniona w niniejszym postępowaniu zmiana w składzie wspólników oraz w zarządzie oparta została na nieprawdziwych oświadczeniach i pozornych czynnościach prawnych co skutkuje ich nieważnością, a w konsekwencji także wadliwością w tym zakresie dokumentów stanowiących podstawę wpisu. Uzasadniając swój interes prawny w przystąpieniu do przedmiotowego postępowania skarżący podniósł, iż przysługująca mu wierzytelność jest bezsporna a w przyszłości może ona podlegać ujawnieniu w dziale 4 dotyczącym wierzytelności spółki. W przekonaniu skarżącego słuszne jest stanowisko, iż interes w przystąpieniu do udziału w sprawie może mieć także charakter pośredni. Postanowieniem z dnia 5 maja 2014 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy odmówił dopuszczenia (...) SA w W. do udziału w sprawie a także odrzucił skargę wniesioną przez (...) na postanowienie referendarza z 11 kwietnia 2014 r. Sąd Rejonowy ustalił , iż w myśl art. 510 § 1 k.p.c. zainteresowany w sprawie, tj. każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział w sprawie, staje się uczestnikiem. Interes konieczny do wzięcia udziału w sprawie, choćby pośredni, musi mieć charakter interesu prawnego - a nie jedynie emocjonalnego, faktycznego, czy nawet ekonomicznego - to zaś oznacza, że dane postępowanie wywierać musi wpływ na prawa tej osoby. Zdaniem Sądu I instancji interes prawny w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. nie może być jednak pojmowany zbyt szeroko (zob. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 marca 1998 r., I ACa 1034/97, OSA 1999, Nr 11-12, poz. 55). Sąd Rejonowy wskazał również na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone m. in. w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 lutego 1981 r., (III CZP 2/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 144) oraz w postanowieniu z 21 czerwca 2006 r. (I CK 329/05, LEX nr 488999) gdzie SN zwrócił uwagę, że interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika z reguły - tak jak w procesie - z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej wnioskodawcy, lecz z pewnych zdarzeń, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału. W uchwale z dnia 19 października 2000 r., III CZP 20/00 (OSNC 2001, nr 2, poz. 26) Sąd Najwyższy zwrócił natomiast uwagę, że w postępowaniu rejestrowym jego wynik stanowi z reguły odzwierciedlenie treści stanu prawnego ukształtowanego wcześniejszym zdarzeniem prawnym. Przyjęto w powyższej uchwale, że osobom odwołanym z funkcji zajmowanych we władzach takiej osoby w sprawie o wykreślenie ich danych z rejestru nie przysługuje status zainteresowanego, gdyż zdarzeniem, będącym źródłem nabycia bądź utraty przez określoną osobę uprawnień członka zarządu, jest uchwała właściwego organu, a nie sam wpis do rejestru zmian, będący jedynie następstwem podjęcia wspomnianej uchwały. Podobnie oceniono w orzecznictwie zarejestrowanie zmian umowy (statutu), stanowiących podstawę funkcjonowania danej osoby prawnej. W niniejszej sprawie dopuszczenia do udziału w postępowaniu rejestrowym domagał się bank będący wierzycielem spółki, której dotyczy kwestionowany wpis. Podnoszone przez skarżącego okoliczności - na potwierdzenie których nie przedłożono zresztą przy skardze żadnych dowodów - nie mogą jednak, w ocenie Sądu rejestrowego, przesądzać o dopuszczeniu skarżącego do udziału w sprawie w charakterze zainteresowanego. Ewentualna pozorność umów zbycia udziałów, a także uchwał wspólników dotyczących zmian w składzie zarządu spółki nie wpływa bezpośrednio ani na treść stosunku prawnego łączącego skarżącego ze spółką (nie podważa ono statusu skarżącego jako wierzyciela z tytułu umowy kredytu, ani też samej spółki - jako kredytobiorcy i dłużnika). W ocenie Sądu samo tylko zagrożenie interesów skarżącego i mogąca zaistnieć - czy też istniejąca już obecnie - trudność w dochodzeniu przeciwko spółce roszczeń z tego tytułu nie uzasadnia przyjęcia poglądu, że sam wpis kwestionowanych danych wywiera wpływ na jakiekolwiek prawa skarżącego (czyli na powstanie danego prawa, jego zmianę lub ustanie). Odnosząc się natomiast kwestii dochodzenia w przyszłości roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki na podstawie art. 299 k.s.h. wskazać należy, że roszczenie z tego tytułu ma charakter subsydiarny a odpowiedzialność taka obciąża także osoby, które pełniły funkcję członków zarządu w czasie gdy powstało niewyegzekwowane zobowiązanie. Sąd rejestrowy badając z urzędu zgodność dokumentów stanowiących podstawę przedmiotowego wpisu pod względem formy i treści z przepisami prawa, nie znalazł podstaw do ich zakwestionowania. Skarżący dla ochrony swoich interesów poszukiwać musi innych instrumentów prawnych. Z natury rzeczy bowiem postępowanie rejestrowe nie powinno służyć rozstrzyganiu sporów pomiędzy stronami (zob. uzasadnienie uchwały 7 sędziów SN z 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, Nr 3, poz. 23). W związku z powyższym na podstawie art. 510 § 1 k.p.c. a contrario Sąd Rejonowy odmówił (...) dopuszczenia do udziału w sprawie. Konsekwencją odmowy dopuszczenia skarżącego do udziału w sprawie w charakterze uczestnika musi być natomiast uznanie, że skarga przez niego wniesiona nie pochodzi od osoby uprawnionej. Skarga powyższa – jako niedopuszczalna – podlega odrzuceniu na podstawie zastosowanego na zasadzie analogii przepisu art. art. 398