2 Statutu, który otrzymał brzmienie: „Członków Zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes oraz Członkowie Zarządu wybierani są na okres 3 lat. Na stanowisko prezesa i każdego z zastępców prezesa przeprowadza się oddzielne głosowanie. Do zarządu zostaje wybrany ten kandydat, który w danym głosowaniu uzyskał największą liczbę głosów” (uchwała Nr (...) – k. 44). W dyskusji Prezes Zarządu S. S.
art. 42 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.; dalej – pr. spółdz.) każdy członek spółdzielni może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały, powołując się m. in. na jej sprzeczność z postanowieniami statutu (art. 42 § 3 pr. spółdz.).
10 statutu Wojewódzkiej Usługowej Spółdzielni (...) w Z. do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, jako najwyższego organu spółdzielni, należy uchwalanie zmian statutu (statut pozwanej Spółdzielni – k. 25 – 41). O czasie, miejscu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia zawiadamia się członków co najmniej na 14 dni przed jego terminem (§ 36 ust. 1 statutu). Członków odwołujących się od uchwały Rady o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia Zarząd zawiadamia pisemnie najpóźniej na 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (§ 36 ust. 2 statutu). Uprawnieni do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia mogą żądać uzupełnienie obrad przez zamieszczenie w nim oznaczonych spraw, jeżeli z takim żądaniem wystąpią na piśmie najpóźniej na 10 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (§ 36 ust. 3 statutu).
1 i 2 statutu, zasadniczo Walne Zgromadzenie Członków zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, ale może je zwołać również na żądanie Rady lub przynajmniej 1/5 liczby członków. Z tego wynika, że to Rada lub przynajmniej 1/5 członków inicjujących zwołanie Walnego Zgromadzenia mogą żądać uzupełnienia obrad przez zamieszczenie w nim oznaczonych spraw. Zarząd obowiązany jest uwzględnić żądanie, o którym mowa w § 36 ust. 3 statutu jeżeli sprawy te należą do właściwości Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku Zarząd zawiadamia na piśmie członków o porządku obrad na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (§ 36 ust. 4 statutu). W myśl § 37 ust. 2 statutu członek może brać udział w Walnym Zgromadzeniu tylko osobiście. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta. Powyższe postanowienia statutu pozwanej Spółdzielni korespondują z przepisami ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.).
art. 40 § 1 pr. spółdz. o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zawiadamia się m.in. członków w sposób i w terminach określonych w statucie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków pozwanej Spółdzielni zostało zwołane na dzień 21 grudnia 2011 r. przez Zarząd w celu podjęcia uchwały dotyczącej zmiany § 52 ust. 2 Statutu. Zawiadomienie jest datowane na dzień 7 grudnia 2011 r. Między dniem 7 grudnia 2011 r. a dniem 21 grudnia 2011 r. jest okres czasowy 14 dni. Jednak nie ma pewności, że wszyscy członkowie otrzymali pismo Zarządu w dniu jego zredagowania (żadna strona nie przedstawiła dowodów w tym zakresie). Istotnym jest, że wszyscy członkowie (w tym również powód) zawiadomienia te otrzymali, a w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 21 grudnia 2011 r. brało udział 9 członków, z ogólnej liczby 11 członków. Podstawą żądania uchylenia uchwały walnego zgromadzenia mogą być zarówno zarzuty merytoryczne jak i formalne, te ostatnie jednak o tyle, o ile wadliwość miała lub mogła mieć wpływ na treść uchwały (tak: wyrok S.N. z dnia 10 stycznia 2007 r., I CSK 335/06, LEX nr 1480559; wyrok S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2013 r., I ACa 125/13, LEX nr 1416334; wyrok S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2014 r., I ACa 1559/13, LEX nr 1493905). W przedmiotowym stanie faktycznym brak ewentualnego zachowania terminów z § 36 statutu nie miał żadnego wpływu na treść zaskarżonej uchwały. Należy mieć na uwadze, że Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będąc zobligowany przez Sąd Rejonowy w Lublinie do złożenia takiej uchwały w kontekście innych uprzednio dokonanych zmian statutu, a termin do uzupełnienia braków wynosił 21 dni (postanowienie Sądu Rejonowego w Lublinie z dnia 25 listopada 2011 r. – k. 44). W porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym dniu była tylko ta jedna merytoryczna kwestia decyzyjna. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie było zwołane z inicjatywy członków (przynajmniej w liczbie 1/5), to nie mieliby oni inicjatywy, o której mowa w § 36 ust. 3 statutu, a tym samym nie jest uprawniony zarzut naruszenia tego przepisu, ani § 36 ust. 4 statutu. Nawet przyjmując, że żądanie uzupełnienia porządku obrad jest niezależne od inicjatywy zwołania Walnego Zgromadzenia, powód w żaden sposób nie wykazał, że przynajmniej 1/5 członków pozwanej Spółdzielni żądałaby uzupełnienia porządku obrad. Wpływ formalnego uchybienia na podjęcie czy treść uchwały podjętej przez organ spółdzielni jest okolicznością faktyczną, która w razie, gdy nie została w toku postępowania przyznana przez stronę przeciwną, podlega wykazaniu stosownie do reguł przewidzianych w art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. Gdy nie jest możliwa ocena wpływu zdarzenia, które już zaistniało, a konieczna jest ocena zdarzenia prawdopodobnego i jego wpływu na podjęcie uchwały, to udowodnieniu podlega zarówno prawdopodobieństwo zdarzenia, jak i ewentualność jego wpływu na uchwałę, przy czym chociaż przesłanki prawdopodobieństwa i ewentualności z natury charakteryzują się jedynie stopniem przewidywalności zjawiska, nie zaś pewnością jego zaistnienia, to jednak obie te przesłanki muszą być realne w sensie ich oparcia o konkretne podstawy, nie zaś o teoretyczne przypuszczenia. Powód nie podjął żadnej próby udowodnienia, że dłuższy termin między zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia a faktycznym terminem jego obrad mógł mieć realny wpływ na wynik głosowania nad zaskarżoną uchwałą. Nie został naruszony § 37 ust. 2 statutu pozwanej Spółdzielni, który określa osobisty udział członka w Walnym Zgromadzeniu. Powód zeznał, że nie mógł uczestniczyć w tym Walnym Zgromadzeniu, gdyż przebywał w szpitalu (zeznania powoda – k. 66v, 67). Zarząd zasadnie przyjął, że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia nie mogła być umieszczona sprawa jednostkowa – rozpoznanie odwołania M. S. od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2011 r. o odwołaniu go z funkcji Prezesa Zarządu, skoro odwołanie powoda wpłynęło 13 października 2011 r. Kwestia ta w żaden sposób nie mogła wpłynąć i nie wpłynęła na podjęcie uchwały Nr (...) o zmianie treści § 52 ust. 2 statutu. Ustalenia poczynione na podstawie dowodu z dokumentów prowadzą do wniosku, że wszystkie osoby obecne na Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 grudnia 2011 r. i podejmujące zaskarżoną uchwałę, w tym S. S.
2 pkt 1 statutu uchwały w przedmiocie zmiany statutu podejmowane są kwalifikowaną większością 2/3 głosów. Za podjęciem zaskarżonej uchwały głosowało jednomyślnie 9 spośród 11 członków pozwanej Spółdzielni, co stanowiło 82 %, a więc quorum z § 38 ust. 2 pkt 1 statutu było zachowane. Wobec tego, że wszystkie zarzuty powoda dotyczące zaskarżonej uchwały okazały się chybione, Sąd Okręgowy na mocy powołanych przepisów oddalił powództwo. Orzeczenie o kosztach procesu ma podstawę prawną w art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. Powód, jako strona przegrywająca sprawę, obowiązany jest zwrócić pozwanej Spółdzielni poniesione koszty procesu, na które składa się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 180 zł według stawki z § 10 ust.1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych i ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.) oraz 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.