k.c., jeżeli przekazany oświadczył odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje, obowiązany jest względem odbiorcy do spełnienia świadczenia określonego w przekazie. Sam przekaz nie stwarza bowiem bezpośredniego stosunku zobowiązaniowego między przekazanym a odbiorcą przekazu. Na podstawie przekazu jego odbiorca nie może więc dochodzić świadczenia od przekazanego. Bezpośredni stosunek zobowiązaniowy między przekazanym a odbiorcą przekazu (tzw. stosunek zapłaty) powstaje dopiero wówczas, gdy przekazany wyrazi wobec niego zgodę (tzw. akcept) na wykonanie przekazu. Przyjęcie przekazu stanowi zatem odrębną od przekazu jednostronną czynność prawną zobowiązującą przekazanego, której treścią jest zobowiązanie się przekazanego wobec odbiorcy przekazu do spełnienia przekazanego świadczenia. Temu obowiązkowi przekazanego odpowiada stosowne roszczenie odbiorcy przekazu. W wyniku zastosowania przekazu jedno świadczenie (przekazanego na rzecz odbiorcy przekazu) zastępuje dwa świadczenia (przekazującego na rzecz odbiorcy przekazu oraz przekazanego na rzecz przekazującego). Do przekazu w dług dochodzi, gdy przekazany jest dłużnikiem przekazującego (w stosunku pokrycia). Mimo przekazu i akceptu nadal istnieje samodzielny stosunek zobowiązaniowy w stosunku waluty. Zobowiązanie wynikające z tego stosunku wygasa dopiero na skutek spełnienia świadczenia (wykonania przekazu). Do tej chwili zobowiązani wobec odbiorcy przekazu są zarówno przekazujący - ze stosunku waluty, jak i przekazany - z akceptu rodzącego stosunek zapłaty. Co więcej, przyjęcie przekazu przez przekazanego wobec odbiorcy przekazu stwarza między nimi zobowiązanie abstrakcyjne, albowiem w świetle art.
zobowiązanie to jest uniezależnione od stosunków waluty i pokrycia. Mając na uwadze powyższe rozważania na uwadze Sąd Okręgowy zważył, że ponieważ konsorcjum, którego partnerem jest pozwana, jako przekazany, przyjęło przekaz, to członkowie konsorcjum są zobowiązani do spełnienia świadczenia na rzecz powódki, w wysokości wynikającej z umowy przekazu. Natomiast z postanowień umowy wynika, iż wysokość świadczenia konsorcjum odpowiada wartości wszystkich faktur wystawionych przez powódkę na rzecz (...) Sp. z o.o., nie więcej niż 1.151.552 zł. + VAT. Jednocześnie Sąd Okręgowy miał na uwadze fakt, iż w umowie konsorcjum zawartej pomiędzy pozwaną z (...) S.A. strony określiły proporcje, w jakich każda ze stron ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte wspólnie zobowiązania i odpowiedzialność pozwanej wynosi 25 %. Zatem pozwana zobowiązana jest do zapłaty 25 % wartości faktur wystawionych przez powódkę na rzecz (...) Sp. z o.o., jednakże w wysokości nie większej niż 287.888 zł + VAT (1/4 z 1.151.552 zł), brutto 354.102,24 zł. Dochodzona w niniejszym postępowaniu przez powódkę kwota 139.555,56 zł nie przekracza powyższego limitu, albowiem dotychczas pozwana uiściła na rzecz powódki kwoty 51.500 zł, 55.002,96 zł i 70.196,98 zł, co daje razem 176.699,94 zł (354.102,24 zł - 176.699,94 zł = 177.402,30 zł) i stanowi pozostałą do zapłaty kwotę należności obciążającą pozwaną, odpowiedzialną za ¼ wysokości faktur wystawionych przez powódkę na łączną 1.265.020,80 zł, czyli za kwotę 316.255,20 zł, z której dotychczas zapłaciła 176.699,94 zł (316.255,20 zł - 176.699,94 zł = 139.555,56 zł). Odnosząc się do podnoszonych przez pozwaną zarzutów, w szczególności co do wywiązania się przez pozwaną z całości zobowiązań wobec przekazującego ( (...) Sp. z o.o. i (...) C. K.) Sąd Okręgowy podkreślił, iż zgodnie z art. 921
nie może podnosić przeciwko odbiorcy przekazu zarzutów ze stosunku pokrycia. Sąd Okręgowy nie podzielił także stanowiska pozwanej, iż była ona zobowiązana do zapłaty na rzecz powódki jedynie na podstawie wydanej przez (...) C. K. dyspozycji w tym przedmiocie. Pogląd taki nie znajduje bowiem żadnego oparcia w postanowieniach łączącej strony umowy, natomiast sam fakt, iż takie dyspozycje miały miejsce nie może stanowić podstawy do uznania, iż były one niezbędne do dokonania płatności na rzecz powódki. Co więcej, zastrzeżenie takich dodatkowych wymogów, warunkujących zapłatę na rzecz odbiorcy, osłabia abstrakcyjny charakter przekazu, który w realiach niniejszej sprawy miał stanowić zabezpieczenie roszczeń odbiorcy, a zatem dla ich skuteczności koniecznym byłoby zamieszczenie ich w zawartej przez strony umowie przekazu. Za bezpodstawne Sąd uznał również zarzuty pozwanej co do obniżenia wierzytelności powódki proporcjonalnie do stosunku okresu w jakim powódka dokonywała dostaw do całego okresu obowiązywania umowy nr (...), albowiem ograniczenie takie nie wynika z zawartej umowy przekazu. Odnosząc się do podnoszonego zarzutu nieprzedstawienia pozwanej faktur wystawionych przez powódkę Sąd Okręgowy stwierdził nadto, że skierowane przez powódkę do pozwanej wezwanie do zapłaty z dnia 26 września 2012 roku zawierało wskazanie niezapłaconych przez (...) Sp. z. o.o. faktur. Natomiast w razie wątpliwości co do ich istnienia, nic nie stało na przeszkodzie, aby pozwana zwróciła się do powódki o przedstawienie tych faktur, jak to uczynił drugiz konsorcjantów – (...) S.A., lub też wystąpiła do (...) Sp. z o.o. o potwierdzenie wysokości zadłużenia. Przede wszystkim jednak pozwana mogła zapoznać się z przedmiotowymi fakturami najpóźniej w dniu otrzymania odpisu pozwu. Nie uwzględnił Sąd również podniesionego przez pozwaną przewidzianego w art.
zarzutu przedawnienia roszczenia. Termin zapłaty pierwszej faktury wystawionej przez powódkę z tego tytułu wyznaczony został na dzień 18 czerwca 2012 roku, a zatem w chwili wniesienia pozwu, to jest 10 czerwca 2013 roku, nie upłynął przewidziany w tym przepisie roczny termin przedawnienia. Mając powyższe na uwadze Sąd pierwszej instancji uznał roszczenie powódki za zasadne, wobec czego na podstawie art.
W apelacji od powyższego wyroku pozwana podniosła zarzuty:
przez niewłaściwe zastosowanie polegające na pominięciu, że zobowiązanie pozwanego nie obejmowało kwot, na które nie została wystawiona faktura VAT przez członka konsorcjum wykonawczego oraz jego błędną wykładnię polegająca na przyjęciu, że pozwany mógł się powoływać jedynie na zarzuty wynikające z treści przekazu oraz na zarzuty przysługujące mu osobiście względem odbiorcy przekazu, pomimo że ze względu na powoływanie się w treści umowy na stosunek waluty i pokrycia, umożliwienie powoływania się na zarzuty z rękojmi i gwarancji oraz wprowadzenie mechanizmu dotyczącego sposobu rozdysponowania kwot pomiędzy przekazującego i odbiorcę przekazu, charakter abstrakcyjny tej czynności prawnej uległ osłabieniu i w związku z tym pozwany mógł podnosić zarzuty ze stosunku pokrycia i waluty domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Zarzuty apelacji okazały się nieuzasadnione. Treść uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego nie daje podstaw do uznania, że zostały w nim naruszone reguły prawidłowego sporządzenia faktycznej i prawnej motywacji rozstrzygnięcia, przewidziane w art. 328 § 2 k.p.c. Nie można zatem podzielić zarzutu naruszenia tego przepisu, gdyż zgodnie z utrwalonym orzecznictwem naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. może stanowić podstawę apelacji tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera tak oczywiste braki, że uniemożliwiają one jego kontrolę. Wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy nie naruszył również art. 233§ 1 k.p.c. Wbrew twierdzeniom skarżącej powódka wskazywała w swoich pismach procesowych na fakt dokonywania płatności niezgodnie z umową, nadto wskazywane okoliczności nie miały wpływu na rozstrzygnięcie w sytuacji, gdy Sąd Okręgowy stanowczo stwierdził, że kierując się dyspozycjami C. K. pozwana naruszyła zapisy umowy i że w świetle jej zapisów, przekazany wykona swoje zobowiązanie ze stosunku pokrycia tylko wówczas, gdy należne przekazującemu świadczenie spełni na rzecz odbiorcy przekazu. Nadto pozwana w swoim piśmie procesowym z dnia 24 lipca 2013 r. wyraźnie wskazała, że w całości rozliczyła się wobec przekazującego oraz wobec powoda jako odbiorcy przekazu płacąc kwoty wskazane przez przekazującego. Zarzut apelacji w tej części jawi się zatem jako gołosłowny. Skarżąca w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji nie podnosiła zarzutu, jakoby wystawione przez C. K. faktury nie obejmowały wszystkich dostarczonych urządzeń w związku z czym ten zarzut jest nie tylko spóźniony ale i nie mający wpływu na rozstrzygnięcie w świetle wyżej przedstawionej przez Sąd pierwszej instancji oceny jurydycznej dokonanych ustaleń. Nie można również podzielić zarzutu odnoszącego się do daty podpisania umowy. Skarżąca nie wykazała, aby ocena wiarygodności przeprowadzonych dowodów była dotknięta brakami, a wszak Sąd Okręgowy wskazał przyczyny ich odrzucenia i uznania za niewiarygodne dowodów przeciwnych, szeroko motywując swoje stanowisko i brak jest podstaw do ich podważenia. Tylko bowiem w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Przeprowadzone w sprawie dowody w zakresie istotnym dla sprawy składały się na zgodny i spójny obraz stanu faktycznego sprawy i ustalenia te i wysnute z nich wnioski Sąd Apelacyjny podziela w całości i przyjmuje za swoje. Brak jest również podstaw do zakwestionowania dokonanej przez Sąd Okręgowy jurydycznej oceny przedstawionego wyżej stanu faktycznego. Rozważania co do pozostałych podnoszonych przez skarżąca zarzutów naruszenia prawa materialnego należało poprzedzić przypomnieniem, że – jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy w motywach zaskarżonego wyroku - konstrukcja przekazu, łącząca trzy strony, musi być odróżniona od podstawowych (wewnętrznych) stosunków między tymi stronami. Przekazany może zatem powołać się w przyjęciu na stosunek pokrycia lub waluty przy czym, jak się podkreśla w piśmiennictwie, stosunek waluty jest stosunkiem wewnętrznym w konstrukcji przekazu w związku z czym nie jest źródłem powstania zobowiązania. Może stanowić dla przekazującego element motywacyjny, którego skutkiem może być przekaz, jako że przyjęcie przekazu jest zasadniczo oderwane od stosunku waluty stanowiącego co najwyżej podstawę gospodarczą, a nie prawną przekazu. Zobowiązania między stronami mogą wynikać z przyjęcia przekazu lub szczególnych, odrębnych od przekazu umów. Abstrakcyjny charakter czynności prawnej przekazu wyraża się w ograniczeniu zarzutów, jakie przekazany może przeciwstawić roszczeniu odbiorcy przekazu. Przekazany może jedynie podnieść wobec odbiorcy przekazu dwa rodzaje zarzutów, tj. zarzuty wynikające z treści przekazu (np. zarzut nieziszczenia się warunku) oraz zarzuty, które mu przysługują osobiście względem odbiorcy, do których zalicza się np. zarzut nieważności przyjęcia przekazu bądź przedawnienia roszczenia odbiorcy przekazu wobec przekazanego, a także zarzuty wynikające ze stosunków między przekazanym a odbiorcą, które nie są związane z przekazem, na przykład zarzut potrącenia wierzytelności odbiorcy przekazu z wzajemną wierzytelnością przekazanego, zarzut zwolnienia z długu przekazanego przez odbiorcę. Przekazany nie może natomiast powołać się na zarzuty, jakie wynikają ze stosunku prawnego istniejącego między nim a przekazującym (ze stosunku pokrycia), a także na zarzuty ze stosunku waluty, a więc między przekazującym a odbiorcą przekazu. W doktrynie wskazuje się także trafnie, że przewidziane w w art.
ograniczenie zarzutów przekazanego ma charakter dyspozytywny ponieważ ustawa nie zabrania aby w treści przekazu była powołana causa stosunku pokrycia lub stosunku waluty, czego konsekwencją może być zwiększenie zakresu zarzutów, jakie mogą być przeciwstawione odbiorcy przekazu przez przekazanego. Również przekazany w oświadczeniu o przyjęciu przekazu może ukształtować zakres swojego obowiązku i odwołać się do istnienia i treści stosunków waluty i pokrycia. Może także ograniczyć przyjęcie przekazu do części świadczenia, uzależnić je od terminu lub warunku. Podkreślenia również wymaga, że wygaśnięcie zobowiązania przekazującego wobec odbiorcy przekazu wynikającego ze stosunku waluty następuje przez spełnienie świadczenia przez przekazanego do rąk odbiorcy przekazu. Odnosząc się do wskazanego w apelacji zarzutu naruszenia zasad wykładni oświadczeń woli wyrażonych w art. 65 § 2 k.c. wskazać należy, iż – zgodnie z zasadą clara non sunt interpretanda - nie podlegają oświadczenia jasne, niebudzące wątpliwości i że dla oceny ich skutków prawnych zastosowanie ma reguła interpretacyjna przewidziana w art. 56 k.c., która łączy z czynnością prawną między innymi skutki wynikające z ustaw. Artykuł 65 § 2 k.c. stanowi co prawda, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu, tym niemniej przy wykładni umów zawartych w formie pisemnej między przedsiębiorcami w pierwszej kolejności należy kierować się językowymi regułami znaczeniowymi. Treść oświadczeń stron zawartych w łączącej strony umowie nie budzi wątpliwości; również treść zarzutów apelacji nie wskazuje by takie wątpliwości miała skarżąca, która z tego zapisu wysnuwa nieuprawniony wniosek jakoby była związana dyspozycjami przekazującego. Zgodnie z ust. 5 umowy, „podstawą do wykonania przez stronę pozwaną płatności na rzecz powódki miały być faktury wystawiane przez Konsorcjum Wykonawcze na Konsorcjum oraz kopie faktur wystawionych przez powódkę na (...) Sp. z o.o.” (członka Konsorcjum Wykonawczego – dłużnika powódki ze stosunku waluty). Nie oznacza to jednak, że niewywiązanie się Konsorcjum Wykonawczego z wymienionego obowiązku zwalniało pozwaną z obowiązku świadczenia na rzecz powódki jako odbiorcy przekazu. W świetle dalszego zapisu umowy oraz art. 921
k.c. Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne dawały bowiem temu Sądowi podstawę do przyjęcia, że pozwana nie wywiązała się z obowiązku zapłaty na rzecz powódki, jako odbiorcy przekazu kwot objętych żądaniem pozwu. Prawidłowo przyjął bowiem Sąd pierwszej instancji, że pozwana nie może skutecznie powoływać się na swe uprawnienia wynikające z umowy pokrycia, a więc na roszczenia przysługujące jej wobec Konsorcjum Wykonawczego na podstawie łączących te strony umowy o roboty budowlane. Nie ulega wątpliwości, że nie upoważniał pozwanej do zatrzymania tej kwoty zapis umożliwiający pozwanej podnoszenie w stosunku do powódki roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji. Z tych przyczyn i na podstawie art. 385 k.p.c. apelacja podlegała oddaleniu. Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia, stosownie do jego wyniku. (art. 98 i 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 i 391 § 2 k.p.c.). Wynagrodzenie pełnomocnika procesowego strony pozwanej (przy wartości przedmiotu zaskarżenia wynoszącego 139.556 zł zasądzono w stawce minimalnej określonej w § 6 pkt 6 i § 12 ust. 1 pkt 2 Rozp. Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.