Sygn. akt: I ACa 703/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 listopada 2014r. Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Małgorzata Stanek (spr.) Sędziowie: SSA Wiesława Kuberska SSA Dorota Ochalska - Gola Protokolant: sekr. sądowy Przemysław Trębacz po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2014r. w Łodzi na rozprawie sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ł. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 25 marca 2014r. sygn. akt I C 1079/12 1. oddala apelację; 2. zasądza od Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ł. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sygn. akt I ACa 703/14 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 25 marca 2014r. sygn. akt I C 1079/12 Sąd Okręgowy w Łodzi uchylił wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w Łodzi w dniu 6 grudnia 2012 roku w sprawie sygn. akt I C 1079/12 i oddalił powództwo Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ł. przeciwko (...) Sp. z o.o. w Ł.. Ponadto Sąd zasądził od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ł. na rzecz (...) Spółki z o.o. w Ł. kwotę 7 217 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i nie obciążył Skarbu Państwa reprezentowanego przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ł. nieuiszczonymi kosztami sądowymi, przejmując je na rachunek Skarbu Państwa. W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że Urząd Skarbowy w Ł. prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużnikowi A. W. na podstawie administracyjnych tytułów wykonawczych o numerach: SM1/588/10, SM1/590/10, SM1/880/10, SM1/881/10, SM1/882/10, SM1/883/10 tytułem zaległości podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych za lata 2005,2006,2007 i 2009 wraz z odsetkami i kosztami postępowania w łącznej kwocie 388.887,31 złotych oraz na podstawie tytułów wykonawczych o numerach SM6/998/11, SM6/999/11 i (...) tytułem zaległości w podatku od towarów i usług za okres od lutego do sierpnia 2006 roku i listopad 2006 roku w łącznej wysokości 316.063,39 złotych. Ten sam Urząd Skarbowy prowadzi także egzekucję administracyjną wobec M. K., na podstawie tytułów wykonawczych o numerach: SM1/412/10, SM1/581/10, SM1/4/11, SM1/6/11, SM1/7/11, SM1/500/11 i SM1/798/11, celem wyegzekwowania zaległości podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych za lata 2005-2009 wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi w łącznej wysokości 386.431,73 złotych oraz SM6/85/11, SM6/86/11, SM6/87/11, SM6/995/11, SM6/996/11 i SM6/997/11, celem wyegzekwowania zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług za okres od lutego do czerwca 2005 roku, od lutego do września 2006 roku i miesiąc listopad 2006 roku wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi w łącznej wysokości 416.540,60 złotych. W dniu 22 maja 2009 roku M. K. i A. W. wnieśli do spółki prawa cywilnego (...) spółka cywilna M. K. A. W. z siedzibą w Ł. jako wkłady niepieniężne przysługujące im udziały wynoszące po ½ każde z nich we współwłasności zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu nr (...), położonej w Ł. przy ul. (...), o powierzchni 44 ary 86 m 2 uregulowanej w księdze wieczystej SR 1L/ (...) Sądu Rejonowego w Łasku o wartości odpowiadającej udziałom w prawie gruntu wynoszącej po 50.000 każdy z udziałów. Tego samego dnia tj. 22 maja 2009 roku M. K. i A. W. jako wspólnicy spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł. i współwłaściciele na zasadzie współwłasności łącznej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 k.c., działającego pod tą firmą przenieśli je na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., w tym stanowiącą własność tego przedsiębiorstwa nieruchomość. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. zmieniła nazwę na (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.. W dniu 13 stycznia 2010 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., na podstawie umowy zawartej w Kancelarii Notarialnej D. K. w Ł. przeniosła własność zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu o numerze 32/2, położonej w Ł. w obrębie 13, o powierzchni 44 ary 86 m 2, uregulowanej w księdze wieczystej (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łasku, na rzecz pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. przy ul. (...) lok. 33. Udziały w (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada A. W. oraz M. K. w ilości po 11.532 każdy z nich, wartość jednego udziału wynosi 50 złotych – łącznie każdy ze wspólników posiada udziały o wartości 576.600 złotych. Udziały w (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ilości (...) o łącznej wartości 1.665.500 złotych posiada (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Komandytowa, a jeden udział posiada M. K.. Udziały w (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Komandytowa posiada A. W. i M. K. jako komandytariusz (wysokość sumy komandytowej każdego z nich wynosi 1000 złotych) oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.. Przedmiotowa nieruchomość stanowi obecnie własność (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.. Na mocy postanowień Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi przyjęto do akt rejestrowych: - (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. zawiadomienie o zajęciu udziałów M. K. i udziałów A. W., - (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. zawiadomienie o zajęciu udziału M. K.. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ł. nie było uzasadnione. Sąd I instancji uznał, że strona powodowa nie udowodniła w niniejszej sprawie, że czynności prawne dłużników M. K. i A. W., w wyniku których ostatecznie pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. nabyła prawo własności zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu nr (...), położonej w Ł. przy ul. (...), o powierzchni 44 ary 86 m 2 uregulowanej w księdze wieczystej SR 1L/ (...) Sądu Rejonowego w Łasku, zostały dokonane z pokrzywdzeniem powoda jako wierzyciela w rozumieniu przepisu art. 527 k.c. Wprawdzie przedmiotowa nieruchomość na skutek czynności prawnej dokonanej w dniu 22 maja 2009 roku wyszła z majątku osobistego dłużników, ale stała się majątkiem (...) spółki cywilnej w Ł., której oboje dłużniczy byli wspólnikami, a zatem stała się przedmiotem ich współwłasności łącznej (art. 863 k.c.). W tej sytuacji, brak podstaw do uznania, iż wymieniona czynność prawna doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciela. Kolejna czynność prawna dokonana przez dłużników M. K. i A. W. jako wspólników spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł. i jako współwłaścicieli na zasadzie współwłasności łącznej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 k.c., działającego pod tą firmą w postaci przeniesienia jej na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (która następnie zmieniła nazwę na (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.), w tym stanowiącą własność tego przedsiębiorstwa przedmiotową nieruchomość także nie doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciel, bowiem dłużnicy objęli udziały w przedmiotowej spółce. Wskazać należy, iż zgodnie z wypisem KRS wymienionej Spółki każdemu z dłużników przysługuje po 11.532 udziały o łącznej wartości nominalnej po 576.600 złotych, zaś wartość udziałów dłużników w prawie własności przedmiotowej nieruchomości (po ½ każdy z nich) wynosiła po 50.000 złotych. Powyższe okoliczności wykluczają uznanie wymienionej czynności za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela. Następna czynność prawna dokonana w dniu 13 stycznia 2010 roku, na mocy której (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., przeniosła własność zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu o numerze 32/2, położonej w Ł. w obrębie 13, o powierzchni 44 ary 86 m 2, uregulowanej w księdze wieczystej (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łasku, na rzecz pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. także - w ocenie Sądu - nie krzywdzi wierzyciela w rozumieniu przepisu art.527 k.c. Udziały w wymienionej spółce posiada w ilości (...) o łącznej wartości 1.665.500 złotych (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Komandytowa z siedzibą w Ł., a jeden udział posiada M. K. . (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Komandytowa jest zarejestrowana w KRS pod numerem (...) , a udziały w niej posiada A. W. i M. K. jako komandytariusze (wysokość sumy komandytowej każdego z nich wynosi 1000 złotych) oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. zarejestrowana w KRS pod numerem (...), w której udziały posiadają dłużnicy w częściach równych . Analiza powyższa wskazuje jednoznacznie, iż mimo zmiany podmiotowej właściciela nieruchomości, w istocie z uwagi na prawa dłużników do udziałów w wymienionych wyżej osobach prawnych: (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Komandytowa z siedzibą w Ł. w istocie nie uległ zmianie majątek dłużników, a przedmiotowa nieruchomość nadal stanowi jego składnik. Ponadto Sąd Okręgowy uznał, iż wierzyciel może na podstawie tytułów wykonawczych wydanych przeciwko dłużnikom, które nie są przez nich kwestionowane, skierować egzekucję do udziałów przysługujących dłużnikom w wymienionych wyżej Spółkach prawa handlowego. Strona powodowa wskazała, iż nastąpiło zajęcie tych udziałów, jednakże nie przeprowadziła ona z nich żadnych dalszych czynności egzekucyjnych. W konsekwencji tego Sąd I instancji uznał, że brak podjęcia przez wierzyciela czynności egzekucyjnych nie może wywoływać negatywnych skutków dla oceny działań dłużników. Apelację od powyższego wyroku wniósł powód zaskarżając wyrok w części, tj. w zakresie oddalenia powództwa i orzeczenia o kosztach postępowania wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu o numerze 32/2, położonej w Ł., w obrębie 13, o powierzchni 44 ary 86 m 2, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Łasku księga wieczysta (...), dokonanej przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. nr KRS (...) na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. nr KRS (...), w Kancelarii Notarialnej D. K. w Ł., o numerze Repetytorium A nr (...) i nakazanie pozwanej aby zezwoliła na prowadzenie egzekucji z opisanej nieruchomości przeciwko dłużnikowi A. W. na podstawie administracyjnych tytułów wykonawczych: nr SM1/588/10, SM1/590/10, SM1/880/10, SM1/881/10, SM1/882/10, SM1/883/10 tytułem zaległości podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych za lata 2005, 2006, 2007 i 2009 wraz z odsetkami i kosztami postępowania w łącznej kwocie 388.887,31 złotych oraz na podstawie tytułów wykonawczych o numerach: SM6/998/11, SM6/999/11 i (...) tytułem zaległości w podatku od towarów i usług za okres od lutego do sierpnia 2006 roku i listopad 2006 roku w łącznej wysokości 316.063,39 złotych oraz przeciwko dłużnikowi M. K. na podstawie tytułów wykonawczych: SM1/412/10, SM1/581/10, SM1/4/11, SM1/6/11, SM1/7/11, SM1/500/11 i SM1/798/11, tytułem zaległości podatkowych wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi w łącznej wysokości 386.431,73 złotych oraz SM6/85/11, SM6/86/11, SM6/87/11, SM6/995/11, SM6/996/11 i SM6/997/11 w łącznej wysokości 416.540,60 złotych. Skarżący wniósł też o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję wg norm przepisanych. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: 1. obrazę przepisów prawa materialnego, a to:
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.