w zw. z art. 353 1 k.c. poprzez nieuwzględnienie, że postanowienie art. V ust. 10 spornej umowy mieści się w zasadzie swobody umów i intencją stron nie miało być zawarcie umowy przedwstępnej. Okoliczność taka nie wynika z treści spornego postanowienia, ani nie została przez powoda udowodniona. W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy trafnie też uznał, że dowody zgromadzone w sprawie nie usprawiedliwiają twierdzeń powoda, jakoby strony zawarły odmienną od umowy przedwstępnej umowę opcji. Odnosząc się do powyższej kwestii Sąd Apelacyjny zważył, że skarżący nie przedstawił w toku procesu przyjętej przez siebie definicji takiej umowy. Prezentował jedynie wywód dotyczący możliwości egzekwowania obowiązku złożenia oświadczenia woli w postaci oferty i odpowiedzi na ofertę. Tymczasem pojęcie umowy opcji nie jest w prawie polskim jasno zdefiniowane. Nazwa kojarzy się jednak z prawem wyboru jednej z kilku możliwości. Występujące w obrocie umowy oznaczone tą nazwą przez strony odwołują się najczęściej do mechanizmów istotnych dla umowy przedwstępnej lub oferty. Każdorazowo jednak decyzja w tym względzie pozostawiona jest stronom konstruującym umowę. Przyjmuje się np, iż w przypadku oparcia zapisów „umowy opcji” na konstrukcji oferty, strony określają w umowie treść oferty i zasady (warunek lub termin) jej przyjęcia przez posiadacza opcji. Jeżeli jednak posiadacz opcji, po spełnieniu warunków lub upływie zastrzeżonego terminu, nie decyduje się na wykonanie opcji przez przyjęcie oferty złożonej przez drugą stronę, umowa opcji wygasa. W przypadku zaś konstruowania umowy opcji na bazie umowy przedwstępnej posiadaczowi opcji służy prawo żądania od drugiej strony zawarcia umowy przyrzeczonej. Oczywistym jest jednak, że niezależnie od przypisanej umowie nazwy, o jej istocie przesądzają ustalone przez strony jej istotne warunki. W sprawie niniejszej zaś strony zastrzegły prawo powoda do zaoferowania pozwanemu akcji w przyszłości oraz obowiązek pozwanego ich nabycia w określonych terminach liczonych od dnia wezwania do zawarcia umowy, co odpowiada definicji umowy przedwstępnej. Sąd Apelacyjny zważył ponadto, że również oferta w rozumieniu art. 66 k.c. powinna określać przedmiotowo istotne elementy proponowanej umowy. Bez ich określenia bowiem umowa ta nie może dojść do skutku. Skutek prawny oferty polega zaś na tym, że rodzi stan związania oferenta złożoną ofertą, co oznacza, że w czasie związania ofertą zawarcie umowy uzależnione jest wyłącznie od zachowania adresata. Przyjęcie przez niego oferty skutkuje zawarciem umowy, której oferta dotyczy. W rezultacie nie zachodzi potrzeba, ani możliwość, domagania się od oferenta złożenia dodatkowego oświadczenia woli w zakresie zawarcia umowy będącej przedmiotem oferty, ani tym bardziej – żądania stwierdzenia przez sąd obowiązku zawarcia takiej umowy. Zatem również przy przyjęciu (błędnej) koncepcji zawarcia przez strony umowy opcji opartej na konstrukcji oferty (niezależnie od tego, której ze stron) żądanie powoda podlegałoby oddaleniu. Umowa taka zostałaby zrealizowana w chwili przyjęcia oferty, co wyklucza uwzględnienie żądania zobowiązania drugiej strony do złożenia kolejnego, skutecznego prawnie, oświadczenia woli. Art. 66 k.c. nie rodzi też obowiązku przyjęcia oferty przez jej adresata, podlegającego przymusowej realizacji, o której mowa w art. 64 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego zapis art. V ust 10 spornej umowy nie spełnia jednak wymogów oferty (żadnej ze stron). Nie zawiera bowiem propozycji jednej ze stron zawarcia umowy, ani też istotnych warunków proponowanej umowy, jak również terminu związania ofertą, pozwalających na przyjęcie oferty ze skutkiem, o którym mowa w art. 66 § 1 k.c. (w brzmieniu aktualnym w dacie zawarcia umowy – t.j. 1 września 1997r.). Stąd chybione są zarzuty apelacji powoda oparte na tezie przeciwnej oraz wywiedziony z niej (błędnie) zarzut naruszenia art. 64 k.c. oraz art. 1047 § 1 k.p.c., poprzez uznanie że pozwany nie ma obowiązku złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej w pozwie. W ocenie Sądu Apelacyjnego należy też uznać za prawidłową ocenę Sądu Okręgowego, że w świetle art. 389 k.c. w brzmieniu aktualnym w dniu 1 września 1997r. sporny zapis umowy jest nieważny przede wszystkim z uwagi na brak określenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Przy czym, co nie jest w tej sprawie sporne i co trafnie ustalił Sąd Okręgowy, termin ten nie wynikał ani z Umowy Sprzedaży Akcji (...) S.A., ani z obowiązujących wówczas zapisów powołanej w spornej umowie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.1996.118.561). W tym stanie rzeczy za pozbawiony doniosłości uznać należy zawarty w apelacji wywód skarżącego dotyczący wystarczającego określenia przez strony przedmiotu przyszłej umowy. Niemniej jednak stwierdzenia wymaga, że również w ocenie Sądu Apelacyjnego to, że już w chwili zawarcia umowy z 1 września 1997r. znana była maksymalna liczba i rodzaj akcji, które mogą być w przyszłości zaoferowane nabywcy do zakupu, nie wypełnia wymogu określenia istotnych postanowień umowy przyrzeczonej. Z istoty umowy przedwstępnej (a także instytucji oferty) wynika bowiem konieczność określenia elementów przedmiotowo istotnych umowy przyrzeczonej, w sposób, który ma umożliwić sądowi, w przypadku sporu, ustalenie treści umowy definitywnej – poprzez jej uzupełnienie przepisami dyspozytywnymi, zwyczajami, okolicznościami konkretnego przypadku (patrz Agnieszka Rzetecka – Gil Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania – część ogólna. LEX/el, 2011. Komentarz do art.389 Kodeksu cywilnego i cytowani tam autorzy). Tymczasem w spornej umowie kupujący zobowiązał się do zakupu określonych rodzajowo akcji prywatyzowanej spółki, których ostateczna liczba nie była możliwa do ustalenia, a uzależniona została nie tylko od nieznanego wówczas wyniku procesu prywatyzacji, lecz także od woli sprzedającego („w przypadku zaoferowania (…) do sprzedaży”). Takie zaś określenie przedmiotu przyszłej umowy wyklucza zastosowanie wyżej opisanego mechanizmu ustalenia treści umowy definitywnej, co również przesądza o nieważności umowy przedwstępnej. Jak trafnie uznał Sąd Okręgowy, stwierdzenie nieważności umowy w oparciu o wyżej przedstawione przesłanki, czyni bezprzedmiotowym badanie zarzutu nieważności z przyczyn wskazanych w art. 58 § 2 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy nie dopuścił się również naruszenia prawa materialnego w zakresie, w jakim uznał za nietrafny podnoszony przez powoda zarzut działania pozwanego w sposób sprzeczny z dyspozycją art. 5 k.c.. Nieważność czynności prawnej sprzecznej z prawem ma bowiem charakter obiektywny, niezależny od woli i późniejszego zachowania się stron. Podnoszenie więc tej okoliczności przez jedną ze stron procesu nie stanowi nadużycia prawa podmiotowego. Wobec nieważności umowy przedwstępnej zawartej w art. V ust 10 Umowy Sprzedaży Akcji Zakładów (...) S.A. z dnia 1 września 1997r. nie sposób uznać za trafne zarzuty skarżącego dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 328 § 2 k.p.c. przez brak wyjaśnienia podstawy faktycznej i prawnej oddalenia powództwa co do żądania ewentualnego. Również bowiem to żądanie powód wywodził z zapisu spornej umowy. Nadto, żądanie to – stwierdzenia obowiązku pozwanego zawarcia umowy przyrzeczonej – jako podlegające ocenie w świetle art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie, nie mogło być uwzględnione także z uwagi na brak po stronie powoda uzasadniającego go interesu. W sytuacji bowiem braku nieważności umowy przedwstępnej stronie takiej umowy służy dalej idące roszczenie – o zobowiązanie strony przeciwnej do złożenia umówionego oświadczenia woli na podstawie art. 64 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w świetle art. 353 k.p.c., Sąd Okręgowy trafnie też podniósł, że dopiero brak realizacji przez stronę pozwaną obowiązku umownego w postaci zapłaty ceny za nabyte akcje, uaktywniałoby po stronie powodowej możliwość wystąpienia na drogę sądową z powództwem o zapłatę. Również więc zgłoszone przez powoda żądanie zapłaty podlegało oddaleniu z uwagi na niewykazanie istnienia ważnego stosunku zobowiązaniowego, z którego wynikałby obowiązek pozwanego w tym względzie. W tym stanie rzeczy poza zakresem oceny Sądu Apelacyjnego pozostaje kwestia wysokości dochodzonego roszczenia pieniężnego oraz sugerowanej przez powoda wymagalności wszystkich jego transz. Z tych wszystkich względów, uznając apelację powoda za pozbawioną podstaw faktycznych i prawnych, Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji na zasadzie art. 385 k.p.c. i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego stosownie do wyrażonej w art. 98 §
3 zasady odpowiedzialności za wynik procesu.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.