Spółdz.), w ten sposób bowiem realizowana jest – podobnie jak w przypadku przekształcenia spółek (art. 553 § 1 k.s.h.) zasada ciągłości podmiotowej pomimo przekształcenia. Z tego powodu uznać należy, że pomimo zmiany formy („szaty”) ustrojowej zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1991 r., III CRN 321/91, OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 142; uzasadnienie uchwały 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2009 r., II GPS 6/08, ONSAiWSA 2009, nr 3, poz. 45). Pomijając niewątpliwą uciążliwość związaną z koniecznością zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, tj. 10 grudnia 2013 r., a następnie także na dzień kończący rok obrotowy, tj. 31 grudnia 2013 r. Sąd rejestrowy wskazał, że tak obowiązująca regulacja, jak i postanowienia § 25 umowy spółki, a poprzednio także § 40 statutu spółdzielni ( zob. k. 17 niniejszych akt rejestrowych oraz k. 848 akt KRS 66824) nie dopuszczają innej możliwości sporządzenia sprawozdań finansowych dotyczących roku 2013. Sąd rejestrowy podkreślił, że przyjmując do akt rejestrowych dokumenty i czyniąc o powyższym wzmiankę w rejestrze obowiązany jest zbadać składane dokumenty pod względem zgodności ich formy i treści z przepisami prawa (art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym), jednocześnie Sąd ten obowiązany jest także czuwać, aby w rejestrze ujawniano tylko dane przewidziane w art. 40 pkt 2, 4 i 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym oraz w § 46 pkt 2 w zw. z § 55 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz.U. z 2011 r., Nr 273, poz. 1616 ze zm.). Zgodnie treścią powołanych wyżej przepisów w dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się wzmianki o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego, jak również o złożeniu uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz o złożeniu sprawozdania z działalności, jeżeli przepisy o rachunkowości wymagają jego złożenia do sądu rejestrowego. W świetle zaś powołanej wyżej regulacji art. 69 ust. 1 u. o r. kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym – w określonym tam terminie – roczne sprawozdanie finansowe, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 u. o r. także sprawozdanie z działalności. W ocenie Sądu rejestrowego w przypadku zamykania i otwierania ksiąg rachunkowych w trakcie roku obrotowego (roku kalendarzowego lub innego okresu przyjętego w umowie spółki) należy do właściwego sądu rejestrowego składać dokumenty finansowe sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, jednakże wzmiankę o złożeniu do akt rejestrowych dokumentów finansowych sąd rejestrowy powinien wpisać jedynie w przypadku, gdy przedłożone sprawozdania finansowe i pozostałe dokumenty będą obejmować pełny rok obrotowy. W niniejszym przypadku uzasadnione będzie wpisanie takiej wzmianki dopiero po sporządzeniu i przedłożeniu dokumentów finansowych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 10 grudnia 2013 r., jak również za okres od dnia 11 grudnia 2013 r. r. do dnia 31 grudnia 2013 r. Wobec powyższego Sąd rejestrowy, na podstawie art. 40 pkt 2, 4 i 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym a contrario oddalił wniosek. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. z art. 694
W ten sposób realizowana jest zasada ciągłości podmiotowej pomimo przekształcenia. Dlatego jak podkreślił Sąd I instancji pomimo zmiany formy ustrojowej zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem. Potwierdza to powołane przez Sąd rejestrowy orzecznictwo Sądu Najwyższego. Apelująca apelację opiera na błędnym założeniu, że w wyniku przekształcenia podmiotu powstał nowy podmiot. Jej zdaniem zamknięcie ksiąg rachunkowych w dniu 30 listopada 2013 r. i powstrzymanie się przez skarżącego od dokonywania czynności mających wpływ na wynik finansowy, aż do zarejestrowania zmiany formy prawnej, to jest przekształcenia spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 11 grudnia 2013 r., nie oznacza kontynuowania wcześniejszej działalności tego samego podmiotu w innej formie ustrojowej, lecz powstanie nowego podmiotu. Takie stanowisko nie może być uwzględnione jest bowiem sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem art.
Ponadto narusza ono postanowienia § 25 umowy spółki oraz § 40 statutu spółdzielni, na co trafnie wskazał Sąd rejestrowy, że przewidują one, iż rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Nie może zatem apelująca twierdzić, że tylko z powodu powstrzymania się z dokonywaniem czynności mających wpływ na wynik finansowy w okresie od 1 do 10 grudnia 2013 r. i to z zamiarem kontynuowania działalności po zarejestrowaniu przekształcenia spółdzielni w spółkę, nie musi obejmować w swoim sprawozdaniu finansowym również tego okresu. Nie jest to jednocześnie roczne sprawozdanie finansowe jak prawidłowo ustalił Sąd I instancji. Należy zgodzić się ze stanowiskiem, że (...) w B., a następnie po przekształceniu (...) sp. z o. o., to ten sam podmiot działający w innej formie organizacyjnej i prawnej. Dlatego ma on obowiązek złożyć roczne sprawozdanie finansowe i pozostałe dokumenty za pełen rok obrotowy, które będzie składać się w istocie z dwóch sprawozdań spółdzielni za okres od 1 stycznia 2013 r. do 10 grudnia 2013 r. oraz spółki za okres od 11 grudnia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. Sąd I instancji prawidłowo wskazał tu na treść art. 12 ust. 2 pkt 3) ustawy o rachunkowości, z którego wynika, że księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Powstrzymanie się od czynności mających wpływ na wynik finansowy przez okres 10 dni nie zwalnia z tego obowiązku. Nie miał tu zastosowania art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości bowiem nie doszło do zdarzeń takich jak zakończenie działalności jednostki, w tym jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego. Skarżący nie wyjaśnił bliżej z czego wywodzi zarzut naruszenia art. 45 ust. 1 cytowanej ustawy. Reasumując apelacja w tej części opiera się na błędzie. Sąd rejestrowy prawidłowo zinterpretował również treść przepisu art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, który tylko w przypadku powstania nowego podmiotu i to w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego zezwala na połączenie sprawozdania finansowego za ten rok z następnym rokiem. (...) sp. z o. o. nie jest takim nowym podmiotem, lecz tym samym podmiotem, z którego postał w wyniku przekształcenia, działającym tylko w innej formie organizacyjnej i prawnej. Sąd Okręgowy w całej rozciągłości zgadza się z szeroko umotywowanym stanowiskiem zaprezentowanym w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia Sądu rejestrowego, którego nie ma w tym miejscu powtarzać. Mając powyższe okoliczności faktyczne i prawne na uwadze Sąd Okręgowy oddalił apelację jako bezzasadną na podstawie art. 385 kpc w zw. z art. 13 § 2 kpc.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.