← Polska

I CSK 427/09

Sygn. akt I CSK 427/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 marca 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Zbigniew Kwaśniewski SSN Katarzy

§ 3k.p.c., art.

328 § 2 k.p.c. (pkt 6-10 skargi). Eksponowano też zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 118 k.c., art. 118 k.c. w zw. z art. 123 § 1 pkt 1 k.c., art. 471 k.c., art. 356 § 1 k.c., art. 765 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c., art. 554 k.c. w zw. z art. 535 k.c. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy w wyniku oddalenia powództwa strony powodowej w całości, ewentualnie o uchylenie w całości obu wyroków Sądów meriti. W obszernej skardze kasacyjnej strony powodowej (składającej się z dwóch odrębnych pism procesowych dwóch pełnomocników tej strony) podnoszono zarzuty naruszenia prawa procesowego, tj. art. 381 k.p.c. w zw. z art. 316 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 23 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c., art. 233 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. i art. 278 k.p.c., art. 382 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. Wskazywano także na zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 471 k.c. w zw. z art. 354 § 1 k.c. i art. 361 k.c., a także art. 481 §

§ 2k.c., art.

471 k.c. w zw. z art. 65 k.c., art. 9211 k.c. i nast. w nast. w zw. z art. 734 8 k.c., art. 56k.c i art. 3531 k.c. w zw. z art. 65 k.c. i art. 20 § 1, art. 43 § 1 rozporządzenia z dnia 24 października 1934 r. – prawo upadłościowe (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.; cyt. dalej jako „prawo upadłościowe z 1934 r.”); art. 452 k.c. w zw. z art. 471 k.c. i art. 6 k.c.; art. 117 § 2 k.c. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części zaskarżonej oraz wyroku Sądu pierwszej instancji w części oddalającej powództwo i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powoda kwoty 6.314.539,82 zł z odsetkami, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: I Strony sporu prezentowały przeciwne stanowiska w zasadniczych kwestiach prawnych, m.in.: 1) w zakresie kwalifikacji prawnej łączącego je stosunku obligacyjnego (stosunek komisu czy stosunek sprzedaży ziemniaków); 2) charakter dochodzonego przesz stronę powodową roszczenia (roszczenie o zapłatę ceny za część wyeksportowanyuch do Uzbekistanu ziemniaków, roszczenie odszkodowawcze wynikające z umowy); 3) określenie wysokości ceny za 1 tonę ziemniaków; 4) określenie wysokości niektórych części składowych tej ceny; 5) przyjęcie konstrukcji przekazu lub umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w sferze ustalonego przez strony systemu rozliczeń przy uczestniczeniu podmiotów niewystępujących w sporze; 6) wpływ ogłoszenia upadłości powoda na skuteczność udzielonego przekazu. W każdym razie spór koncentrował się, ogólnie biorąc, na zasadności roszczenia strony powodowej wynikającego z umowy z dnia 24 września 1993 r. i zakresu dokonanej już przez stronę pozwaną zapłaty za dostarczenie importerowi zagranicznemu (przez powoda) 63.910,10 ton ziemniaków. W skardze kasacyjnej strony pozwanej negowano w ogóle zasadność roszczenia powoda, natomiast w skardze kasacyjnej strony powodowej (wniesionej przez dwóch jej pełnomocników w odrębnych pismach) kwestionowano oddalenie powództwa i oddalenie apelacji tej strony w zakresie przewyższającym ostatecznie zasądzoną kwotę 936.240,98 zł. II 9

  1. Nie można podzielić stanowiska s t r o n y p o z w a n ej, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 328 § 2 k.p.c. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada bowiem stosownym wymogom przewidzianym w tym przepisie. Należy też stwierdzić, że Sąd Apelacyjny odniósł się w obszernym uzasadnieniu do zasadniczych zarzutów zgłoszonych w postępowaniu apelacyjnym, dotyczących przedmiotu sporu i rozmiaru dochodzonego przez stronę powodową świadczenia pieniężnego wynikającego z zawartej przez strony umowy z dnia 24 września 1993 r. Nie doszło zatem w tym zakresie do naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny rozważał pośrednio też zarzut naruszenia art. 43 prawa upadłościowego, skoro przyjął ostatecznie skuteczność przekazu udzielonego przez stronę powodową na początku 1995 r. W toku trwania procesu powód istotnie w latach 1998-2007 r. modyfikował zakres zgłoszonego żądania zapłaty i zmieniał określenie charakteru prawnego zgłoszonego roszczenia (roszczenie odszkodowawcze lub roszczenie o zapłatę, tj. o wykonanie umowy z 1993 r.). Modyfikacje te były spowodowane m.in. przyjęciem innej wysokości ceny 1 tony ziemniaków, określeniem tzw. rosnącej ich ceny, niedefinitywnym jeszcze ustaleniem (do pewnego czasu) ilości wyeksportowanych ziemniaków. W każdym razie roszczenie powoda wywodzone było z umowy z dnia 24 września 1998 r., modyfikowanej i uzupełnianej innymi postanowieniami (aneksami), i opierało się na tej samej podstawie faktycznej do czasu jego ostatecznego sprecyzowania (w październiku 2007 r.), tj. na fakcie niewykonania w pełnym zakresie wspomnianej umowy (braku pełnej zapłaty za wyeksportowane ziemniaki). Nie sposób zatem twierdzić, że dopiero po pewnym czasie od chwili wytoczenia powództwa w 1996 r. strona powodowa wystąpiła z nowym roszczeniem (w miejsce dotychczasowego) i że tym samym taka zmiana powództwa (w rozumieniu art. 193 § 3 k.p.c.) dokonana została po dniu, w którym nastąpiło przedawnienie roszczenia powoda, tj. po dniu 31 października 1996 r. Sąd Apelacyjny prawidłowo ustalił, że w chwili wytoczenia powództwa (w sierpniu 1996 r.) doszło już do przerwania biegu przedawnienia roszczenia w odniesieniu do roszczenia powoda w wysokości 936.240,98 zł.
  2. Zarzut naruszenia przepisu art. 471 k.c. istotnie można wskazywać na nie dość konsekwentne stanowisko Sądu Apelacyjnego w odniesieniu do określenia prawnego charakteru dochodzonego roszczenia. Otóż w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stwierdzono, że „skoro pozwana nie przelała na powoda wierzytelności nabytych wobec kontrahenta (importera), ani nie dochodziła tych wierzytelności od kontrahenta (importera) w trybie postępowania arbitrażowego, przewidzianego w kontrakcie, to 10 pozwana odpowiada wobec powodowego Przedsiębiorstwa (...) za szkodę spowodowaną nieuzyskaniem ceny wyeksportowanych ziemniaków na podstawie art. 471 k.c.”. Podkreślając wcześniej odszkodowawczy charakter dochodzonego roszczenia, Sąd Apelacyjny w pozostałej części uzasadnienia prowadził jednak wywód prawny świadczący o tym, że traktował zgłoszone przez powoda żądanie jako żądanie uiszczenia nieuzyskanej w pełnym zakresie ceny ziemniaków dostarczonych importerowi z Uzbekistanu. Ostatecznie fakt niedokonania także zapłaty w pełnym zakresie (odpowiadającej ustalonej ilości wyeksportowanych ziemniaków) został ustalony przez Sądy meriti. Ponadto na rozprawie z dnia 26 października 2007 r. powód sprecyzował swoje żądanie w ten sposób, że domagał się zapłaty za ziemniaki, tj. wykonania umowy komisu. Określając rozmiar roszczenia powoda o zapłatę ceny, Sąd Apelacyjny uczynił ostatecznie prawną podstawą rozstrzygnięcia przepisy art. 471 k.c. i art. 765 k.c. W konsekwencji nie zachodziła potrzeba ustalenia przesłanek odszkodowawczej odpowiedzialności kontraktowej strony pozwanej w postaci szkody i związku przyczynowego, skoro ustalenia faktyczne pozwalały na zasądzenie od strony pozwanej reszty brakującej ceny za dostarczone ziemniaki do Uzbekistanu.
  3. Zarzut naruszenia przepisu art. 358 § 1 k.p.c. nie może być brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym z następujących powodów. Po pierwsze, eksponowanie nieważności umowy obligacyjnej naruszającej zasadę walutowości wymaga jednak wskazania odpowiedniego przepisu prawa dewizowego, ponieważ w art. 358 § 1 dopuszczono (także w okresie zawarcia umowy z dnia 24 września 1993 r.) szeroki zasięg wyjątków od sformułowanej w nim reguły. Po drugie, nawet gdyby uznać, że powołanie nie w części wstępnej skargi, ale dopiero w jej części motywacyjnej zarzutu naruszenia „art. 9 pkt 15 prawa dewizowego” spełnia wymóg prawidłowego konstruowania pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c.), to należy stwierdzić, iż strona skarżąca nie wskazuje w ogóle okresu obowiązywania wskazanego przepisu prawa dewizowego. W każdym razie przepis ten na pewno nie obowiązywał w czasie zawierania umowy z 1993 r. (por. ustawa z dnia 27 lipca 2002 r., Dz.U. z 2002 r., nr 141, poz. 1178; uchylenie art. 9 pkt 15 na podstawie art. 2 ustawy z dnia 23 października 2008 r.; Dz.U. z 2008 r. Nr 228, poz. 1506). Po trzecie, skarżący nie podejmuje w ogóle polemiki ze stanowiskiem Sądu dotyczącym interpretacji art. 12 prawa dewizowego z 1989 r. W tej sytuacji zarzut nieważności umowy z racji nieuzyskania przez strony stosownego zezwolenia dewizowego nie może być brany pod uwagę. Nie zmienia tej oceny próba kwalifikowania 11 postanowień umowy dotyczących ceny wyrażonej w USD jako tzw. walutowej klauzuli waloryzacyjnej (stanowisko pełnomocnika strony pozwanej wyrażone w toku rozprawy kasacyjnej w dniu 25 marca 2010 r.). Umowa z dnia 24 września 1993 r. wywołała zatem skutki prawne, bowiem nie naruszała przepisów prawa dewizowego obowiązujących w chwili jej zawarcia.
  4. Rozbieżna okazała się kwalifikacja prawna stosunku obligacyjnego łączącego strony (umowy z dnia 24 września 1993 r.). Jeżeli strona pozwana utrzymywała istnienie umowy (ramowej) sprzedaży ziemniaków (art. 535 k.c.; z dostarczeniem ich dla importera z Uzbekistanu), to strona powodowa akcentowała dojście do skutku umowy komisu tych ziemniaków (art. 765 k.c.). W skardze kasacyjnej strony pozwanej nietrafnie jednak kwestionowano ocenę prawną Sądu Apelacyjnego, że strony łączyła umowa komisu (art. 765 k.c) i że w jej wykonaniu strona pozwana (komisant) zawarła w imieniu własnym, ale na rachunek strony powodowej (komitenta) umowę sprzedaży ziemniaków z kontrahentem (importerem) z Uzbekistanu jako kupującym. Dostatecznie przekonywający jest bowiem w tym zakresie szerszy wywód prawny Sądu. Sąd drugiej instancji przeanalizował odpowiednie porozumienia stron i ich postanowienia (w tym m.in. postanowienia dotyczące prowizji dla strony prawnej – komisanta), wziął pod uwagę nazewnictwo używane przez strony w tych porozumieniach (np. w aneksie nr 1 z dnia 15 października 1993 r., strony wskazywały, że jest to aneks „do umowy komisowej” stron), zbadał ustalony w umowie sposób ponoszenia kosztów związanych z wysyłaniem ziemniaków importerowi z Uzbekistanu (koszty takie miał pokrywać powód i jego obciążało ryzyko eksportu) oraz wyeksponował przyjęty przez strony sposób płatności dla powoda należności uzyskiwanych od importera za dostarczone ziemniaki. Należy podkreślić, że motywach zarzutu naruszenie art. 765 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c. brak w zasadzie stosownego wywodu prawnego, który zmierzałby do podważenia zasadniczych, wskazanych elementów przyjętej przez Sąd Apelacyjny ostatecznej konkluzji w zakresie prawnej kwalifikacji łączącego strony stosunku obligacyjnego. Podniesiono tam natomiast nieistotną dla tej oceny kwestię „zlecenia zorganizowania wysyłki do Uzbekistanu” (część wstępna umowy z 1993 r.). Dokonanej przez Sąd oceny umowy z dnia 24 września 1993 r. jako umowę komisu nie podważa inne ustalenie, że w umowie tej strona powodowa (komitent) zobowiązała się wobec strony pozwanej (komisanta) do dostarczenia sprzedanych ziemniaków bezpośrednio importerowi z Uzbekistanu, tj. przyjęła ona w istocie „zlecenie” takiego dostarczenia, zgodnie ze wspomnianym wcześniej postanowieniem umowy. Nie ma też znaczenia to, jakim typem 12 (formą) dokumentów (rachunków) posłużyły się strony przy dokonywaniu między sobą płatności za dostarczone importerowi ziemniaki, ponieważ w niniejszej sprawie źródłem roszczeń mógł być właśnie określony stosunek obligacyjny, a nie odpowiednio oznaczone faktury VAT. W tej sytuacji za nietrafny należy uznać zarzut naruszenia art. 765 k.c., art. 535 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c. W konsekwencji bezpodstawne okazały się także zarzuty naruszenia art. 554 k.c. i art. 118 k.c., ponieważ roszczenia wynikające z umowy komisu, w tym - roszczenie o jej wykonanie – przedawniają się w terminie przewidzianym w tym ostatnim przepisie. III
  5. W postępowaniu kasacyjnym nie mogą dostatecznie podnosić zarzutu dotyczącego oceny dowodu przez Sąd meriti (art. 39813 § 2 k.p.c.), w tym zarzut - przekroczenia zasady swobodnej oceny materiału dowodowego w postaci opinii biegłych sądowych w zakresie rozliczenia się stron i ustalenia należności powoda. Zarzuty naruszenia art. 233 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c., art. 278 k.p.c. – podniesione w skardze kasacyjnej powoda – nie mogą być zatem brane pod uwagę przez Sąd Najwyższy. Należy stwierdzić, że przepis art. 227 k.p.c. nie może w zasadzie tworzyć podstawy dla stosownego zarzutu kasacyjnego. Wyraża on bowiem jedną z podstawowych zasad przebiegu postępowania dowodowego, iż przedmiotem dowodu w tym postępowaniu są tylko fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia. Niezależnie od tego należy przyjąć, że Sądy meriti trafnie uznały, iż zapłata równowartości 100.000 USD [dokonana przez A.(...). N.(...). na rzecz P.(…)] mogła być zaliczona na poczet zadłużenia strony pozwanej wobec strony powodowej, ponieważ istniały podstawy do zastosowania konstrukcji zwolnienia dłużnika wobec wierzyciela w razie skorzystania przez wierzyciela ze świadczenia spełnionego do rąk osoby nieuprawnionej [art. 452 k.c.;, treść pisma P.(...)., kierowanego do powoda]. Istotny pozostaje tu bowiem sam - ustalony przez Sądy - fakt „skorzystania wierzyciela” ze spełnionego świadczenia, a nie kwestia udzielenia stosownego umocowania dla podmiotu świadczącego do „rozliczenia się” przez wierzyciela z jego wierzycielem (poddostawcą ziemniaków). Wbrew twierdzeniu skarżącego powoda, Sądy meriti ustaliły jednak to, że powód nie wykazał faktu zaspokojenia w całości należności 13 przysługujących jego kontrahentowi, tj. P.(…). W takiej sytuacji zarzut naruszenia art. 452 k.c. w zw. z art. 471 k.c. nie mógł odnieść skutku prawnego. Jeżeli strona powodowa eksponuje zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. „przez częściowe pominięcie (...) zebranego w sprawie materiału dowodowego”, to należało wyraźnie wskazać na takie pominięte elementy i wykazać wpływ tego pominięcia na samo rozstrzygnięcie (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Tymczasem w uzasadnieniu prawnym omawianej podstawy skargi kasacyjnej przyjęto niewłaściwą metodę uzasadniania wskazanych wcześniej zarzutów naruszenia prawa procesowego w sposób ogólny, bez stosownego skorelowania odpowiednich fragmentów uzasadnienia z eksponowanym zarzutem. Z tej racji zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. nie może być brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym. Przekonywujące są powody oddalenia przez Sąd Apelacyjny zgłoszonego przez stronę powodową w postępowaniu apelacyjnym wniosku o dopuszczenie dowodów z dokumentów na okoliczność, że strona ta zapłaciła innemu podmiotowi – P.(...). należności z tytułu dostarczonych jej ziemniaków. Sąd ten trafnie bowiem uznał, że wniosek taki był jednak spóźniony w rozumieniu art. 381 k.p.c.
  6. W uzasadnieniu zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego wskazanych w pkt 3Aa skargi skarżący powód odwołuje się m.in. do ustaleń biegłych, których – jak przyznaje – Sądy obu instancji nie uwzględniły i to spowodowało niewłaściwe zastosowanie wskazanych przepisów prawa materialnego. Taki sposób prawnej motywacji zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego nie może być skuteczny w postępowaniu kasacyjnym z racji obowiązania w nim ogólnej zasady wyrażonej w art. 39813 § 2 k.p.c. Wcześniej już wspomniano, dlaczego sformułowane przez powoda zarzuty dotyczące opinii biegłych nie mogły być brane pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym. Należy zatem stwierdzić, że zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego powinny być formułowane i motywowane przy uwzględnieniu ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti. Jeżeli – jak już wspomniano – Sąd Apelacyjny potraktował ostatecznie roszczenie pieniężne powoda jako roszczenie o zapłatę reszty ceny w związku z eksportem ziemniaków, to nie sposób podnosić zarzutów dotyczących niewłaściwego „ustalenia szkody” a także zarzutów odnoszących się także do związku przyczynowego (art. 361 k.c.). Kwestii odsetek za opóźnienie poświęcone zostały uwagi Sądu drugiej instancji zaskarżonego wyroku. Sąd ten m.in. stwierdził, że o ile powód żądał odsetek od opóźnienia w zapłacie ceny ziemniaków objętych dostawą do 50.000 ton (niezapłaconej 14 do dnia 30 października 1993 r.), to powinien odpowiednio sprecyzować w tym zakresie swoje żądania i liczyć po 4 USD za każdy miesiąc od poszczególnych zapłaconych kwot za okres od dnia 1993 r. do dnia zapłaty, aż do czasu osiągnięcia łącznie należności za 50.000 ton. W skardze kasacyjnej powoda nie zakwestionowano jednak ogólnej konsultacji Sądu Apelacyjnego, że „tak sprecyzowanego żądania powód ostatecznie nie dochodził”. Odsetki za opóźnienie z zapłatą ceny za dostawę ziemniaków przekraczających ilość 50.000 ton Sąd drugiej instancji zasądził zatem zgodnie z żądaniem powoda, tj. od dnia 25 stycznia 1994 r. (pkt 1 wyroku). W konsekwencji należy uznać za nietrafny zarzut naruszenia art. 471 k.c. w zw. z art. 354 § 1 k.c., art. 361 k.c. i art. 481 §

§ 2k.c.

  1. Nieporozumieniem jest twierdzenie, że Sąd Apelacyjny przyjął jakoby możliwość przedawnienia się prawa podmiotowego, tj. prawa do okresowego naliczenia wzrostu wartości przedmiotu sporu. Czym innym jest bowiem kategoria dogmatyczna „roszczenia” w rozumieniu art. 117 § 1 k.c., a czym innym – odpowiednie uprawnienie jednej ze stron stosunku obligacyjnego do stosownego powiększenia rozmiaru należnego świadczenia strony przeciwnej, tj. żądania wzrostu wielkości ceny za 1 tonę ziemniaków o dalsze 4 USD w razie zaległości z zapłatą pierwotnie określonej ceny. Jeżeli zatem strona powodowa zmierzała do podważenia stanowiska Sądów meriti co do tego, że stronie powodowej takie uprawnienie jednak nie przysługiwało, to chodzi tu o problem interpretacji postanowień łączącego strony umownego stosunku obligacyjnego (art. 65 k.c.), a nie kwestię przedawnienia roszczenia. W tym zakresie zarzut naruszenia art. 117 § 2 k.c. (przy motywacji tego zarzutu) uznać zatem należy bezprzedmiotowy. Niezależnie od tego Sądy meriti szeroko uzasadniły stanowisko o braku podstaw do sugerowanego przez powoda sukcesywnego powiększania ceny 1 tony ziemniaków, powołując się właśnie na treść wspomnianego stosunku obligacyjnego i właściwość tego stosunku, wymagającą ustalenia ceny jako ekwiwalentu świadczenia niepieniężnego w chwili zawarcia umowy. Jednocześnie Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że zgłoszony przez stronę pozwaną zarzut przedawnienia roszczenia powoda jest uzasadniony „w odniesieniu – do ewentualnych roszczeń powoda wywodzonych z twierdzenia, iż pozwany powinien rozliczyć dodatkowo 2 USD za tonę wyeksportowanych ziemniaków oraz 4 USD za tonę za miesiąc, liczoną jak procent składany (...)”. Dzieje się tak dlatego, ponieważ roszczenie w tym zakresie zostało zgłoszone w marcu 2000 r., a więc po upływie trzyletniego okresu przedawnienia (art. 118 k.c.). 15
  2. Skarżący powód podnosi błędną wykładnię oświadczeń woli stron w odniesieniu do pkt 2 zd. 1 umowy z dnia 24 września 1993 r. Zdaniem skarżącego, Sąd Apelacyjny bezpodstawnie przyjął, że kwota 2 USD pomniejszała cenę 1 tony ziemniaków, a tym samym – powiększała prowizję strony pozwanej, ustalonej w wysokości 9% od kwoty 90 USD. Wskazując na treść pkt 2, 7 i 8 umowy, skarżący podnosił, że wskazane w pkt 2 prowizje („należne prowizje”) – inne niż zasadnicza prowizja należna stronie pozwanej (w wysokości 9 %) – miały charakter nieryczałtowy i przysługiwały pozwanej jedynie w razie udokumentowania rzeczywistych wydatków przez tę stronę. Tymczasem należy przyjąć, że Sąd drugiej instancji trafnie ustalił cenę jednej tony ziemniaków w kwocie 79,90 USD, powołując się właśnie na wspomnianą klauzulę zawartą w pkt 2 umowy z 1993 r. i przyjmując ryczałtowy charakter „należnych prowizji” przewidzianych w tym punkcie. Z treści umowy, w tym – także z jej pkt 7 i 8, nie wynika reguła uzależniania „należnych prowizji” dla strony pozwanej od udokumentowanych wydatków tej strony jako komisanta. Zarzut naruszenia art. 471 k.c. w zw. z art. 65 k.c. nie może więc być uznany za uzasadniony w omawianym zakresie.
  3. Prawna konstrukcja przekazu (art. 9211 i n. k.c.) zakłada udzielenie przez przekazującego dwóch upoważnień: przekazanemu (do spełnienia świadczenia na rzecz odbiorcy przekazu) i odbiorcy przekazu (do przyjęcia świadczenia od przekazanego). Spełnienie świadczenia przez przekazanego następuje w imieniu własnym, lecz na rachunek przekazującego z takim skutkiem, że może ono umorzyć zobowiązanie przekazującego wobec odbiorcy przekazu. Przekazany może przyjąć przekaz (w wyniku złożenia oświadczenia wobec odbiorcy przekazu) i wówczas dochodzi do powstania stosunku obligacyjnego łączącego przekazanego (dłużnika) i odbiorcę przekazu (wierzyciela; art. 9212 § 1 k.c.). Spełnienie świadczenia przez przekazanego (akceptanta) może nastąpić także po przyjęciu przekazu, ale będzie to już wykonanie własnego zobowiązania tego podmiotu wobec odbiorcy przekazu. Analizując przyjęty przez strony sporu system rozliczeń (przy uczestniczeniu w nim także innych podmiotów, w tym kontrahentów strony powodowej i pozwanej), Sądy meriti dostrzegły w nim elementy konstrukcyjne przekazu świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 9211 i n. k.c. Chodzi o dwa przekazy dokonane w tej samej konfiguracji podmiotowej, obejmujące świadczenia odprowadzające wartości kwoty 230.000 USD i kwoty 72.061,01 USD i mające – zgodnie z wolą stron – „na celu przyspieszenie obiegu gotówki i uwzględnienie interesów poszczególnych dostawców w związku ze złożonym systemem rozliczeń”. Sądy te przyjęły, że strona powodowa (przekazujący) upoważniła 16 stronę pozwaną (komisanta; przekazanego) do spełnienia świadczenia pieniężnego na rzecz odbiorcy przekazu (Przedsiębiorstwa B.(...)., niewystępującego w sporze), tj. swojego kontrahenta (wierzyciela z tytułu tzw. poddostawy ziemniaków). Strona pozwana przyjęła przekaz (na początku 1995 r.), toteż późniejsze jego odwołanie przez Syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa B.(...). (przekazującego) z dnia 3 listopada 1995 r. Sądy uznały ze nieskuteczne (art. 9213 k.c.) Ostatecznie oba wspomniane przekazy zostały wykonane w dniach 19 października i 3 listopada 1995 r. Strona powodowa kwestionuje w ogóle wystąpienie w rozpoznawanej sprawie konstrukcji przekazu we wskazanej konfiguracji podmiotowej, eksponuje natomiast umowę zlecenia (przynajmniej w zakresie zapłaty równowartości kwoty 230 000 USD; Jednocześnie broni stanowiska, że z chwilą ogłoszenia upadłości przekazującego (powoda, komitenta) przekaz wygasł ex lege i powstało tym samym roszczenie powoda wobec strony pozwanej o zapłatę świadczenia pieniężnego wypłaconego odbiorcy przekazu w związku z wykonaniem przekazu. Należy stwierdzić, że Sądy meriti miały dostateczne, wynikające z dokonanych ustaleń faktycznych i interpretacji woli stron, podstawy do przyjęcia konstrukcji przekazu (dwóch przekazów) w przedstawionej wcześniej konfiguracji podmiotowej. Świadczy o tym przekonywająca motywacja prawna dotycząca tej konstrukcji. Nie podważa takiej oceny argumentacja zawarta w skardze kasacyjnej strony powodowej. Nie sposób podzielić wyrażonego w niej stanowiska, że „czynność prawna przekazu ma charakter realny, a więc nie może dotyczyć ona środków finansowych nieistniejących w dacie jej dokonania, jak to miało miejsce w (ustalonym) stanie faktycznym”. Jeżeli uwagę taką rozumieć jako prawną konieczność istnienia pomiędzy przekazującym a przekazanym tzw. pokrycia finansowego (zobowiązania pieniężnego), to stwierdzić należy, że takim stosunkiem pokrycia był właśnie stosunek komisu wynikający z umowy z dnia 24 września 1993 r. (tzw. przekaz w dług, art. 9214 k.c.). Ponadto, dokonanie przekazu jest możliwe także wówczas, gdy między przekazującym a przekazanym nie istnieje jeszcze żaden stosunek obligacyjny (stosunek pokrycia), a pojawia się on dopiero w wyniku wykonania przekazu przez przekazanego (np. stosunek pożyczki, art. 720 k.c.; tzw. przekaz w kredyt). W rozpoznawanej sprawie pojawiła się niewątpliwie pierwsza wersja przekazu (art. 9214 k.c.). Wypadnie też zaznaczyć, że wykonanie przekazu może nastąpić w wyniku posłużenia się innymi podmiotami (art. 474 k.c.; art. 356 k.c.). Kwestionując posłużenie się przez strony konstrukcją przekazu, skarżący neguje także implicite prawną ocenę Sądów meriti, że doszło do przyjęcia przekazu przez 17 pozwanego (przekazanego, art. 9212 § 1 k.c.), aczkolwiek w skardze kasacyjnej brak szczegółowej motywacji próbującej podważyć taką ocenę. Samemu aktowi przyjęcia przekazu i okolicznościom jego przyjęcia poświęcone zostały szersze wywody Sądu Apelacyjnego [powołanie się m.in. na treść pisma powoda z dnia 25 stycznia 1995 r.; strony pozwanej z dnia 30 stycznia 1995 r. i pismo Przedsiębiorstwa B.(...). – odbiorcy przekazu z dnia 1 lutego 1995 r.].
  4. Powstaje kwestia, jakie skutki prawne miało ogłoszenie upadłości przekazującego, jeżeli nastąpiło ono po przyjęciu przekazu przez przekazanego (dłużnika upadłego) wobec odbiorcy przekazu (wierzyciela upadłego; art. 9212 § 1 k.c.). W rozpoznawanej sprawie mają zastosowanie przepisy prawa upadłościowego z 1934 r. (art. 536 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – prawo upadłościowe i naprawcze, Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm.; cyt. dalej jako „p.u.n.”). Według skarżącego, nawet gdyby przyjmować kwestionowaną konstrukcję przekazu (a nie umowę zlecenia), po ogłoszeniu upadłości powoda (przekazującego) ustają skutki przekazu ex lege, tj. na podstawie art. 20 §

art. 43 § 1 prawa upadłościowego z 1934 r. Oznacza to, że przekaz dokonany przez przekazującego gaśnie i nie może być już wykonany przez przekazanego po dacie ogłoszenia upadłości przekazującego. Z uzasadnienia tego zarzutu kasacyjnego wynika, że – według powoda – nie ma znaczenia fakt wcześniejszego przyjęcia przekazu przez przekazanego (art. 9212 § 1 k.c.). W przepisach prawa upadłościowego z 1934 r. (a także de lege lata) brak określenia w sposób wyraźny wpływu ogłoszenia upadłości przekazującego w zakresie udzielenia przekazu świadczenia pieniężnego przekazanemu (dłużnikowi upadłego). Szczegółowe regulacje są przyjmowane jedynie w odniesieniu do niektórych tylko szczególnych postaci przekazu. W art. 58 prawa czekowego z 1936 r. przyjęto, że trasat (bank) jest obowiązany odmówić zapłaty czeku, jeżeli doszło do jego wiadomości, że ogłoszono upadłość wystawy czeku. Rozwiązanie takie podyktowane zostało niewątpliwie potrzebę nieuszczuplenia masy upadłości wystawcy o sumę czekową określoną na czeku i ochrony dobrej wiary trasata. Nie sposób jednak je uogólniać i odnosić także (np. per analogiam) do ogólnej konstrukcji przekazu przewidzianej w art. 9211 i n. k.c. m.in. dlatego, że „sformalizowany przekaz czekowy” nie podlega przyjęciu (art. 4 prawa czekowego z 1936 r.), a skutki odmowy wypłaty sumy czekowej (lub braku takiej odmowy) mogą być analizowane w ramach tzw. stosunku pokrycia (z reguły – umowy rachunku bankowego). Nie sposób także uogólnić regulacji przyjętej w art. 1097 § 2 k.c. i przyjąć, że po ogłoszeniu upadłości mocodawcy (upoważniającego) wygasają 18 wszystkie podjęte przez niego upoważnienia – w tym upoważnienia objęte przekazem (art. 9211 k.c.) bez względu na pojawienie się dalszych zdarzeń prawnych prowadzących do zmian w sytuacji prawnej podmiotu upoważnionego (a przede wszystkim – w wyniku złożenia oświadczenia o przyjęciu przekazu). Z treści skargi kasacyjnej powoda (pism procesowych obu jego pełnomocników) nie wynika, że powołują się oni na wygaśnięcie umowy komisu z dnia 24 września 1993 r. w wyniku ogłoszenia upadłości powoda (komitenta, art. 43 § 1 prawa upadłościowego z 1934 r.). Eksponują natomiast stanowisko, że przekaz nie mógł być skutecznie wykonany po ogłoszeniu upadłości powoda (przekazującego), ponieważ wygasł w chwili takiego ogłoszenia (art. 43 § 1 prawa upadłościowego z 1934 r.) i nie były już skuteczne „rozporządzenia składnikami masy upadłości związane z wykonaniem przekazu”. Takie stanowisko nie jest uzasadnione. Rzecz jasna, w przepisach regulujących skutki ogłoszenia upadłości zarówno co do majątku upadłego, jak i jego zobowiązań można doszukać się ogólnej myśli ochrony masy upadłości dłużnika po ogłoszeniu jego upadłości, a w szczególności – reguły jego nieuszczuplania. Reguła taka nie ma jednak charakteru uniwersalnego i nie może służyć uzasadnieniu ogólnej tezy, że każda czynność prawna dokonana przed ogłoszeniem upadłości dłużnika nie może wywoływać skutków prawnych wobec masy upadłości, jeżeli prowadziłaby ona do uszczuplenia tej masy. Nietrudno bowiem zauważyć, że przepisy art. 32-51 prawa upadłościowego z 1934 r. przewidują jednak różne skutki prawne w odniesieniu do różnych czynności prawnych (umów obligacyjnych) po ogłoszeniu upadłości dłużnika (kontrahenta takiej umowy). W odniesieniu do przekazu trudno byłoby zatem przyjmować (bez odwołania się do analogii z konkretnego przepisu) tak daleko idący skutek w postaci nieskuteczności dokonanego przekazu, skoro sankcją taką posługuje się ustawodawca jedynie w odniesieniu do niektórych stosunków umownych wiążących upadłego. Sankcji takiej nie sposób wywodzić wprost z art. 20 § 1 prawa upadłościowego z 1934 r. Jeżeli zatem w wyniku przyjęcia przekazu przez przekazanego wobec jego odbiorcy (art. 9212 § 1 k.c.) ukształtowała się więź obligacyjna między tymi podmiotami, to przekazany – spełniając świadczenie – wykonuje już przede wszystkim własne zobowiązanie wobec odbiorcy przekazu jako wierzyciela nawet wówczas, gdy do takiego spełnienia dochodzi już po ogłoszeniu upadłości przekazującego. W sensie jurydycznym nie pojawia się w takiej sytuacji rozporządzenie elementami majątkowymi należącymi do masy upadłości, a jedynie wtórnym skutkiem spełnienia świadczenia pozostaje także umorzenie zobowiązania przekazanego w stosunku pokrycia (w danej spawie – 19 w stosunku komisu) i w relacji przekazujący (upadły) i jego wierzyciel (Przedsiębiorstwo B.(...).; art.9211 k.c.). Co więcej, z racji umorzenia postępowania upadłościowego (w lutym 1999 r.) i rozpoczęcia procedury likwidacyjnej strony powodowej odpadają względy potrzeby zapewnienia stosownej ochrony prawnej przewidzianej dla masy upadłości i wierzycieli upadłego. Z przedstawionych względów zarzuty naruszenia art. 20 §

art. 43 § 1 prawa upadłościowego należy uznać za nieuzasadnione. To samo odnosi się do zarzutu naruszenia art. 9211 k.c., art. 9213 k.c. i art. 734 k.c. 7. Należy podkreślić, że umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej wykazuje podobieństwo do przekazu z racji podmiotowego ukształtowania tych figur prawnych i z powodu spełniających przez nie funkcji w obrocie prawnym. Dzielą je jednak istotne różnice konstrukcyjne, a zwłaszcza – źródło nabycia uprawnienia przez osobę trzecią i odbiorcy przekazu. Wyklucza to możliwość jednoczesnego przyjmowania takich („konkurencyjnych”) konstrukcji prawnych w takim samym stanie faktycznym. W każdym razie wywód Sądu Apelacyjnego, dotyczący nieskuteczności prawnej odwołania zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej (przy założeniu, że między stronami sporu doszło do pactum in favorem tertii; art. 393 k.c.), traktować należy zatem z pewnością jako dodatkowe, jurydyczne uzasadnienie konstatacji nieskuteczności prawnej oświadczenia Syndyka z dnia 3 listopada 1995 r., zmierzającego do „anulowania wszelkich ustaleń w spawach bezpośrednich płatności dla osób trzecich”. Podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 393 § 2 k.c. nie mógł zatem odnieść skutku prawnego nawet przy przyjęciu wadliwej (bo konkurencyjnej) kwalifikacji prawnej systemu wzajemnych rozliczeń stron w postaci porozumienia o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (wierzyciela powoda). Prezentowane wywody są aktualne zarówno w odniesieniu do tzw. właściwej, jak i niewłaściwej wersji pactum in favorem tertii. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił obie skargi kasacyjne jako nieuzasadnione (art. 39814 k.c.) i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.