1 pkt 9 statutu i § 2 regulaminu Spółdzielni z 1996 r. oraz § 12a ust. 1 regulaminu spół- dzielni z 2000 r., które określają zakres czynności wymagających uchwały rady nad- zorczej, wśród których znajduje się wyraźne uprawnienie do ustalenia składników wynagrodzeń dotyczących prezesa zarządu, podczas gdy Sądy obu instancji jedno- myślnie uznały, że jednorazowa delegacja rady nadzorczej do ustalenia premii pre- zesowi zarządu na rzecz przewodniczącego rady nadzorczej (zawarta w jej uchwale z 30 grudnia 1997 r.) jest wystarczającą podstawą prawną do otrzymywania przez pozwaną premii oraz art. 35
1 statutu przez uznanie, że nieposiadanie przez Edmunda Z. członkostwa w Spółdzielni nie miało wpływu na jego legitymację do pełnienia funkcji w organach statutowych Spół- dzielni. Ponadto, skarżąca podniosła naruszenie przepisów postępowania, które mo- gło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 w związku z art. 247 k.p.c., przez dokonanie dowolnej oceny dowodów. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw, a zaskarżony wyrok pomimo częściowo nietrafnego uzasadnienia odpowiada prawu. Bezpodstawne okazały się zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 w związku z art. 247 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 247 k.p.c. ogranicza się do powołania tego przepisu, czemu nie towarzyszy żadne wyjaśnienie, jak został on naruszony przez zaskarżony wyrok i dlaczego mogło to mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W tej sytuacji ocena zasadności tego zarzutu przez Sąd Najwyższy nie jest możliwa. Z tego samego względu nie jest też możliwe ustalenie, na czym w ocenie kasacji polega związek między naruszeniem art. 233 § 1 i art. 247 k.p.c., tym bardziej że uzasadnienie za- rzutów procesowych ogranicza się do art. 233 § 1 k.p.c. Powołując się na ten przepis skarżąca kwestionuje prawidłowość dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny zebra- nych dowodów w zakresie wysokości pobranych przez pozwaną premii uznaniowych oraz celowości uczestnictwa pozwanej w szkoleniu na zarządcę nieruchomości i aprobaty tego uczestnictwa przez radę nadzorczą pozwanej Spółdzielni. W związku z 5 tym należy przypomnieć, że zgodnie z ustalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. ma ograniczony charakter. Wprawdzie ocena dowodów podlega kontroli kasacyjnej, jednakże sąd kasacyjny władny jest ją podwa- żyć tylko wówczas, gdyby w świetle dyrektyw płynących z art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 3931 pkt 2 k.p.c. okazała się rażąco wadliwa lub w sposób oczywisty błędna. W szczególności postawienie w kasacji zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może polegać na zaprezentowaniu własnych, korzystnych dla skarżącego usta- leń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej oceny dowodów, także korzystnej dla skarżącego. Skarżący może tylko wykazywać, posługując się wyłącz- nie argumentami jurydycznymi, że Sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w tym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Nie jest bowiem dopuszczalne przenoszenie do postępowania kasacyjnego sporów dotyczących stanu faktycznego, gdyż jego usta- lenie należy do sądów meriti, a Sąd Najwyższy, jako sąd kasacyjny, jest „sądem prawa" a nie „sądem faktu" (por. postanowienia z: 6 grudnia 1996 r., II UKN 22/96, OSNAPiUS 1997 nr 13, poz. 240; 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97 OSNC 1998 nr 12, poz. 214 i orzecznictwo powołane w uzasadnieniu tego postanowienia; a także wyroki z: 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99; 23 marca 2000 r., II CKN 805/98, LEX nr 50881). W niniejszej sprawie brak jest podstaw, aby ocenę dowodów przyjętą za podstawę zaskarżonego wyroku, uznać za wadliwą lub błędną, tym bardziej w stop- niu rażącym. Wywody prezentowane w uzasadnieniu kasacji stanowią w istocie po- lemikę z oceną dowodów dokonaną przez Sąd orzekający i prezentację własnej oceny w tym zakresie, co nie uzasadnia zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. W tym sta- nie rzeczy, Sąd Najwyższy jest przy ocenie naruszenia prawa materialnego związany podstawą faktyczną zaskarżonego wyroku. Przed rozważeniem zarzucanych w kasacji naruszeń prawa materialnego na- leży podnieść, że zostały one przedstawione w sposób niezgodny z obowiązkiem wynikającym z art. 3933 § 1 pkt 2 w związku z art. 3931 pkt 1 k.p.c. Skarżąca nie wskazała sposobu naruszenia tego przepisu, który - zgodnie z art. 3931 pkt 1 k.p.c. - może polegać na błędnej jego wykładni lub niewłaściwym zastosowaniu. Nie wiado- mo więc, na czym - jej zdaniem - polega niewłaściwe rozumienie lub zastosowanie przez Sąd wskazanych przepisów w podstawie kasacji. Zaniechanie to poważnie utrudnia ocenę zasadności podniesionych zarzutów. Nieodzowność prawidłowego przedstawiania podstaw kasacji była już wielokrotnie podkreślana w orzecznictwie 6 Sądu Najwyższego (por. np.: postanowienie z 1 marca 1997 r., III CKN 13/97, OSNC 1997 nr 8 poz. 114, postanowienie z 2 kwietnia 1997 r., II CKN 98/96, OSNC 1997 nr 10, poz. 144, wyrok z 5 grudnia 1996 r., I PKN 33/96, OSNAPiUS 1997 nr 14, poz. 250, postanowienie z 17 stycznia 2002 r., III CKN 760/00, LEX nr 53138). Zgodnie z treścią art. 46 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.), powtórzoną w § 77 ust. 1 pkt 9 statutu strony powodowej, do zakresu działania rady nadzorczej spół- dzielni należy podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywa- nych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynno- ściach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych. Z kolei według jednobrzmiących przepisów § 2 regulaminu wyna- gradzania powodowej Spółdzielni z 1996 r. oraz § 12a ust. 1 regulaminu wynagra- dzania tej Spółdzielni z 2000 r. „wszystkie składniki wynagrodzeń dotyczące Prezesa zarządu ustala rada nadzorcza Spółdzielni”. Przepisy te nie mogą stanowić podstawy wiązanych z nimi w kasacji zarzutów, które - uwzględniając ich rozwinięcie w uza- sadnieniu kasacji - sprowadzają się do dwóch kwestii. Po pierwsze, do uznania przez Sąd Okręgowy, że stanowiły one wystarczającą podstawę dla upoważnienia udzielo- nego przez radę nadzorczą jej przewodniczącemu do przyznawania pozwanej premii uznaniowej. Po drugie, do odmowy przez Sąd Okręgowy uznania zasadności rosz- czeń powódki związanych ze zwrotem kosztów uczestnictwa pozwanej w kursach na zarządcę nieruchomości w latach 1998-2000, podczas gdy „fakt braku zgody na uczestnictwo w kursie organu jakim jest rada nadzorcza Spółdzielni, w kontekście zapisów art. 46 § 1 Prawa spółdzielczego i § 77 ust. 1 Statutu, czyni czynność w po- staci delegacji pozwanej na kurs całkowicie sprzeczną z obowiązującymi normami prawnymi.” Zarzut dotyczący bezprawności przyznawania premii uznaniowej przez prze- wodniczącego rady nadzorczej jest chybiony z tego względu, że premia przyznawa- na pozwanej miała charakter uznaniowy, a Spółdzielnia mogła ją pozwanej przyznać kierując się uzyskanymi wynikami ekonomiczno-finansowymi. Taki charakter tego świadczenia przyznaje również w kasacji skarżąca. W związku z tym świadczenie to nie miało charakteru roszczeniowego i - wbrew twierdzeniom zawartym w kasacji oraz uzasadnieniu zaskarżonego wyroku - nie stanowiło składnika wynagrodzenia za pracę. W konsekwencji, złożenie oświadczenia o przyznaniu premii uznaniowej (na- 7 grody), jako pozostawione uznaniu pracodawcy, nie podlega kontroli organów roz- strzygających spory ze stosunku pracy, co uniemożliwia Sądowi Najwyższemu roz- ważenie zarzutów związanych z tym świadczeniem i przesądza o ich bezpodstawno- ści. W tej sytuacji, ocena nieprawidłowości w zakresie przyznawania tego rodzaju na- gród prezesom lub innym członkom zarządów spółdzielni i wyprowadzenie z tego stosownych konsekwencji należy do właściwych organów spółdzielni. Zarzut dotyczący odmowy przez Sąd Okręgowy uznania zasadności roszczeń powódki związanych ze zwrotem kosztów uczestnictwa pozwanej w kursach na za- rządcę nieruchomości jest nieuzasadniony z dwóch względów. Po pierwsze, wbrew twierdzeniu skarżącej, zgodnie z ustaleniami faktycznymi, którymi Sąd Najwyższy jest związany, udział pozwanej w tych kursach był tematycznie powiązany z jej zada- niami jako prezesa spółdzielni mieszkaniowej, a rada nadzorcza, badając sprawoz- dania finansowe zarządu aprobowała te wydatki, co znalazło wyraz w zeznaniach jej przewodniczącego Tadeusza K. Po drugie, kierowanie pozwanej na sporny kurs nie wymagało uchwały rady nadzorczej, ponieważ nie stanowiło czynności prawnej w rozumieniu art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego i § 77 ust. 1 pkt 9 statutu Spół- dzielni. Konieczność ścisłego rozumienia pojęcia czynności prawnej w rozważanym przepisie Prawa spółdzielczego jest podkreślana w orzecznictwie Sądu Najwyższe- go. W szczególności w uchwale z 9 sierpnia 1993 r., III CZP 75/93 (OSNC 1994 nr 2, poz. 33) Sąd Najwyższy stwierdził, że kierowanie działalnością spółdzielni, repre- zentowanie jej na zewnątrz, podejmowanie decyzji niezastrzeżonej w ustawie lub w statucie innym organom oraz składanie oświadczeń woli za spółdzielnię należy do zarządu. Jest to zasada obowiązująca wszystkich, i to zarówno w stosunkach ze- wnętrznych, jak i wewnętrznych. Wyłączenie w art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spół- dzielczego zarządu od podejmowania uchwał oraz reprezentowania spółdzielni "w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem za- rządu" i przekazanie tych spraw do właściwości rady nadzorczej, stanowi wyjątek od ogólnej zasady. Przesądza to o konieczności stosowania ścisłej, a więc przede wszystkim słownej (gramatycznej) wykładni powołanego art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego. Z kolei w wyroku z 17 lutego 1998 r., I PKN 527/97 (OSNAPiUS 1999 nr 2, poz. 54) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że określone w art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego uprawnienie rady nadzorczej spółdzielni do podejmowania uchwał odnosi się wyłącznie do dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych w interesie członka zarządu czynności prawnych, które są aktami woli 8 rady nadzorczej - prowadzącymi do powstania, zmiany (przekształcenia) lub ustania stosunków prawnych, łączących członka zarządu ze spółdzielnią. Już pojęciowo i z istoty czynności prawnych wynika, że nie mają takiego charakteru prawnego inne czynności, niebędące czynnościami prawnymi lub zachowania faktyczne, które nie kształtują lub nie modyfikują stosunków prawnych, w tym stosunku pracy. Podejmo- wanie decyzji w sprawach niezastrzeżonych do kompetencji innych organów spół- dzielczych w ustawie lub w statucie spółdzielni, które dotyczą wszelkich innych czyn- ności, niebędących czynnościami prawnymi, należy do ustawowego zakresu umo- cowania zarządu, który kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją na zewnątrz (art. 48 Prawa spółdzielczego). W związku z tym do czynności niebędących czynno- ściami prawnymi w rozumieniu tego przepisu Sąd Najwyższy zaliczył udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółdzielni. W ocenie Sądu Najwyż- szego w obecnym składzie czynnością prawną w takim znaczeniu nie jest również skierowanie na kurs lub szkolenie. Czynność ta nie prowadzi bowiem do powstania, zmiany (przekształcenia) lub ustania stosunku pracy. Nie można również zakwalifi- kować czynności związanych z podjęciem szkolenia przez powódkę (np. zawarcia umowy o szkolenie), jako czynności dokonywanych w interesie członka zarządu. Z ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego orzeczenia wynika bo- wiem, że odbycie kursu nie było związane z prywatnym interesem pozwanej, lecz leżało w interesie Spółdzielni. W tej sytuacji skierowanie pozwanej na kurs leżało w kompetencjach zarządu, a umotywowanych prawnie zarzutów dotyczących nieprawi- dłowości w tym zakresie skarżąca nie podnosi. Przesądza to o bezpodstawności za- rzutu naruszenia art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego oraz § 77 ust. 1 pkt 9 statutu powodowej spółdzielni. Wydatków poniesionych przez Spółdzielnię w związku ze szkoleniem pozwanej nie można także uznać za składnik jej wynagrodzenia za pracę choćby dlatego, że nie były one świadczeniem okresowym spełnianym w zamian za świadczoną przez pozwaną pracę. Z tego względu za nietrafny należy także uznać zarzut naruszenia § 2 regulaminu wynagradzania z 1996 r. oraz § 12a ust. 1 regula- minu wynagradzania z 2000 r., które dotyczą wynagrodzenia za pracę. W rezultacie, bezprzedmiotowy okazał się zarzut naruszenia art. 35
1 statutu przez uznanie, że nieposiadanie przez Edmunda Z. członkostwa w Spółdzielni nie miało wpływu na jego legitymację do peł- nienia funkcji w organach statutowych Spółdzielni. Jego ocena, z uwagi na bezpod- 9 stawność pozostałych zarzutów, nie ma bowiem żadnego znaczenia dla rozstrzy- gnięcia sprawy. Wobec powyższego Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312 k.p.c. orzekł jak w sentencji. ========================================
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.