Wyrok z dnia 15 marca 2006 r. II PK 167/05 W umowie o pracę strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji; od- szkodowanie to nie ma charakteru wynagrodzenia za pracę. Przewodniczący SSN Beata Gudowska, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka. Herbert Szurgacz (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 marca 2006 r. sprawy z powództwa Jacka D. przeciwko Telefonii D. z siedzibą w W. o odszkodowanie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 27 stycz- nia 2005 r. [...] 1. o d d a l i ł kasację, 2. zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.700 zł (dwa tysiące sie- demset zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. U z a s a d n i e n i e Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu, po roz- poznaniu sprawy z powództwa Jacka D. przeciwko Telefonii „D.” SA z siedzibą w W., wyrokiem z dnia 27 stycznia 2005 r. [...] oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu [...], na mocy którego oddalono jego powództwo, w którym domagał zapłaty odszkodowania (od- prawy) w wysokości 219.000 zł się wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu odwołania z funkcji członka zarządu pozwanej spółki przed upływem okresu na jaki zawarto umowę o pracę. 2 W motywach tego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny przejął jako własne ustale- nia faktyczne poczynione w postępowaniu w pierwszej instancji oraz podzielił ich prawną kwalifikację. Powód został zatrudniony u strony pozwanej na stanowisku wiceprezesa za- rządu do spraw finansowych na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 22 maja 2001 r. na okres od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 19 czerwca 2002 r., to jest do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2001. W umowie strony zastrzegły, że w razie odwołania z funkcji członka zarządu spółki przed upływem okresu na jaki zawarto umowę o pracę, pra- cownikowi przysługuje odszkodowanie w wysokości 9-miesięcznego należnego wy- nagrodzenia podstawowego wypłaconego w miesiącu poprzedzającym odwołanie. Jednocześnie zastrzeżono, że odszkodowanie nie przysługuje między innymi w przypadku odwołania w związku z działaniem na szkodę spółki, popełnienia oczywi- stego albo stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym przestępstwa, spowo- dowania poważnej szkody w majątku spółki z winy umyślnej, prowadzenia działalno- ści konkurencyjnej albo naruszenia tajemnicy lub innego poważnego lub ciężkiego naruszenia interesów spółki. Uchwałą zarządu KGHM P.M. z dnia 2 stycznia 2002 r. w sprawie składu oso- bowego zarządu strony pozwanej odwołany został cały zarząd, w tym powód. Jedno- cześnie powierzono mu do czasu odbycia walnego zgromadzenia obowiązki pełno- mocnika do spraw strategii, ustalając, że będzie otrzymywał wynagrodzenie na do- tychczasowym poziomie. Powód wyraził na to zgodę. Pracę świadczył do dnia 9 czerwca 2002 r. Wynagrodzenie miesięczne wynosiło 24.400 zł brutto. Odszkodowa- nia jednak nie wypłacono. Strona pozwana w umowach o pracę zawieranych do 2000 r. z innymi pracow- nikami zatrudnianymi na stanowiskach członków zarządu przewidywała świadczenia w przypadku odwołania z funkcji w postaci jednorazowych odpraw pieniężnych, a następnie, jak w przypadku powoda, w formie odszkodowań w razie odwołania przed końcem obowiązywania umowy. Miały one charakter ochronny przed utratą pracy i były wypłacane w przypadku odwołania, następującego z jednoczesnym rozwiąza- niem umowy o pracę. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ulega wątpliwości, że w roz- poznawanej sprawie intencją stron stosunku pracy było zagwarantowanie powodowi stabilizacji zatrudnienia w okresie, na który umowa została zawarta, zaś naruszenie gwarancji w postaci odwołania ze stanowiska członka zarządu skutkującego rozwią- 3 zaniem umowy o pracę, spowodować miało powstaniem uprawnienia powoda do odszkodowania przewidzianego w umowie o pracę. Skoro więc skutek w postaci rozwiązania umowy nie nastąpił, to nie występowały również okoliczności uzasad- niające wypłatę odszkodowania. Żądanie przez powoda odszkodowania jedynie za fakt odwołania ze stanowiska członka zarządu w sytuacji kontynuowania zatrudnienia na niepogorszonych warunkach byłoby sprzeczne z celem, jakiemu miało służyć umowne postanowienie gwarantujące wypłatę odszkodowania. Nie można się zatem zgodzić, że świadczenie przez powoda pracy po odwołaniu ze stanowiska - na mocy zawartego między stronami porozumienia - nie jest kontynuacją istniejącej między stronami umowy o pracę. W tym świetle jego roszczenie nie jest uzasadnione. Kasację od powyższego wyroku złożyła strona powodowa. Zaskarżając go w całości zarzuciła naruszenie prawa materialnego: 1) art. 3531 k.c., przez jego błędną wykładnię, to jest przez „mylne zrozumienie, że przeznaczony jest on do eliminowa- nia roszczeń kolidujących z podanymi przesłankami słuszności, gdy rzeczywistym przeznaczeniem jest eliminowanie zobowiązań naruszających zakres swobody kon- traktowej”; 2) art. 18 k.p. w związku z art. 8 k.p., przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że pozwany „udzielił powodowi pracy w zamian uzyskania korzyści mająt- kowej kosztem powoda”; 3) art. 370 § 1 k.s.h., przez niewłaściwe zastosowanie, wy- rażające się w tym, że „Sądy odmówiły jego zastosowania jako szczególnego prze- pisu ochronnego dla roszczeń powoda powstałych w chwili odwołania go z zarządu”; 4) art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p., wyrażające się w wykładni spornych posta- nowień umowy bez zbadania ich społeczno-gospodarczego przeznaczenia. Poza tym skarżący wskazał naruszenie prawa procesowego: 1) art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez to, że „na skutek apelacji powoda, Sąd Apela- cyjny oddalając ją przyjął za swoje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, lecz cał- kowicie zmienił podstawę prawną wyroku, dopuszczając przy tym do wieloznaczno- ści lakonicznie udzielonych wyjaśnień”; 2) art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., wyrażające się w tym, że „Sąd Apelacyjny oceniał wiarygodność i moc dowodów bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, a w uzasadnieniu wyroku uchylił się od podania przyczyn, dla których nie rozważył dowodów na korzyść powoda”; 3) art. 378 § 1 k.p.c., przez nierozpoznanie zarzutów apelacyjnych powoda. W tym kontekście powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego oraz prze- 4 kazania sprawy do ponownego rozpoznania, względnie zmiany wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy. W odpowiedzi na kasację strona pozwana wniosła o jej nieprzyjęcie do rozpo- znania, ewentualnie o jej oddalenie z uzasadnieniem, że zaskarżony wyrok pozostaje w zgodności z dotychczasowym orzecznictwem Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty kasacji naruszenia przepisów postę- powania. W szczególności nie jest usprawiedliwiony zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny przepisu art. 328 § 2 k.p.c. Według skarżącego naruszenie powołanego przepisu polegało na tym, że Sąd ten przyjmując za swoje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego całkowicie zmienił podstawę prawną wyroku, nie wyjaśniając jej dosta- tecznie, „dopuszczając się wieloznaczności lakonicznie udzielonych wyjaśnień”, co wywarło istotny wpływ na wynik sprawy polegający na utrudnieniu zrozumienia pod- staw rozstrzygnięcia i utrudnieniu kontroli kasacyjnej. Z art. 328 § 2 k.p.c. wynika, że punktem wyjścia dla przedstawienia w uzasadnieniu wyroku koncepcji prawnej roz- strzygnięcia sprawy powinny być poczynione ustalenia faktyczne. Ustalenia te, od- wołujące się do ustaleń Sądu Okręgowego, odpowiadają postulatowi jasności i kate- goryczności. Również podstawa prawna rozstrzygnięcia została jasno, choć skróto- wo, sformułowana: odszkodowanie stanowi element umowy o pracę na wypadek od- wołania ze stanowiska członka zarządu skutkującego rozwiązaniem umowy o pracę. Nie jest również usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 227 k.p.c., przez pominięcie przez Sądy orzekające wymienionych w kasacji dowodów z zeznań świadków, innych członków zarządu. Sąd Okręgowy, którego ustalenia Sąd Apelacyjny w pełni przyjął jako własne, stwierdził wyraźnie, że strona pozwana w umowach o pracę zawieranych do 2000 r. z innymi pracownikami zatrudnianymi na stanowiskach członków zarządu przewidziała świadczenia w przypadku odwołania z funkcji w postaci jednorazowych odpraw pieniężnych, a następnie, jak w przypadku powoda, poprzez przyznanie odszkodowania w razie odwołania przed końcem obo- wiązywania umowy. Zarzut wyprowadzenia z materiału dowodowego nieprawidło- wych, nieżyciowych wniosków polega, zdaniem skarżącego, na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, że powód w zamian za stabilizację zatrudnienia miałby zrezygnować z wielokrotnie wyższej odprawy. Zarzut ten nie jest uzasadniony ponieważ - zdaniem 5 powoda - prawo do odprawy miało mu przysługiwać niezależnie od dalszego pozo- stawania w zatrudnieniu i pobierania za ten czas wynagrodzenia za pracę. Odniesienie się do zarzutów naruszenia prawa materialnego wymaga uprzedniego zwrócenia uwagi na niektóre podstawowe kwestie dotyczące charakteru prawnego pełnienia funkcji organu osoby prawnej, którą jest spółka akcyjna (odpo- wiednio: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Mają one znaczenie dla określe- nia charakteru spornej odprawy (odszkodowania). Pierwsza dotyczy relacji między powołaniem do pełnienia funkcji w charakte- rze członka zarządu a zawarciem umowy o pracę, względnie umowy zlecenia na peł- nienie tych funkcji. W nauce prawa oraz w judykaturze, zarówno pod rządami Kodek- su handlowego jak i Kodeksu spółek handlowych, nie budzi wątpliwości teza o pozo- stawaniu członków zarządu spółek kapitałowych w dwu stosunkach prawnych ze spółką:
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.