Sygn. akt V CSK 54/07 POSTANOWIENIE Dnia 18 kwietnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Hubert Wrzeszcz SSA Marta Romańska (sprawozdawca) w sprawie z wniosku L. K. przy uczestnictwie J. F. o podział majątku spółki, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 kwietnia 2007 r., skargi kasacyjnej uczestniczki postępowania od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 5 kwietnia 2006 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od uczestniczki na rzecz wnioskodawczyni kwotę 1.800 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie L. K. wniosła o dokonanie podziału majątku spółki cywilnej PW „P.” – L. K., J. F. Podała, że przedmiotem działalności spółki był handel drewnem i artykułami pochodzenia drzewnego, materiałami budowlanymi, przemysłowymi oraz towarowe usługi transportowe. W trakcie spisu z natury przeprowadzonego 31 marca 2000 r. ustalono, jakie towary, maszyny, urządzenia, wyposażenie oraz wierzytelności wchodzą w skład majątku wspólnego oraz jaka jest ich wartość. Te składniki mienia winny podlegać podziałowi, przy uwzględnieniu nadto, że uczestniczka lub - za jej aprobatą - członkowie jej rodziny, pobrali ze wspólnej kasy kwotę 805.531 zł. Wnioskodawczyni wielokrotnie modyfikowała żądanie wniosku, tak co do sposobu podziału, jak i metod rozliczeń. Ostatecznie zobowiązana do przytoczenia wszystkich wniosków, dowodów i zarzutów, wniosła o zasądzenie na jej rzecz kwoty 245.361,08 zł, nie przedstawiając przy tym propozycji podziału ruchomości oraz zgłosiła do potrącenia z wierzytelnością uczestniczki obejmującą wynagrodzenie za składowanie ruchomości na nieruchomości uczestniczki już po rozwiązaniu umowy spółki własną wierzytelność stanowiącą wynagrodzenie za korzystanie z ruchomości spółki po rozwiązaniu umowy. J. F. zakwestionowała oznaczoną we wniosku wartość składników majątku spółki, bowiem różniła się ona od wartości przyjętej w spisie z natury, wskazała, że ruchomości spółki składowane są na jej nieruchomości, za co należy się jej wynagrodzenie, a nadto wniosła o zasądzenie na jej rzecz od wnioskodawczyni kwoty 80.000 zł odpowiadającej połowie kwoty pożyczki udzielonej spółce na spłatę zobowiązań oraz kwoty 4.156,65 zł, jako połowy kwoty zapłaconej przez uczestniczkę z własnych środków na pokrycie jednego z długów spółki. Zarządzenia zobowiązującego ją do przytoczenia wszystkich wniosków, dowodów i zarzutów, uczestniczka nie wykonała w wyznaczonym terminie, a w piśmie procesowym złożonym już po tym terminie nie zakwestionowała wartości majątku podlegającego podziałowi, a ustalonego przez Sąd Rejonowy w trakcie rozpoznania sprawy po raz pierwszy, natomiast zgłosiła wnioski dowodowe z 3 odpisu z księgi wieczystej dla wykazania swego prawa do nieruchomości, na której przechowywała rzeczy, z zeznań M. F. dla wykazania, że przechowywała na swojej nieruchomości rzeczy należące do wspólniczek, a na wypadek zakwestionowania przez wnioskodawczynię wysokości wynagrodzenia za magazynowanie ruchomości, wniosła o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego właściwej specjalności. W postanowieniu z 21 grudnia 2005 r., wydanym po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w B. ustalił skład majątku spółki „P.” – L. K., J. F. wskazując, że jest to kilkadziesiąt pozycji ruchomości stanowiących towary, kwota uzyskana ze sprzedaży przez J. F. niektórych ruchomości, a nadto ruchomości stanowiące maszyny, urządzenia i wyposażenie biurowe oraz wierzytelności spółki w stosunku do uczestniczki w kwocie 82.016,81 zł. Sąd Rejonowy ustalił nadto, że wnioskodawczyni dokonała na rzecz spółki cywilnej nakładów w kwocie 199.677,05 zł i zniósł współwłasność ruchomości w ten sposób, że przyznał je na własność wnioskodawczyni, zobowiązując uczestniczkę do wydania wnioskodawczyni pewnych ruchomości oraz zasądził od niej na rzecz wnioskodawczyni kwotę 124.613,08 zł, płatną w terminie 14 dni od daty prawomocności postanowienia z odsetkami na wypadek opóźnienia. Sąd Rejonowy ustalił, że umowa spółki łączyła strony w okresie od 17 grudnia 1998 r. do 31 marca 2000 r. Wspólniczki wniosły do spółki wkłady po 20.000 zł, a każda z nich miała uczestniczyć w zyskach i stratach spółki w 50%. W trakcie trwania umowy wspólniczki niedostatecznie dokumentowały obroty kasowe i rozrachunek pobieranych z kasy środków. Łączna wysokość dokonanych przez nie wypłat z kasy spółki w okresie trwania umowy wyniosła 1.451.418,31 zł, z czego kwota 109.270,61 zł wypłacona została na wynagrodzenia i na zapłatę faktur. Do banku w tym okresie wpłacona została kwota 969.830,80 zł, z czego wnioskodawczyni wpłaciła 380.920 zł, w tym 20.000 zł na pokrycie własnego wkładu. Uczestniczka przekazała wkład do rąk wnioskodawczyni gotówką, a na rachunek bankowy wpłaciła 568.910,80 zł. W grudniu 1998 r. małżonkowie F. i małżonkowie K. kupili na współwłasność po połowie zabudowaną nieruchomość i zdecydowali o przeprowadzeniu na niej 4 robót ziemnych w postaci utwardzenia terenu oraz odwodnienia wokół budynków. Każde z małżeństw miało uczestniczyć w kosztach przeprowadzenia tych robót. Wspólniczki używały tej nieruchomości na cele działalności gospodarczej na podstawie użyczenia. Uczestniczka w okresie, gdy prowadziła kasę spółki, wypłaciła swoim synom łącznie 66.360 zł ze wspólnych środków za roboty ziemne wykonane na tej nieruchomości. Na tego rodzaju działanie nie uzyskała zgody wnioskodawczyni. Znoszącym współwłasność postanowieniem Sądu Rejonowego w B. z 30 października 2000 r. zabudowana nieruchomość została przyznana na własność małżonkom J. F. i M. F. Uczestniczka wypłaciła z kasy spółki 803.190,70 zł, a wnioskodawczyni 538.957,01 zł. Uczestniczka ze środków pobranych z kasy spółki zapłaciła należności stwierdzone fakturami w kwocie 74.046,37 zł, a wnioskodawczyni w kwocie 327.855,66 zł. Wpłaty niemożliwe do precyzyjnego przypisania którejś ze stron wynoszą 119.462,89 zł. Rozdzielenie tej kwoty według czasu prowadzenia kasy przez każdą ze wspólniczek prowadziłby do wniosku, że wnioskodawczyni zapłaciła ponad wskazaną wyżej kwotę jeszcze 75.696,69 zł, a uczestniczka - 43.766,20 zł. Te wartości musiały być skorygowane o dane na temat wpłat – jak przyznała wnioskodawczyni – faktycznie dokonanych przez uczestniczkę. Łącznie zatem wnioskodawczyni zapłaciła za faktury z pobranych zaliczek - 357.714,55 zł, a uczestniczka - 152.263,09 zł. Saldo rozliczeń stron polega na odjęciu od sumy pobranej gotówki z kasy, kwot zapłaconych za faktury oraz wpłaconych do banku. Uczestniczka pobrała z kasy spółki więcej o 82.016,81 zł niż wpłaciła na rachunek bankowy spółki i niż wydała na pokrycie należności z faktur obciążających spółkę. Gdy idzie o wnioskodawczynię, to wynik tej operacji jest dodatni i wynosi 199.677,55 zł, czyli o taką kwotę wnioskodawczyni wpłaciła do spółki więcej niż z niej pobrała, a wynika to z różnicy pomiędzy kwotą pobraną z kasy spółki - 538.957 zł, wpłatami do banku – 380.920 zł i zapłatami za faktury - 357.714,05 zł. Dla rozliczeń uwzględnił jednak Sąd kwotę 183.810,93 zł, zgodną z żądaniem wnioskodawczyni. Łączna wartość maszyn, urządzeń i wyposażenia biurowego spółki wykazanych w spisie z natury wynosiła 25.850 zł, z czego dwie maszyny zostały sprzedane przez administracyjny organ egzekucyjny, a to co pozostało warte jest 5 24.050 zł. Wartość materiałów w spisie strony oznaczyły na 67.042,67 zł. Uczestniczka bez akceptacji wnioskodawczyni podzieliła te materiały na dwie części, a część przydzieloną sobie sprzedała za 37.245,55 zł. Pozostałe materiały uczestniczka przechowywała w warunkach niesprzyjających utrzymaniu ich wartości i dysponuje nimi do chwili obecnej. Te ruchomości warte są 29.797,12 zł. Spółka cywilna w chwili podziału nie posiadała zobowiązań wobec osób trzecich. Za niewykazane uznał Sąd Rejonowy, że mąż uczestniczki udzielił spółce pożyczki w kwocie 160.000 zł. Wypłacenie synom przez uczestniczkę kwoty 66.360 zł jako wynagrodzenia za roboty wykonane na nieruchomości pozostającej w posiadaniu wspólniczek na podstawie umowy użyczenia, uznał Sąd za nieuprawnione, bowiem wspólniczki nie uzgodniły pomiędzy sobą, że roboty remontowe na nieruchomości zostaną wykonane. Zgodnie z zasadą łącznej reprezentacji przyjętą w umowie spółki, uczestniczka nie mogła samodzielnie podjąć decyzji o wypłaceniu tego rodzaju wynagrodzenia, gdyż roboty wykonane przez jej synów nie wiązały się z podstawową sferą działalności spółki. Wnioskodawczyni nie potwierdziła umowy, a nawet podjęła działania zmierzające do zlikwidowania skutków wypłaty. Niezależnie od powyższego, wskazał Sąd Rejonowy, że nakład w postaci robót ziemnych czyniony był na rzecz współwłaścicieli nieruchomości, a nie na rzecz wspólniczek, którym nieruchomość oddana została tylko w użyczenie. Sąd Rejonowy stwierdził, że w toku likwidacji spółki cywilnej należy w pierwszej kolejności spłacić jej długi, w tym wobec wspólników, o ile są one konsekwencją ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki (art. 875 § 2 i 3 oraz art. 864 k.c.). W naturze zwraca się wspólnikom rzeczy wniesione przez nich do używania, a z majątku pozostałego po spłaceniu długów - ich wkłady, według zasad obowiązujących przy wystąpieniu wspólnika ze spółki. Jeśli pozostała kwota nie wystarcza na pełne pokrycie wkładów, musi nastąpić obniżenie sum podlegających wypłacie. Ewentualną nadwyżkę pozostałą po spłaceniu długów dzieli się pomiędzy wspólników w takim zakresie, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. 6 Wspólnikowi, który wykonuje zobowiązania spółki cywilnej przysługuje poza roszczeniem regresowym względem pozostałych wspólników także roszczenie zwrotne do spółki, które może być jednak pokryte wyłącznie z jej majątku. Sąd Rejonowy doszedł w efekcie do przekonania, że z pozostałego po spółce majątku należy spłacić dług wobec wnioskodawczyni w kwocie 183.810,93 zł. Sąd Rejonowy przyznał na własność wnioskodawczyni ruchomości wymienione w sentencji postanowienia o wartości 53.847,12 zł, z tej przyczyny, że wysokość długu spółki wobec wnioskodawczyni przewyższała wartość dzielonych ruchomości. Tytułem ostatecznego rozliczenia Sąd zasądził od uczestniczki na rzecz wnioskodawczyni kwotę 124.613,08 zł, na którą składały się: 82.016,81 zł (wierzytelność spółki względem J. F.), 37.245,55 zł (kwota uzyskana przez J. F. ze sprzedaży towarów spółki, przejęta przez nią), 5.350,72 zł (połowa z różnicy między długiem spółki na rzecz wnioskodawczyni a wartością majątku spółki, w granicach, w jakich świadczenia spełnione przez wnioskodawczynię nie znalazły pokrycia w majątku spółki). W apelacji od postanowienia Sądu Rejonowego w B. uczestniczka zarzuciła, że orzeczenie Sądu pierwszej instancji wydane zostało z naruszeniem prawa materialnego, to jest: - art. 865 § 2 k.c. i art. 866 k.c. poprzez wadliwe przyjęcie, jakoby uczestniczka nie była uprawniona do zapłaty kwoty 66.360 zł ze środków spółki za wykonane na rzecz spółki prace ziemne, przy braku ustaleń co do tego, jak funkcjonowała spółka; - art. 875 § 1 k.c. w zw. z art. 617 i 619 k.p.c. poprzez zaniechanie ustaleń co do składu i wartości ruchomości spółki; - art. 211 i 212 § 2 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że podział ruchomości pomiędzy wspólników jest niedopuszczalny. Uczestniczka zarzucała nadto, że zaskarżone orzeczenie zapadło z naruszeniem prawa procesowego, to jest: - art. 278 § 1 k.p.c. i art. 286 k.p.c. poprzez uzupełnienie opinii biegłego zeznaniami świadków i bezzasadne oddalenie wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego, - art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny twierdzeń uczestniczki przy braku ustaleń w tym przedmiocie; - art. 386 § 6 k.p.c. poprzez zaniechanie ustaleń, czy doszło do zasilenia majątku spółki przez wpłaty gotówkowe wspólniczek i zaniechanie ustalenia rzeczywistej wartości majątku spółki; - art. 316 § 1 k.p.c. poprzez nieustalenie wartości majątku spółki na dzień orzekania; - art. 217 § 1 k.p.c. 7 poprzez bezzasadne przyjęcie prekluzji dowodowej co do niektórych wniosków uczestniczki; - art. 622 § 2 k.p.c. poprzez przyznanie ruchomości wnioskodawczyni wbrew zgodnemu wnioskowi stron oraz art. 618 § 1 k.p.c. w zw. z art. 875 § 1 k.c. poprzez bezpodstawne ustalenie, że spółce przysługuje wierzytelność w stosunku do uczestniczki. Postanowieniem z 5 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w B. apelację uczestniczki oddalił. Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego przyjął za własne i wskazał, że bezzasadnie apelująca zarzucała, jakoby Sąd pierwszej instancji dopuścił się takich uchybień w toku postępowania dowodowego, które mogły zaważyć na jego wynikach, a przede wszystkim nie dostrzegł naruszenia art. 217 § 1 i art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy stwierdził, że sprawa o podział majątku spółki ma charakter gospodarczy, tyle że prowadzona jest w trybie nieprocesowym. W takiej sprawie, na mocy art. 13 § 2 k.p.c., sąd może stosować odpowiednio przepisy o postępowaniu procesowym w sprawach gospodarczych, w tym i art. 47912 § 1 k.p.c. Niezależnie od powyższego, podstawa do zakreślenia stronom terminu do zgłoszenia twierdzeń i dowodów na ich poparcie pod rygorem utraty prawa powoływania się na nie w dalszym toku postępowania wynikała też z art. 207 § 3 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., gdyż wnioskodawczyni i uczestniczka przez cały czas korzystały z pomocy fachowych pełnomocników, a mimo to ich inicjatywa dowodowa nie miała charakteru kompleksowego. Sąd Okręgowy uznał, iż bezzasadnie uczestniczka zarzucała Sądowi pierwszej instancji naruszenie art. 865 § 2 i art. 866 k.c., bo uczestniczka, tak w wyznaczonym jej terminie, jak i po jego upływie, nie zgłosiła wniosków dowodowych mogących doprowadzić do ustalenia okoliczności istotnych dla oceny przesłanek zastosowania powołanych wyżej przepisów. W tych warunkach jedynym dowodem miarodajnym dla ustalenia zasad reprezentacji spółki była umowa spółki, a w zgodzie z nią sprawy związane z zawieraniem umów z kontrahentami wspólniczki miały prowadzić wspólnie. Jeśli zatem synowie uczestniczki wykonywali roboty ziemne na nieruchomości, na której prowadziła działalność spółka, na rzecz tejże spółki, a nie na rzecz współwłaścicieli, to umowa zawarta z nimi wymagała 8 zgody obu wspólniczek. Z materiału dowodowego zebranego w sprawie nie wynika, by wnioskodawczyni takiej zgody udzieliła. W tych warunkach za prawidłowe uznał Sąd Okręgowy pominięcie kwoty 66.360 zł we wzajemnych rozliczeniach wspólniczek. Za prawidłowe uznał Sąd Okręgowy ustalenia Sądu Rejonowego odnoszące się do składu i wartości majątku ruchomego spółki, z tej przyczyny, że w toku ponownego rozpoznania sprawy żadna ze stron nie kwestionowała składu majątku spółki i jego wartości, a uczestniczka w zakreślonym jej terminie nie zgłosiła wniosków dowodowych zmierzających do zweryfikowania ustaleń poczynionych przy pierwszym rozpoznaniu sprawy. Bezpodstawnie, zdaniem Sądu Okręgowego, uczestniczka zarzucała naruszenie art. 622 § 1 k.p.c., bowiem do czasu zamknięcia rozprawy strony nie zgłosiły zgodnego wniosku co do sposobu zniesienia współwłasności. Jakkolwiek - wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji - podział ruchomości pomiędzy byłe wspólniczki uznał Sąd Okręgowy za dopuszczalny, to wskazał on jednocześnie, że poprzez przyznanie wnioskodawczyni wszystkich składników ruchomych majątku spółki szybciej odzyskuje ona część wniesionych do spółki aktywów, co jest słuszne w sytuacji, gdy dług spółki względem wnioskodawczyni był wyższy niż wartość podlegających podziałowi ruchomości. Okoliczność zasilenia majątku spółki pożyczką w wysokości 160.000 zł nie została przez uczestniczkę wykazana, a objaśnienie przyczyn, dla których tak wypowiedział się w tej kwestii Sąd Rejonowy, Sąd Okręgowy uznał za spełniające wymagania z art. 328 § 2 k.p.c. Za nieadekwatne do charakteru należności uznał Sąd Okręgowy użycie w pkt IV zaskarżonego postanowienia sformułowania „wierzytelność” w warunkach, gdy - przy odpowiednim zastosowaniu art. 618 § 1 k.p.c. - wpłaty wspólniczek na rzecz spółki należało potraktować jako „nakłady” na majątek spółki cywilnej. Kwota wpłaty (nakładu) wyliczona została, zdaniem Sądu, prawidłowo, a uczestniczka zgodnie z umową spółki dla wyrównania obciążeń obu wspólniczek zobowiązana była do dokonania na rzecz przedsiębiorstwa wpłaty kwoty 82.016,81 zł. Opisując stan wzajemnych rozliczeń między stronami wskazał Sąd Okręgowy, że osiągnięty przez Sąd Rejonowy wynik operacji rachunkowych zmierzających do 9 zbilansowania obciążeń wspólników pozostawałby identyczny, gdyby poczynić abstrakcyjne założenie, że wnioskodawczyni dokonała na majątek spółki wpłat (nakładów) w kwocie o 82.016,81 zł większej niż to zostało ustalone, a uczestniczka nie dokonała żadnych nakładów. Zgłoszone przez wnioskodawczynię i uczestniczkę roszczenia dotyczące okresu po rozwiązaniu spółki (wynagrodzenie za przechowywanie ruchomości i wynagrodzenie za korzystanie z ruchomości) nie podlegały, zdaniem Sądu Okręgowego, rozliczeniu w przedmiotowej sprawie, bowiem nie były to roszczenia przysługujące w stosunkach między wspólniczkami. Skargę opartą na obu podstawach kasacyjnych od postanowienia z 5 kwietnia 2006 r. wniosła uczestniczka. W ramach pierwszej podstawy uczestniczka zarzuciła, że zaskarżone postanowienie wydane zostało z naruszeniem: - art. 865 § 2 k.c. poprzez wadliwe przyjęcie, iż zawierając umowę o roboty budowlane uczestniczka działała z przekroczeniem uprawnień do zwykłego zarządu mieniem spółki, podczas gdy jej działania należało rozpatrywać w kategoriach reprezentacji spółki, o jakiej mowa w art. 866 k.c.; - art. 867 § 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie przy ocenie świadczeń wnioskodawczyni na rzecz spółki, które należało rozpatrywać w kategoriach pokrywania strat nie zaś nakładów na majątek spółki; - art. 875 k.c. w zw. z art. 45 § 1 zd. 2 k.r.o. i art. 75 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na pominięciu w rozliczeniu wspólników nakładu uczestniczki na majątek spółki i potraktowanie kwoty 160.000 zł jako nieudowodnionej pożyczki ze strony męża uczestniczki. W zakresie drugiej podstawy kasacyjnej uczestniczka zarzuciła, że w toku postępowania przed Sądem Okręgowym doszło do naruszenia przepisów postępowania mogącego mieć wpływ na wynik sprawy, a to: - art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez bezpodstawne zastosowanie prekluzji dowodowej i uznanie za zasadną odmowę dopuszczenia przez Sąd Rejonowy dowodów zgłoszonych po upływie 14-dniowego terminu, określonego postanowieniem z 28 października 2004 r.; - art. 4791 k.p.c. i art. 47912 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oraz art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych poprzez bezpodstawne przyjęcie, iż w sprawie o podział 10 majątku spółki cywilnej mają zastosowanie przepisy działu IVA tytułu VII k.p.c., w tym przepisy dotyczące prekluzji dowodowej; - art. 207 § 3 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez bezpodstawne uznanie, iż przepis ten w stanie faktycznym sprawy upoważniał Sąd Rejonowy do zakreślenia stronom ostatecznego terminu do zgłaszania twierdzeń i dowodów na ich poparcie, pod rygorem utraty prawa powoływania się na nie w dalszym toku postępowania. Z powołaniem się na zarzuty streszczone wyżej, uczestniczka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.