Sygn. akt V CSK 359/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 maja 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek SSN Marta Romańska (sprawozdawca) Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa "R." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 maja 2011 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 9 lutego 2010 r., 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód – R. Sp. z o.o. wniósł o zasądzenie od B. sp. z o.o. kwoty 1.517.380,36 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, jako odszkodowania mającego kompensować szkodę odpowiadającą różnicy pomiędzy aktualną rynkową wartością nieruchomości, którą powód zwrócił pozwanemu po ustaleniu, że umowa jej sprzedaży zawarta przez strony 1 marca 2002 r. była nieważna i równowartością ceny zapłaconej za tę nieruchomość, podlegającą zwrotowi na rzecz powoda w wysokości nominalnej. Powód wskazał, że alternatywną podstawą dochodzonego przez niego roszczenia są przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) względnie o waloryzacji świadczenia wzajemnego w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza (art. 3581 § 3 k.c.). Pozwany – B. sp. z o.o. wniósł o oddalenie powództwa i zarzucił, że nieruchomość została sprzedana przez zarządcę komisarycznego pozwanego umową z 1 marca 2002 r. po cenie zaniżonej w stosunku do rynkowej z uwagi na powiązania personalne z udziałowcem powoda. Skoro powód nie zapłacił za nieruchomość ceny rynkowej, to nie może żądać odszkodowania w wysokości odpowiadającej jej aktualnej wartości rynkowej. Dochodzone roszczenie nie znajduje także podstawy w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, a skoro pozostaje ono w ścisłym związku z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą, to powód nie może też żądać jego waloryzacji sądowej. Wyrokiem z 27 lutego 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania. Podstawą faktyczną tego rozstrzygnięcia było ustalenie, że poprzednik prawny pozwanego - Przedsiębiorstwo Państwowe B. sprzedał powodowi umową z 1 marca 2002 r. prawo wieczystego użytkowania gruntu w O. oraz własność posadowionych na nim budynków, stanowiących ośrodek wczasowo-kolonijny za cenę 740.000 zł. Zawarcie tej umowy poprzedzone zostało przeprowadzeniem przetargu, na potrzeby którego w październiku 2001 r. opracowany został operat szacunkowy aktualizujący wycenę nieruchomości na kwotę 879.800 zł. Oszacowanie jej wartości z 1998 r. wskazywało, że jest warta ponad 2.000.000 zł. Prawomocnym wyrokiem z 21 lutego 2006 r., sygn. akt V GC …, Sąd Okręgowy w 3 B. ustalił, że umowa z 1 marca 2002 r. jest nieważna, zaś prawomocnym wyrokiem z 3 października 2007 r., sygn. akt IX GC …/06, Sąd Okręgowy w G. nakazał powodowi, aby wydał pozwanemu nieruchomość, uzależniając wykonanie powyższego obowiązku od zwrotu przez pozwanego na rzecz powoda kwoty 740.000 zł, jako równowartości uiszczonej ceny jej nabycia. W dacie zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości kapitał zakładowy powoda należał m.in. do córki zarządcy komisarycznego poprzednika pozwanego, który go reprezentował przy zawieraniu umowy. Prezes zarządu powoda była równocześnie pracownikiem poprzednika prawnego pozwanego i członkiem rady nadzorczej tego przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy uznał, że żądanie pozwu nie może być uwzględnione na żadnej z podstaw powoływanych przez powoda. Uchybienia związane z wyceną nieruchomości poprzedzającą zawarcie umowy sprzedaży obciążają obie strony. Brak jest przy tym podstaw do przyjęcia, że powód nie miał wiedzy i świadomości działań podejmowanych przez organy pozwanego poprzedzające sprzedaż, a to ze względu na powiązania personalne pomiędzy obiema spółkami. Co do zasady, cena zapłacona za nieruchomość w związku z nieważnością umowy podlega zwrotowi w wysokości nominalnej. Art. 3581 § 3 k.p.c. ma zastosowanie do świadczenia należnego nabywcy tylko pod warunkiem, że spełnione będą dalsze przesłanki waloryzacji. W niniejszej sprawie takie przesłanki nie występują skoro od samego początku świadczenia powoda i poprzednika prawnego pozwanego nie były ekwiwalentne wobec tego, że zapłacona przez powoda cena nie odpowiadała wartości rynkowej nieruchomości (art. 487 § 2 k.c., art. 496 w zw. z art. 497 k.c.). Od momentu zawarcia nieważnej umowy sprzedaży nie doszło do istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza, a waloryzacji świadczenia powoda sprzeciwia się też art. 3581 § 4 k.c. Uwzględnienie żądania pozwu na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu prowadziłoby do nieuzasadnionego wzbogacenia powoda kosztem pozwanego. Wyrokiem z 20 sierpnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego z 27 lutego 2008 r. Za podstawę własnych rozważań Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia faktyczne dokonane w sprawie przez Sąd pierwszej instancji. Zaakceptował także stanowisko tego Sądu, że w latach 2006- 4 2007 nie doszło do znacznego spadku siły nabywczej pieniądza. Za notoryjny uznał natomiast fakt znacznego wzrostu w tym okresie cen rynkowych nieruchomości, uznając zarazem, że nie przesądza to o deprecjacji złotego, którego kurs wobec dolara amerykańskiego, czy euro w tym samym czasie wzmocnił się. Nadto przyjął, że skoro umowa miała związek z działalnością gospodarczą obu stron, to zwrot świadczeń po ustaleniu jej nieważności pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a to uzasadnia zastosowanie w sprawie art. 3581 § 4 k.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego ani także przesłanek wskazujących na bezpodstawne wzbogacenie się pozwanego jego kosztem. To, że aktualna wartość zwróconej nieruchomości przewyższa nominalną cenę podlegającą zwrotowi na rzecz powoda, nie oznacza, iż pozwany jest bezpodstawnie wzbogacony jego kosztem, gdyż w dacie zawarcia umowy sprzedaży to pozwany był zubożony, a powód wzbogacony, w związku z tym, iż zapłacił za nieruchomość zaniżoną cenę sprzedaży. Wyrokiem z 30 września 2009 r. wydanym na skutek rozpoznania skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z 20 sierpnia 2008 r., Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy wskazał, że w konsekwencji nieważności umowy wzajemnej do łączącego strony stosunku prawnego - na mocy art. 497 k.c. - należy odpowiednio stosować art. 496 k.c., a strony nieważnej umowy są zobowiązane do zwrotu świadczeń wzajemnych (art. 496 k.c. w zw. z art. 494 k.c.). Świadczenia te powinny być ekwiwalentne, a instrumentem prawnym mogącym doprowadzić do stanu ekwiwalentności zwracanych wzajemnych świadczeń jest sądowa waloryzacja. Nie można wykluczyć wystąpienia takich stanów faktycznych, w których w stosunkach prawnych z udziałem podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo spełnienie należnego mu świadczenia pieniężnego nie będzie pozostawało w jakimkolwiek związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, co wyłączy dopuszczalność stosowania art. 3581 § 4 k.c. w odniesieniu do tego świadczenia i w konsekwencji pozwoli skorzystać z instrumentu jego waloryzacji sądowej. Świadczenia pieniężnego zwracanego w konsekwencji ustawowego obowiązku 5 zwrotu wzajemnych świadczeń uprzednio spełnionych na podstawie nieważnej umowy wzajemnej z udziałem prowadzącego przedsiębiorstwo nie można uznać za pozostające w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Obowiązek spełnienia takiego świadczenia jest wynikającym z ustawy bezpośrednim następstwem zastosowania cywilnoprawnej sankcji nieważności. Nieważność umowy jest konsekwencją stwierdzenia przez sąd określonej wadliwości każdej umowy, bez względu na właściwości czy status podmiotowy jej stron, jak również bez względu na jej przedmiot i cel. Nieważność umowy i jej konsekwencje w postaci obowiązku zwrotu wzajemnych świadczeń wynikają z woli ustawodawcy (art. 496 k.c. w zw. z art. 497 k.c.) i nie są specyficzne dla profesjonalnego obrotu gospodarczego z udziałem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwo. W konsekwencji Sąd Najwyższy uznał, że sprawą otwartą jest możliwość ewentualnego zastosowania art. 3581 § 3 k.c. przy zwrocie podmiotowi prowadzącemu przedsiębiorstwo świadczenia pieniężnego w razie stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży z jego udziałem. Za trafny uznał też Sąd Najwyższy zarzut, że przy rozważaniu przesłanek waloryzacji świadczenia powoda Sąd Apelacyjny abstrahował od uwzględnienia zmiany siły nabywczej pieniądza w latach 2002-2007 ocenianej w odniesieniu do rynku nieruchomości, a więc do rodzaju dobra będącego przedmiotem nieważnej umowy i poprzestał na ocenie ogólnego wskaźnika inflacji oraz wzrostu poziomu cen. Sąd Najwyższy wskazał, że górną granicę waloryzacji uiszczonej w pieniądzu ceny za nieruchomość stanowić powinna wartość sprzedanej nieruchomości w dacie rozstrzygnięcia sprawy. Za bezzasadne uznał natomiast Sąd Najwyższy zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące niezastosowania w sprawie art. 415 k.c. i art. 405 k.c., a to wobec braku wykazania przez powoda przesłanek odpowiedzialności w oparciu o te przepisy. Wydanym po ponownym rozpoznaniu sprawy wyrokiem z 9 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego z 27 lutego 2008 r. i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.800 zł tytułem kosztów postępowania odwoławczego. Za podstawę subsumpcji Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia faktyczne dokonane w sprawie przez Sąd Okręgowy i - zgodnie z poglądem wyrażonym 6 w orzeczeniu Sądu Najwyższego, wiążącym go na podstawie art. 39820 k.p.c. - uznał, że roszczenie powoda może być ocenione jedynie na podstawie art. 3581 § 3 k.c., nie zaś na podstawie art. 415 k.c. czy art. 405 k.c. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przesłanką powstania uprawnienia powoda do żądania sądowej waloryzacji świadczenia jest istotna zmiana siły nabywczej pieniądza zaistniała po powstaniu zobowiązania. Sąd Apelacyjny zakwestionował stanowisko powoda, jakoby waloryzacja świadczenia pieniężnego podlegającego zwrotowi na jego rzecz w związku z nieważnością umowy sprzedaży z 1 marca 2002 r. mogła polegać jedynie na uwzględnieniu niekwestionowanej aktualnej wartości nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży i odjęcia od niej ceny, za którą nieruchomość sprzedano nieważną umową. W okolicznościach sprawy waloryzacja powinna być dokonana z uwzględnieniem sytuacji na rynku nieruchomości, a aktualna w dacie rozstrzygania sprawy wartość nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży wyznacza jedynie górną granicę waloryzacji ceny uiszczonej przez powoda. Zwaloryzowanie świadczenia nie może przy tym polegać na mechanicznym jego przerachowaniu i musi uwzględniać takie etapy jak: ustalenie pierwotnej wartości spełnionego świadczenia polegające na przeliczeniu sumy pieniężnej, na jaką opiewało świadczenie na inne dobra mogące być miernikiem jego wartości z chwili powstania zobowiązania, a następnie ustalenie, jaka suma pieniężna odpowiada w chwili orzekania ustalonej pierwotnej wartości nabywczej świadczenia, co powoduje niezbędność powrotnego przeliczenia wybranego przez sąd miernika wartości na pieniądze według stanu z chwili orzekania. Uwzględnić nadto należy sytuację drugiej strony zobowiązania, bowiem waloryzacja wymaga rozważenia przez sąd interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego. O poziomie waloryzacji decydują okoliczności konkretnej sprawy, a ocena jej przesłanek pozostawiona jest sędziowskiemu uznaniu. Powód nie wykazał przesłanek koniecznych dla oznaczenia wysokości świadczenia, którego dochodził od pozwanego, a to zadecydowało o oddaleniu powództwa. Wyrok Sądu Apelacyjnego z 9 lutego 2010 r. zaskarżył w całości powód. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3981 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego, to jest: - art. 494 k.c. w zw. z art. 496 w zw. z art. 497 k.c. w zw. z art. 3581 § 3 k.c. przez błędną wykładnię 7 i niezastosowanie do oceny jego roszczenia; - art. 6 k.c. w zw. z art. 494 k.c. w zw. z art. 496 w zw. z art. 497 k.c. w zw. z art. 3581 § 3 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że w celu zastosowania tego przepisu istotne było ustalenie „rzeczywistej” wartości nieruchomości nabytej na podstawie nieważnej umowy sprzedaży, czego nie wykazał, podczas gdy w celu zastosowania art. 3581 § 3 k.c. istotne było ustalenie ceny ekwiwalentnej w 2002 r., która wynikała m.in. z oświadczeń powoda i pozwanego oraz braku innych ofert w toku przeprowadzonych dwóch przetargów publicznych, zaś hipotetyczna „wartość rynkowa” nieruchomości w 2002 r. wynika z trzech opinii biegłych sądowych; - art. 6 k.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3581 § 3 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w efekcie przyjęcie, że w sprawie konieczne było przeprowadzenie na jego wniosek dowodu w celu wykazania, jaka kwota w dacie sprzedaży w 2002 r. odpowiadała „rzeczywistej” wartości nabywanej nieruchomości, podczas gdy ekwiwalentna jej wartość wynikała z ceny ustalonej w wyniku przeprowadzonego przetargu publicznego, zaś hipotetyczna „wartość rynkowa” nieruchomości w 2002 r. wynika z opinii biegłych sądowych; - art. 494 k.c. w zw. z art. 496 w zw. z art. 497 k.c. przez ich niezastosowanie w celu naprawienia szkody poniesionej przez powoda w związku z zawarciem nieważnej umowy sprzedaży w postaci kosztów sporządzenia aktu notarialnego, których poniesienie było bezcelowe wobec nieważności umowy. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucał, że Sąd Apelacyjny naruszył prawo procesowe, to jest: - art. 6 k.c. w zw. z art. art. 228 § 1 k.p.c. w zw. z art. 230 k.p.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie i dowolne przyjęcie, że powód nie wykazał istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza w latach 2002-2007, podczas gdy w odniesieniu do rynku nieruchomości wiedza ta ma charakter powszechny i nie była kwestionowana przez strony w toku postępowania; - art. 39820 k.p.c. przez rozstrzygnięcie niezgodne z wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy w wyroku z 30 września 2009 r., sygn. akt V CSK 33/09 dotyczącą konsekwencji nieważności umowy wzajemnej i wysokości zwracanych świadczeń oraz sposobu wykazania przesłanki istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza; - art. 378 § 1 k.p.c. poprzez nierozważenie zarzutów naruszenia prawa procesowego podniesionych przez powoda w apelacji. 8 Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa o zasądzenie kwoty 1.517.380 zł oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów procesu. Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.