Sad powszechny, VI Gz 98/15

Sygn. akt VI Gz 98/15 POSTANOWIENIE Dnia 15 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki Sędziowie: SO Renata Bober (spr.) SO Anna Harmata Protokolant: st. sekr. sądowy Agnieszka Krztoń po rozpoznaniu w dniu 15 kwietnia 2015 r. w Rzeszowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa P. N. przeciwko Młyn (...) Spółka z o.o. w M. o zapłatę na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu V Wydziału Gospodarczego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt V GC 473/14 postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać Sądowi Rejonowemu w Tarnobrzegu V Wydziałowi Gospodarczemu do dalszego prowadzenia. UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 §1 pkt 2 kpc , wskazując w uzasadnieniu, że zgodnie z danymi wynikającymi z rejestru pozwanej spółki może być ona reprezentowana przez dwóch członków zarządu lub przez członka zarządu i prokurenta łącznie, lub samodzielnie przez prokurenta. Zatem do prawidłowej reprezentacji spółki konieczne jest współdziałanie prezesa zarządu z prokurentem przy reprezentacji łącznej lub samodzielne działanie prokurenta. Postanowieniem natomiast z dnia 28.11.2014r. A. D. – prokurent, został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni , fundacji lub stowarzyszenia na okres 10 lat – zatem w składzie organów spółki będącej stroną pozwaną w przedmiotowym postępowaniu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, co skutkowało zawieszeniem postępowania stosowanie do powołanego wyżej przepisu. W ocenie Sądu Okręgowego stanowisko powyższe nie jest trafne , a zarzuty zażalenia wniesionego przez stronę powodową na powyższe postanowienie w pełni uzasadnione, z powodów następujących: Z odpisu KRS pozwanej spółki z o.o. Młyn (...) z/s w M. wynika bowiem, że w skład jej zarządu wchodzi faktycznie tylko jedna osoba, tj. S. D. . Umowa spółki może oczywiście wskazywać, że zarząd ten liczyć może większą ilość członków, jeżeli jednak jednoosobowy skład zarządu zgodny jest z jej postanowieniami, a to niewątpliwie ma miejsce, wówczas osoba ta uprawniona jest spółkę reprezentować. W takim bowiem przypadku osoba stanowiąca zarząd spółki ma prawo do samoistnej jej reprezentacji. Pogląd taki przyjmowany jest zarówno w orzecznictwie jak też w doktrynie. Wskazuje się bowiem, że w takiej sytuacji jak w niniejszym przypadku – a więc gdy zarząd faktycznie jest jednoosobowy (choć umowa może przewidywać szerszy skład zarządu) ograniczenie reprezentacji członka zarządu poprzez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem) jest bezskuteczne w świetle art. 201 § 1 i 204 § 2 ksh . W wypadku nie powołania czy też odwołania prokurentów prowadziłoby to bowiem do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki, który jako jej organ prowadzi przecież jej sprawy i ją reprezentuje, a zgodnie z art. 204 § 2 ksh wyłączona jest możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (tak SN w postan. z dnia 24.07.2013r., sygn. III CNp 1/13) . Podkreślić trzeba, że jedynie w przypadku zarządu wieloosobowego (który faktycznie zostaje powołany) stosuje się regulację zawartą w art. 205 § 1 zd. drugie ksh , tzn. wymagana jest reprezentacja łączna spółki przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może bowiem jedynie wypadków, w których zarząd w spółce jest wieloosobowy (tak min. SN w uchwale z dnia 29.11.1991r., sygn. III CZP125/91). Mając na uwadze powyższe, tj. nie znajdując podstawy do zawieszenia postępowania w niniejszej sprawie wobec przyjęcia, że prezes zarządu uprawniony jest do reprezentowania pozwanego, postanowiono jak w sentencji, na podstawie art. 386 §1 kpc w zw. z art. 397 § 2 kpc .