Sygn. akt. I C 638/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSO Elżbieta Koszel Protokolant : st. sekr. sądowy Aneta Krukowska po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2015 roku w Zamościu na rozprawie sprawy z powództwa W. S. przeciwko Spółdzielni (...) w J. L. o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał I. uchyla uchwałę nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. , z dnia 29 maja 2015r.; II. oddala powództwo w pozostałym zakresie; III. koszty procesu między stronami wzajemnie znosi. I C 638/15 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 29 czerwca 2015 r. W. S. wnosił o: 1. uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie rozpoznania odwołania W. S. od uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą; 2. stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (zysku netto) za rok 2014; ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia żądania zawartego w pkt 1- 3. stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. Pozwana Spółdzielnia wnosiła o oddalenie powództwa (k. 38). Takie stanowiska były podtrzymywane do zamknięcia rozprawy (k. 129v., 130). Sąd Okręgowy ustalił , że od 2005 r. do 2007 r. w Spółdzielni (...) w J. L. były prowadzone czynności, w wyniku których uporządkowano kwestie m. in. ilości i wysokości udziałów członkowskich. Po dokonaniu rozliczeń okazało się, że powód W. S. nie posiadał wpłaty odpowiadającej wysokości jednego udziału i władze spółdzielni umożliwiły mu dokonanie dopłaty w 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków pozwanej Spółdzielni w dniu 18 czerwca 2007 r. uchwaliło nowy statut (zeznania świadków: Z. R. – k. 124v. – 126v., 130 i J. W. – 126v. – 128, 130; statut – k. 14 – 24). Zgodnie z § 10 pkt 2 i 3 tegoż statutu do istnienia członkostwa Spółdzielni był wymagany jeden udział obowiązkowy, a ponad ten udział członek mógł zadeklarować udziały dodatkowe (nieobowiązkowe), w ilości do trzech udziałów. Niektórzy członkowie Spółdzielni w 2007 r. zadeklarowali wolę zakupu także udziałów dodatkowych i nabyli je (dokumenty - k. 84 – 110). W ostatnich latach działalność pozwanej Spółdzielni w rocznym rozliczeniu wykazała nadwyżkę bilansową. Część tej nadwyżki została przeznaczona na wycieczkę członków na K. . Powód również uczestniczył w tej wycieczce (wyjaśnienia powoda – k. 70v., potwierdzone jego zeznaniami – k. 72, 128, 130). W dniu 4 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni powołując się na § 35, 45 i 46 statutu podjęła uchwałę treści następującej: 1. zablokować ilość udziałów posiadanych przez członków Spółdzielni (...) w J. L. na dotychczasowym poziomie; 2. całkowita liczba udziałów członkowskich na dzień 4 czerwca 2014 r. wynosi dziewiętnaście; 3. każda zmiana w udziałach członkowskich wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała ta nie zawierała uzasadnienia, ani nie była doręczona członkom Spółdzielni. W dniu 24 czerwca 2014 r. W. S. złożył do pozwanej Spółdzielni, zgodnie z § 10 pkt 3 statutu, deklarację nabycia dodatkowych udziałów w ilości 2 sztuk, zobowiązał się zapłacić opłatę za te udziały w ciągu 30 dni i takiej płatności dokonał ( deklaracja – k. 8). Zarząd Spółdzielni nie wyraził zgody na przyjęcie zadeklarowanych przez powoda dwóch udziałów dodatkowych (nieobowiązkowych), wobec podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały z dnia 4 czerwca 2014 r. i pismem z dnia 1 lipca 2014 r. poinformował W. S. o tym stanowisku, jak też o tym, że Rada Nadzorcza nie wyraziła zgody na zmianę ilości udziałów dodatkowych, zaś złożona deklaracja nie zostanie przez organa Spółdzielni przyjęta oraz nastąpi zwrot wpłaconej kwoty (pismo Prezesa Zarządu – k. 10). Następnie W. S. złożył odwołanie do Walnego Zgromadzenia od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. (pismo z dnia 25 sierpnia 2014 r. – (k 45). Pismem Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dnia 30 października 2014 r. powód został poinformowany, że jego odwołanie będzie umieszczone w porządku obrad i rozpatrzone na najbliższym Walnym Zgromadzeniu (pismo – k. 11). Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2015 r. została podjęta uchwała Nr (...) , mocą której odrzucono odwołanie W. S. z dnia 25 sierpnia 2014 r. od uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą w dniu 4 czerwca 2014 r. (uchwała z uzasadnieniem – k. 48 – 51). Z uzasadnienia tej uchwały wynika, iż Walne Zgromadzenie rozpoznało odwołanie powoda merytorycznie argumentując, że powód przyczyniał się w mniejszym stopniu do powstania majątku Spółdzielni i z tego względu „zakup przez niego dodatkowych udziałów byłby niesprawiedliwy i krzywdzący dla członków, którzy przyczynili się w istotny sposób w wytworzenie majątku Spółdzielni”. Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2015 r. została również podjęta uchwała Nr (...) , zgodnie z którą nadwyżkę bilansową (zysk netto) za 2014 r. w wysokości 48 187,63 zł przeznaczono:
- a)w wysokości 5 % na fundusz zasobowy;
- b)w wysokości 95 % do dyspozycji Rady Nadzorczej Spółdzielni. Wykonanie tej uchwały powierzono Zarządowi Spółdzielni (uchwała – k. 29). Środki pieniężne, które powierzono do dyspozycji Rady Nadzorczej miały być, podobnie jak w roku poprzednim, przeznaczone na wycieczkę członków. Do wycieczki jednak nie doszło i pieniądze zostały wypłacone członkom Spółdzielni stosownie do ich udziałów (zeznania świadka Z. R. , przyznane przez powoda – k. 126v., 130). Dysponując odwołaniem powoda od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. władze Spółdzielni dostrzegły, że w obowiązującym statucie Spółdzielni brak jest zapisu umożliwiającego ograniczenie możliwości nabywania przez członków udziałów dodatkowych w zależności od ich wkładu w pomnażanie majątku Spółdzielni. W związku z tym na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2015 r. podjęto również uchwały: Nr (...) , Nr (...) i Nr (...) w przedmiocie zmiany statutu (protokół z Walnego Zgromadzenia – k. 25 – 27, statut w zmienionej tymi uchwałami treści – k. 59 - 69). Zgodnie z § 10 pkt 3 zmienionego statutu członek może zadeklarować udziały dodatkowe (nieobowiązkowe) w ilości do 2 udziałów. Zakup udziałów dodatkowych wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym musi on odzwierciedlać wkład członka w wytworzenie majątku Spółdzielni. Dodano również pkt 3a do § 10 statutu, zgodnie z którym uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na zakup udziałów dodatkowych (nadobowiązkowych) powinna być podjęta w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia deklaracji, a o jej treści członek powinien być zawiadomiony pisemnie w ciągu czternastu dni. Zawiadomienie o odmowie wyrażenia zgody powinno zawierać uzasadnienie oraz pouczenie o trybie i terminie wniesienia odwołania. Zawiadomienie wysyła się członkowi listem poleconym za potwierdzeniem odbioru (treść zmienionego statutu – k. 61). Taki stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt, których wiarygodność i moc dowodowa nie były kwestionowane, jak też zeznań świadków: Z. R. , J. W. , zeznań powoda W. S. i prezesa Zarządu pozwanej Spółdzielni (...) , które także zostały obdarzone wiarą w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż korespondują i są zgodne z wnioskami wypływającymi z treści dokumentów. Sąd Okręgowy zważył , co następuje. Na uwzględnienie zasługuje powództwo w zakresie żądania uchylenia uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni z dnia 29 maja 2015 r. Powód ma interes prawny w zaskarżeniu tej uchwały, bowiem pozbawienie go możliwości nabycia dodatkowych udziałów, zgodnie z § 10 pkt 3 statutu obowiązującego w chwili podjęcia uchwały nr (...) przez Walne Zgromadzenie oraz w czasie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały z dnia 4 czerwca 2014 r. o zablokowaniu ilości udziałów posiadanych przez członków Spółdzielni, może prowadzić do jego pokrzywdzenia, w rozumieniu art. 42 § 3 pr. spółdz. Interes prawny w żądaniu uchylenia uchwały istnieje nawet w sytuacji, gdyby powód nie był już członkiem spółdzielni, bowiem jego prawa zostały naruszone w taki sposób, że potencjalnie miałby on możliwość dochodzenia w powództwie o świadczenie należnych kwot związanych z danym prawem (zob. wyrok S.A. w Białymstoku z dnia 31 lipca 2014 r., I ACa 237/14, LEX nr 1506666). Zgodnie z art. 42 § 3 pr. spółdz. członek może żądać uchylenia uchwały organu spółdzielni jeżeli jest ona sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka. Uchwała nr (...) Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni jest sprzeczna z § 10 pkt. 3 statutu obowiązującego w chwili jej podjęcia. Przepis ten nie uzależniał możliwości zadeklarowania przez członka i nabycia udziałów dodatkowych od spełnienia szczególnych kryteriów, np. wkładu członka w wytworzenie majątku spółdzielni (taki zapis został zawarty w statucie dopiero po podjęciu zaskarżonej uchwały). W tej sytuacji argumentacja zawarta w uzasadnieniu uchwały Nr (...) nie znajduje umocowania w art. § 10 pkt. 3 statutu. Walne Zgromadzenie rozpoznając odwołanie powoda od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. nie rozważyło więc, że został przez tę uchwałę Rady naruszony art. § 10 pkt. 3 statutu pozwanej Spółdzielni. Walne Zgromadzenie nie miało też na uwadze, że uchwała Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. przekracza jej kompetencje. Żaden z powołanych w tej uchwale przepisów statutu nie dawał temu organowi uprawnienia do „zablokowania” ilości udziałów posiadanych przez członków, bez możliwości nabywania przez nich udziałów dodatkowych. Dlatego też uchwałę Walnego Zgromadzenia Nr (...) , jako naruszającą zarówno powołany przepis statutu, jak też stwarzającą sytuację pokrzywdzenia powoda należało na mocy art. 42 § 3 pr. spółdz. uchylić. Tylko na marginesie należy zauważyć, że pozwana nie kwestionowała terminowości odwołania powoda od uchwały Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia, bowiem było faktem bezspornym, że uchwała Rady z dnia 4 czerwca 2014 r. nie była uzasadniona, ani doręczona członkom, a więc terminy do jej zaskarżenia nie biegły. Nie jest natomiast zasadne dalej idące ewentualne żądanie, stwierdzenia nieważności uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 r. Zgodnie z art. 42 § 2 pr. spółdz. nieważna jest uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawą. Strona powodowa nie wskazała jaki przepis bezwzględnie obowiązujący narusza ta uchwała. Gdyby postanowienia statutu okazały się sprzeczne z przepisami prawa spółdzielczego bezwzględnie obowiązującymi ( ius cogentis ) nie mogłyby skutecznie wiązać członków Spółdzielni, a uchwała walnego zgromadzenia podjęta w oparciu o nieważne postanowienia statutowe, musiałaby zostać uchylona na podstawie art. 42 § 2 pr. spółdz. Taka sytuacja w okolicznościach sprawy nie zachodzi. Powód wręcz powołuje się na obowiązujący w dacie podjęcia zaskarżonej ustawy przepis statutu jako źródło swojego roszczenia, wobec naruszenia go przez organ spółdzielni. Oczywistym jest, że Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 4 czerwca 2015 r. nie zmieniła statutu, tym samym nie naruszyła art. 38 § 1 pkt. 10 pr. spółdz., a więc zaskarżona uchwała Walnego Zgromadzenia na tej podstawie nie mogła być uznana za nieważną. Nie jest zasadne żądanie stwierdzenia nieważności uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (zysku netto) za rok 2014. Walne Zgromadzenie podejmując tę uchwałę nie naruszyło art. 38 ust. 1 pkt 4 pr. spółdz. Zgodnie z tym przepisem do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu jej pokrycia. Uchwałą Nr (...) Walne Zgromadzenie pozwanej spółdzielni dokonało właściwego, zgodnego z wolą członków podziału nadwyżki bilansowej. Uchwała jest zgodna z art. 76 pr. spółdz., w myśl którego co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego. Zgodnie z art. 77 § 1 pr. spółdz. część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisu, o którym mowa w art. 76 pr. spółdz., przeznacza się na cele określone w uchwale walnego zgromadzenia. Szczegółowe zasady podziału nadwyżki bilansowej może określać statut (art. 77 § 2 pr. spółdz.). Statut pozwanej spółdzielni obowiązujący w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały Nr (...) nie określał szczegółowych zasad podziału nadwyżki bilansowej, a jego § 46 zasadniczo powielał unormowanie zawarte w art. 76 i 77 § 1 pr. spółdz. Dlatego Walne Zgromadzenie uchwałą wyrażającą wolę członków Spółdzielni mogło przeznaczyć 95% nadwyżki bilansowej do dyspozycji Rady Nadzorczej. Uchwała ta miała charakter kierunkowy i stanowiła przesłankę udziału Rady Nadzorczej w kreowaniu woli członków Spółdzielni. Istotnym jest, że wszyscy członkowie wiedzieli, iż ta część nadwyżki miała być przeznaczona na organizację wycieczki, tak jak w poprzednim roku (powód nie miał zastrzeżeń do podobnej uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia w roku 2014 i korzystał z wycieczki sfinansowanej z tych środków). Wobec powyższego powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwał zostało oddalone, jako bezzasadne. Orzeczenie o kosztach procesu ma podstawę prawną w art. 100 k.p.c. Każda strona jest przegrywającą i wygrywającą proces w równym wymiarze, dlatego koszty należało między nimi wzajemnie znieść. Z tych względów na mocy powołanych przepisów Sąd Okręgowy orzekł, jak w sentencji.