Sad powszechny, IX GC 471/16

(1)o zapłatę

1. oddala powództwo;
2. zasądza od powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w R. na rzecz pozwanego M. S.

(1)kwotę 3 617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu. Sygn. akt IX GC 471/16 Powód – Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. dochodził od pozwanego M. S.

(1)zapłaty kwoty 134 293 zł – tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną Spółce. W uzasadnieniu pozwu powód podał, że pozwany M. S.

(1)jako ówczesny członek zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. na podstawie umowy zawartej z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w dniu 8 lutego 2010 r. nabył samochód marki B. . Na poczet zawartej umowy powód wpłacił zaliczkę w kwocie 30 000 zł. Koszty zawartej umowy w postaci opłacania rat leasingowych, kosztów ubezpieczenia i paliwa ponosiła powodowa Spółka. Powód zarzucił, że jedynym korzystającym z samochodu był pozwany M. S.

(1), który jednocześnie korzystał z dwóch innych samochodów osobowych znajdujących się w Spółce. W dniu 1 września 2011 r. pozwany jako reprezentujący Spółkę (...) podpisał aneks do umowy leasingu przekazując wszystkie uprawnienia z tej umowy na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. . Na podstawie aneksu Spółka (...) stała się jedynym korzystającym z przedmiotowego pojazdu. Powód podał, że na dzień podpisania aneksu pozostałe raty z umowy leasingu stanowiły kwotę 292 945, 40 zł. M. S.

(1)jako ówczesny prezes zarządu Spółki S. naruszył postanowienia § 22 pkt 4 umowy spółki - wymóg podjęcia uchwały zarządu co do rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej 200 000 złotych. Powód zarzucił, że zarząd Spółki S. nigdy nie podjął uchwały o rozporządzeniu prawem o wartości przekraczającej 200 000 zł. Powód podkreślił, że w zarządach Spółek SMS i S. występowały te same osoby – tj. pozwany M. S.

(1)i jego syn - S. S. . Powód zarzucił także, że po spłacie umowy leasingowej Spółka stałaby się właścicielem luksusowego samochodu B. . Przekazanie przedmiotowego pojazdu Spółce (...) spowodowało więc szkodę po stronie Spółki, gdyż wydatkowane raty stały się całkowicie zbędnym wydatkiem ( pozew wraz z załącznikami – k.3 i n.). W odpowiedzi na pozew pozwany nie uznał żądań pozwu i wniósł o ich oddalenie. Pozwany zarzucił, że powód nie wykazał szkody i jej wysokości. Podniósł, że zawarcie aneksu do umowy leasingu było korzystne dla Spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej, gdyż zmniejszało jej zobowiązania. Było to więc działanie dla dobra Spółki, a nie na jej szkodę. Ponadto pozwany podkreślił, że wbrew zarzutom powoda pozwany wykorzystywał pojazd wyłącznie do użytku służbowego, w celach związanych z działalnością Spółki, a więc nie odnosił żadnych osobistych korzyści związanych z użytkowaniem samochodu, a tym samym z zawarciem aneksu do umowy leasingu. Pozwany powołał się także na kserokopię protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. z dnia 5 kwietnia 2010 roku , na którym podjęto uchwałę w sprawie zatwierdzenia zawarcia przez Spółkę umowy leasingu operacyjnego oraz na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy leasingu na Spółkę (...) oraz na kserokopię protokołu z posiedzenia ówczesnego zarządu Spółki S. w tym samym przedmiocie. Pozwany zażądał przedstawienia przez powoda oryginałów tych dokumentów, które powinny się znajdować w Spółce (odpowiedź na pozew wraz z załącznikami – k.62 i n.). W piśmie procesowym z dnia 27 maja 2013 r. powód zaprzeczył, by w jego posiadaniu znajdowały się oryginały dokumentów w postaci protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki (...) z dnia 5 kwietnia 2010 r. oraz protokołu z posiedzenia zarządu Spółki. Powód podał, że wysokość szkody stanowiła suma rat leasingowych zapłaconych przez Spółkę do daty zawarcia aneksu do umowy leasingu. Postanowieniem z dnia 30 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Radomiu ogłosił upadłość (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. ( postanowienie – k.431). Postanowieniem z dnia 11 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 kpc , wzywając syndyka K. G. do wzięcia udziału w sprawie (postanowienie – k.433). Syndyk K. G. złożył oświadczenie o wstąpieniu do toczącego się postępowania w miejsce upadłego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. ( oświadczenie syndyka – k.440). Postanowieniem z dnia 21 września 2016 r. Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie ( postanowienie – k.470). SĄD OKRĘGOWY USTALIŁ I ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE W sprawie niniejszej było bezsporne, że pozwany M. S.

(1)jako ówczesny członek zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. ( poprzednik prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. ) na podstawie umowy zawartej z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w dniu 8 lutego 2010 r. nabył samochód marki B. . Na poczet zawartej umowy powód wpłacił zaliczkę w kwocie 30 000 zł. Koszty zawartej umowy w postaci opłacania rat leasingowych, kosztów ubezpieczenia i paliwa ponosiła powodowa Spółka ( umowa leasingu – k.8; zeznania pozwanego M. S.

(1)– k.241, 448, 478; zeznania świadka J. Ś. – k.156, zeznania świadka S. S. – k.172; zeznania świadka M. W. – k.196). Powód zarzucił w pozwie, że jedynym korzystającym z samochodu był pozwany M. S.

(1), który jednocześnie korzystał z dwóch innych samochodów osobowych znajdujących się w Spółce. W dniu 1 września 2011 r. pozwany jako członek zarządu Spółki (...) podpisał aneks do umowy leasingu przekazując wszystkie uprawnienia z tej umowy na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. . Na podstawie aneksu Spółka (...) stała się jedynym korzystającym z przedmiotowego pojazdu ( aneks do umowy leasingu – k.10, zeznania pozwanego M. S.

(1)– k.241, 448, 478; zeznania świadka J. S. – k.156, zeznania świadka S. S. – k.172). Powód w pozwie zarzucił, że po spłacie umowy leasingowej Spółka stałaby się właścicielem luksusowego samochodu B. . Przekazanie przedmiotowego pojazdu Spółce (...) spowodowało jego zdaniem szkodę po stronie Spółki, gdyż zapłacone przez nią raty stały się całkowicie zbędnym wydatkiem. Roszczenie określone w pozwie Sąd uznał za nieuzasadnione. Powód nie wykazał w sporze stosownie do treści art. 6 kc , że pozwany M. S.

(1)jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. ( poprzednik prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. ) podjął działania sprzeczne z prawem – z treścią art.17 §3 ksh w zw. z art.293 § 1 ksh – powołanym w pozwie jako podstawa odpowiedzialności pozwanego i sprzeczne z umową Spółki, na skutek czego Spółka poniosła stratę. Przede wszystkim powód nie wykazał związku przyczynowego pomiędzy działaniem pozwanego polegającym na zawarciu aneksu do umowy leasingu, na mocy którego wszystkie prawa i obowiązki z umowy leasingu przeszły na Spółkę (...) , a twierdzoną szkodą. Stosownie do treści § 1 umowy leasingu zawartego przez Spółkę (...) ze Spółką (...) , Spółka (...) jako korzystający uprawniona była do nabycia prawa własności przedmiotu leasingu od (...) jako finansującego, na zasadach określonych w umowie i warunkach ogólnych tj po zapłaceniu wszystkich opłat wynikających z umowy leasingu, za cenę określoną w umowie. Powód w uzasadnieniu pozwu podał, że w dacie sporządzenia aneksu Spółka była „poważnie zadłużona”, co doprowadziło do ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu z wierzycielami postanowieniem Sądu Rejonowego w Radomiu z dnia 27 sierpnia 2013 r., a następnie ogłoszenia upadłości Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 30 maja 2016. W tej sytuacji działanie pozwanego polegające na zawarciu aneksu do umowy Spółki, nie było działaniem na szkodę, lecz działaniem z korzyścią dla Spółki, gdyż zmniejszało jej zobowiązania wobec wierzycieli ( v. zeznania pozwanego M. S.

(1)k.241, 448, 478 ; świadka J. Ś. – k.156, S. S. – k.172 – uwiarygodnione sytuacją finansową Spółki). W przypadku braku możliwości opłacania rat leasingowych (na co wskazywała trudna sytuacja finansowa Spółki), umowa uległaby rozwiązaniu, co niewątpliwie naraziłoby Spółkę na dalsze koszty – spłatę wszystkich rat leasingowych wraz z odsetkami i dodatkowymi opłatami ( v. § 14 ogólnych warunków leasingu operacyjnego). Powód nie wykazał także zasadności podniesionego w pozwie zarzutu, że zapłacone raty leasingowe były dla Spółki zbędnym wydatkiem, gdyż przedmiotowy samochód był wykorzystywany na osobiste potrzeby pozwanego, a nie na potrzeby Spółki. W tej kwestii Sąd uznał za wiarygodne zarówno zeznania pozwanego M. S.

(1), jak i zgodne z nimi zeznania świadków: S. S. ( k.172), B. P. , K. Ż. , M. S.

(2)( k. 320). Wszyscy wymienieni świadkowie zgodnie zeznali, że objęty sporem samochód był wykorzystywany na potrzeby Spółki. Pozwany jeździł tym samochodem do kontrahentów Spółki, z którymi Spółkę wiązały m. in. umowy o dostawę skór. Spółka korzystała zatem z samochodu na podstawie zawartej umowy leasingu i z tego tytułu ponosiła stosowne opłaty m. in. płaciła raty leasingowe, zgodnie z zawartą umową. W tej sytuacji przeciwne twierdzenia powoda, że był to dla Spółki zbędny wydatek należało uznać za gołosłowne, bo w żaden sposób nie udowodnione. Ponadto należało mieć na uwadze okoliczność, że pozwany w odpowiedzi na pozew przedstawił kserokopię protokołu ze zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono uchwałą zawarcie umowy leasingu oraz podjęto uchwałę zezwalającą na przeniesienie praw i obowiązków z tej umowy na spółkę (...) w R. . Zarówno pozwany jak i świadek S. S. zeznali, że podjęto taka uchwałę, aby zmniejszyć obciążenia Spółki i przenieść prawa i obowiązki z umowy leasingu na inną spółkę, w której wyżej wymienieni byli wspólnikami. Pozwany wyjaśnił także w jakich okolicznościach wszedł w posiadanie kserokopii dokumentów. Zeznania te zasługiwały na wiarę w świetle ujawnionych okoliczności dotyczących sytuacji finansowej Spółki, a także zeznań świadka J. Ś. , który zeznał, że w Spółce występowały braki w zakresie dokumentacji. Powód wprawdzie zaprzeczył, by w Spółce znajdowały się oryginały przedmiotowych dokumentów, jednak nie przedstawił dowodów przeciwnych. Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Okręgowy oddalił powództwo, o kosztach procesu orzekając na podstawie art. 98 kpc . O wysokości kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz pełnomocnika pozwanego Sąd orzekł na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. – w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu ( Dz. U. nr 163, poz. 1349) ze zm. Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika pozwanego o zasądzenie zwrotu kosztów w podwójnej wysokości uznając, że poniesiony przez niego nakład pracy nie odbiegał od przeciętnego, uzasadniającego zwrot kosztów niezbędnych do celowej obrony.