Sad powszechny, XI GC 1815/17

Sygnatura akt XI GC 1815/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ S. , dnia 25 marca 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w następującym składzie: Przewodniczący: Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka Protokolant: Weronika Szymczuk-Dąbkowska po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2019 r. w Szczecinie na rozprawie sprawy z powództwa K. S. przeciwko (...) , D. M. i (...) w S. o zapłatę I. oddala powództwo; II. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych), tytułem zwrotu kosztów procesu. SSR Andrzej Muzyka Sygn. akt XI GC 1815/17 dnia 16 kwietnia 2019 r. UZASADNIENIE (sprawa rozpoznana w postępowaniu uproszczonym) Pozwem z dnia 30 lipca 2017 r. K. S. wniosła przeciwko (...) , D. M. i (...) w S. o zapłatę kwoty 20 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 18 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty oraz o zasadzenie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu, powódka wskazała, iż w dniu 15 listopada 2010 r. strony zwarły umowę najmu na podstawie, której pozwana oddała powódce do używania lokal użytkowy położony w S. przy ul. (...) w celu wykorzystywania go w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (salon kosmetologiczny). Powódka przeprowadziła prace adaptacyjne lokalu na własny koszt. Łączna wartość ulepszeń dokonanych przez powódkę wynosiła 90 080 zł, natomiast niniejszym pozwem powódka dochodziła jedynie części roszczenia stanowiącą różnice wartości lokalu użytkowego położonego w S. a powstałą w wyniku poczynienia przez nią nakładów na tę nieruchomości i jej ulepszenia od dnia zawarcia umowy najmu do dnia zwrotu przedmiotu najmu. Podstawy roszczenia powódka upatrywała w umowie najmu ( art. 676 kc ) Nakazem zapłaty z dnia 19 września 2017 r. Sad orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. W przepisanym terminie pozwana wniosła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty zaskarżając go w całości, wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana wskazała, że na podstawie umowy najmu powódka zobowiązała się do przeprowadzenia wszelkich prac adaptacyjnych na własny koszt. Pismem z dnia 13 września 2018 r. powódka wniosła o rozszerzenie powództwa, żądając zasądzenia kwoty 65 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 18 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych od wartości przedmiotu sporu po rozszerzeniu powództwa. W odpowiedzi pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc nadto zarzut przedawnienia roszczenia w zakresie rozszerzonego powództwa, podtrzymując jednocześnie swoje dotychczasowe stanowisko. Na rozprawie w dniu 30 stycznia 201r. pełnomocnik pozwanej podniósł zarzut nieważności umowy, albowiem umowa została podpisana tylko przez jednego z wspólnika spółki, który był umocowany do reprezentowania spółki do kwoty 5000 zł, nadto sporna nieruchomość w trakcie trwania umowy najmu została zbyta, wobec czego pozwana nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania zgłoszone w pozwie. Pełnomocnik powódki wniósł o zmianę przedmiotową i podmiotową roszczenia wobec przychylenia się do zarzutu nieważności umowy. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Dnia 15 listopada 2010 r. (...) W. M. z siedzibą w S. zawarła umowę najmu z K. S. jako najemcą. (...) W. M. oświadczyła, iż jest właścicielem lokalu użytkowego położonego w S. przy ul. (...) . K. S. zobowiązała się do wykorzystywania ww. lokalu w celach prowadzenia działalności gospodarczej. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat tj. od 1 marca 2011 do dnia 15 lutego 2012 r., z możliwością jej przedłużenia. Strony ustaliły czynsz najmu na kwotę 1700 zł miesięcznie, powiększony o opłaty z tytułu mediów. Podpisy pod umowa najmu złożyły w imieniu najemcy (powódki) K. S. , zaś w imieniu (wynajmującego) pozwanej jeden z jej wspólników. Zgodnie ze sposobem reprezentacji (...) W. M. z siedzibą w S. , każdy z jej wspólników mógł reprezentować spółkę samodzielnie w zakresie zobowiązań do 5000 zł, zaś w pozostałych przypadkach wymagane było działanie dwóch wspólników łącznie. Bezsporne, a nadto dowód: - przedwstępna umowa najmu k. 156; - umowa najmu k. 22-24; - wydruk KRS pozwanej k. 19-21; - pełny wydruk KRS pozwanej k. 313-317. Sąd zważył, co następuje: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Powódka podstawy roszczenia upatrywała w normie wyrażonej w art. 659 §1 k.c. w zw. z art. 676 k.c. Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz. Natomiast jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Stan faktyczny z niniejszej sprawie w zakresie ustalonym wyżej nie był przedmiotem sporu. Nadto wynika on z załączonych i opisanych wyżej dokumentów, którym Sąd dał wiarę. Strony nie kwestionowały wiarygodności tych dokumentów. Zgodnie z art. 30 § 1 ksh umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Artykuł 30 § 1 ksh nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie, zestawienie reguły, jaką jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania spółki ( art. 29 § 1 ksh ), z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej, wskazuje, że dopuszczalne jest objęcie taką reprezentacją tylko pewnych czynności. Odpowiada to potrzebom gospodarczym i racjonalnie pojmowanej zasadzie współpracy oraz wzajemnej kontroli wspólników (por uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 43/18). W ocenie Sądu dla umowy najmu z dnia 15 listopada 2010 r. w spółce obowiązywała reprezentacja łączna dwóch wspólników, skoro jedynie zobowiązania do 5000 zł były objęte reprezentacją samodzielną. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat, a czynsz najmu został ustalony na kwotę 1700 zł miesięcznie (łącznie była to kwota 17.000 zł). Skutkiem naruszenia zasad sposobu reprezentacji ujawnionego w KRS, jest bezwzględna nieważność umowy najmu z dnia 15 listopada 2010 r. Przyjęcie, że umowa ta od dnia jej sporządzenia była jedynie bezskutecznie zawieszona ( art. 103 § 1 kc ) nie zmienia rozstrzygnięcia w sprawie, albowiem pozwana zgodnie z zasadami reprezentacji umowy nie potwierdziła, a w procesie niniejszym powoływała się na jej bezwzględną nieważność. Pozwana więc tej umowy nie potwierdziła, nawet przy przyjęciu, że pozew złożony w sprawie stanowi wniosek drugiej strony umowy w rozumieniu art. 103 § 2 kc. Niezależnie od tego składanie takiego wniosku z zakreśleniem odpowiedniego terminu, wobec jasnego stanowiska pozwanej w ocenie Sądu nie jest wymagane w niniejszej sprawie wobec powołania się pozwanej na nieważności czynności prawnej. Okoliczności powyższe i stanowisko co do nieważności umowy z dnia 15 listopada 2010 r. było zgodne. Zasadność tego zarzuty przyznała strona powodowa w piśmie z dnia 13 lutego 2019 r. Sprawa była rozpoznawana w postępowaniu uproszczonym. Zgodnie z art. art. 505