Sygn. akt I ACa 930/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Waldemar Kryślak /spr./ Sędziowie: SA Elżbieta Fijałkowska SA Małgorzata Gulczyńska Protokolant: st. sekr. sądowy Ewa Gadomska po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2012 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa R. F. przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w M. w likwidacji o uchylenie uchwały na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 10 lipca 2012 r., sygn. akt I C 2136/11
- oddala apelację,
- zasądza od pozwanej na rzecz powoda 135 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej. SSA E. Fijałkowska SSA W. Kryślak SSA M. Gulczyńska Sygn. akt I ACa 930/12 UZASADNIENIE W wyroku z dnia 10 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu uwzględnił powództwo R. F. i uchylił uchwałę nr (...) Walnego Zgromadzenia pozwanej Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w M. w likwidacji z dnia 30 czerwca 2011 r. „w sprawie podziału funduszu udziałowego pochodzącego z podziału dochodu ogólnego za 2010 r.” oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda zwrot kosztów procesu. Sąd ten ustalił w motywach rozstrzygnięcia, że Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w M. została zarejestrowana w 1951 r., a rozpoczęła działalność w 1952 r. Spółdzielnia zajmowała się prowadzeniem wspólnego gospodarstwa rolnego, przetwórstwem rolnym i spożywczym, produkcją przemysłową, handlem oraz usługami. W 1952 r. oddano jej w użytkowanie grunty Państwowego Funduszu Ziemi pochodzące z reformy rolnej o powierzchni około 200 ha. Powód jest członkiem pozwanej Spółdzielni od 1965 r. W okresie od 8 lutego 1965 r. do 28 września 1984 r. pracował w niej na stanowisku kierowcy ciągnikowego w pełnym wymiarze czasu pracy. W okresie od kwietnia do grudnia 1985 r. oraz w październiku 1986 r. był zatrudniony w Spółdzielni w niepełnym wymiarze czasu pracy. Obecnie jest członkiem - emerytem. Do roku 1985 pozwana Spółdzielnia dobrze prosperowała. W tym czasie wybudowała nowe budynki gospodarcze, a dla swoich członków budynki mieszkalne z garażami. Nabywała nowy sprzęt rolniczy, a członkom wypłacała corocznie nadwyżkę bilansową. W dniu 1 lutego 1985 r. prezesem Spółdzielni został jej obecny likwidator R. B. . Wówczas Spółdzielnia prowadziła produkcję rolną na obszarze około 450 ha gruntów, z których ponad 200 ha pochodziło z wkładów członków. Po 1985 r. w Spółdzielni nie wybudowano żadnych nowych budynków i nie realizowano żadnych większych inwestycji. Wykonywane były jedynie drobne remonty, a część budynków ulegała stopniowemu zniszczeniu. Nie nastąpił też znaczący wzrost jej majątku ruchomego. Nowe maszyny rolnicze nabywano w zasadzie w miejsce zużytych. Na bieżącą działalność zaciągała kredyty, tylko początkowo wypłacała członkom nadwyżki bilansowe. W dniu 3 lutego 1988 r Spółdzielnia nabyła od Skarbu Państwa wart 4.655.505 zł. obszar 209.96 ha. gruntów rolnych posiadanych dotychczas w użytkowaniu za preferencyjną cenę 465.550 zł., po zastosowaniu 50-cio procentowej obniżki ceny i 80-cio procentowej bonifikaty. W latach 1995-1996 pozwana nabyła od osób fizycznych nieruchomości rolne położone w M. o obszarze 9.57 ha. za cenę 30.720 zł. i 9.68 ha. za cenę 52.896 zł. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 6 maja 2009 r. i z dnia 26 maja 2009 r. pozwana Spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji, posiadając wówczas już tylko około 200 ha gruntów. W roku 2010 r. sprzedała około 130 ha gruntów nabytych w roku 1988 od Skarbu Państwa. Dnia 30 czerwca 2011 r. zwołane zostało walne zgromadzenie z udziałem wszystkich członków spółdzielni, liczącej 12 członków pracujących oraz 9 członków rencistów i emerytów. Likwidator spółdzielni (...) przedstawił wówczas projekt podziału funduszu udziałowego pochodzącego z dochodu ogólnego za 2010 r. Zaproponował, aby 80 % tego funduszu do wysokości 3.529.460,95 zł wypłacić członkom pracującym w spółdzielni w okresie od 1 stycznia 1985 r. do dnia 26 maja 2009 r. według dni przepracowanych w ciągu roku w tym okresie. Podział taki uzasadniał tym, że dopiero gdy on objął kierowanie spółdzielnią w roku 1985 zaczęto inwestować w grunty, sprzęt i rozwój spółdzielni, natomiast w poprzednich okresach zyski były przeznaczane do podziału między członków i były inwestowane. Następnie walne zgromadzenie podjęło uchwałę nr 1 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2010, w którym fundusz podstawowy (udziałowy) został ustalony na kwotę 4.411.826,19 zł. oraz uchwalę nr 2 o podziale funduszu udziałowego pochodzącego z podziału dochodu ogólnego za 2010 r. w kwocie 4.411.826,19 zł w taki sposób, aby 80 % z tej kwoty, a więc 3.529.460,95 zł wypłacić członkom zatrudnionym w okresie od dnia 1 stycznia 1985 r. do dnia 26 maja 2009 r., dzieląc tą kwotę na przepracowane w tym okresie lata i miesiące, z tym, że aby zaliczony został rok pracy, członek musiał mieć przepracowane w roku 250 dni i więcej, natomiast jeżeli członek przepracował w roku mniej niż 250 dni, to przepracowane przez niego dni miały zostać podzielone przez 25 i zaliczone do miesięcy i lat pracy. Uchwała nie dotyczyła podziału środków uzyskanych ze sprzedaży pozostałego majątku spółdzielni, w szczególności maszyn rolniczych i urządzeń. Powód sprzeciwił się uchwale zarzucając, że jest ona krzywdząca dla niego i narusza zasadę równouprawnienia wszystkich członków. W ocenie Sadu pierwszej instancji roszczenie powoda o uchylenie zwalczanej uchwały znajdowało oparcie w art. 42 § 3 i 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze (Dz. U. 2003, nr 188, poz. 1848 ze zm.). Uchwała ta bowiem nie uwzględniając czasu pracy członków pracujących w spółdzielni przed dniem 1 stycznia 1985 roku, naruszała interesy tych członków, zasadę równości członków spółdzielni i doprowadziła do uzyskania korzyści finansowych przez część uprzywilejowanych członków innych. Sporna uchwała była także sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem przyjęte kryterium podziału środków uzyskanych ze sprzedaży gruntów między członków było dowolne, miało charakter arbitralny i naruszało zasady przyzwoitego zachowania. W apelacji od powyższego wyroku pozwana Spółdzielnia domagała się jego zmiany ewentualnie uchylenia w kierunku oddalenia powództwa, zarzucając: - naruszenie art. 42 § 3 i § 4 w zw. z art. 18 § 1 w zw. z art. l25 § 5a ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze (Dz. U. 2003, nr 188, poz. 1848 ze zm.) przez przyjęcie, że sporna uchwała nr (...) z dnia 30 czerwca 2011 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i spowodowała pokrzywdzenie części członków spółdzielni z naruszeniem zasady równości członków spółdzielni, - naruszenie art. 233 § l, art. 316 § l w zw., art. 328 § 2 k.p.c. , przez nierozpoznanie istoty sprawy i brak wszechstronnej oceny dowodów z naruszeniem zasady swobodnej ich oceny, w szczególności bezpodstawne odmówienie wiarygodności zeznaniom likwidatora spółdzielni (...) i oparcie ustaleń istotnych dla rozstrzygnięcia na rozbieżnych zeznaniach powoda oraz zawnioskowanych przez niego świadków. W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Odnosząc się w pierwszym rzędzie do tych zarzutów apelacji, które zwalczają podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, zauważyć należało, że naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. dotyczyło oceny zeznań świadków co do tego, czy sytuacja finansowa spółdzielni miała się lepiej przed 1 stycznia 1988 roku, czy też później, po tej dacie, w czasie kierowania spółdzielnią przez jej obecnego likwidatora, a więc okoliczności, których obiektywnie bez źródeł księgowych ocenić nie sposób, a które i nie miały istotnego wpływu na treść rozstrzygnięcia. Dość zauważyć, że twierdzenia pozwanej Spółdzielni o corocznych podziałach całej nadwyżki bilansowej między członków i niepowiększaniu przed rokiem 1988 jej zasobów kłóciły się z ówczesnymi uregulowaniami art. 76 § 1 Prawa spółdzielczego o przeznaczaniu co najmniej 20 % nadwyżki na zwiększenie funduszu zasobowego w spółdzielni. Skarżący też nie wykazał, zarzucając naruszenie przepisów „ art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. ”, by wymaganie dostatecznego wyjaśnienia sprawy przełożyło się na uzasadnienie zaskarżonego wyroku w sposób uniemożliwiający całkowite prześledzenie jego podstawy faktycznej i prawnej. O nierozpoznaniu bowiem przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy mowy być nie mogło, skoro tak do materialnej podstawy żądania pozwu, jak i merytorycznych zarzutów strony pozwanej, Sąd ten się odniósł, a skarżący nie twierdzi nawet, by do orzeczenia o żądaniach stron nie doszło. W sytuacji, gdy sporna uchwała dotyczyła podziału przeniesionego na fundusz udziałowy dochodu ogólnego pozwanej Spółdzielni, uzyskanego w roku 2010 ze sprzedaży po cenach rynkowych gruntów nabytych od Skarbu Państwa w roku 1988 (a użytkowanych przez spółdzielnię od roku 1952) po cenie preferencyjnej, obniżonej z kwoty 4.655.505 ówczesnych złotych do 465.550 st. złotych, to podział taki według kryterium przyznającego 80 % dochodu członkom pracującym w okresie od 1 stycznia 1985 roku do 26 maja 2009 roku, a pozostałe 20 % członkom niepracującym w tym okresie, jest oczywiście niesprawiedliwy i niesłuszny z punktu widzenia praw majątkowych wynikających z członkostwa przewidzianych w art. 125 §§ 5 i 5a Prawa spółdzielczego . Narusza bowiem przewidzianą tam równowagę interesów członków w celu pokrzywdzenia tych z nich, którzy - jak powód – większość czasu przepracowali w spółdzielni przed tym okresem. Taki pozostały majątek spółdzielni przewidziany do podziału między członków został uzyskany niezależnie od wkładu pracy członków w określonym w uchwale czasie, a z pewnością w oderwaniu od wypracowanych środków gdy chodzi o doniosłą część 9/10 ceny sprzedaży nieruchomości, z której zapłaty spółdzielnia była zwolniona. Stąd kryterium wkładu pracy odnoszące się do corocznego podziału dochodu ogólnego zgodnie z § 49 ust. 5 statutu z dnia 19 lipca 2006 roku pozwanej Spółdzielni nie mogło mieć znaczenia decydującego dla określenia majątkowych uprawnień członków w przypadku likwidacji spółdzielni przewidzianych w art. 125 §§ 3 i 5 oraz 5a Prawa spółdzielczego . Uchwała zaś mająca na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni oznacza wadliwe działanie walnego zgromadzenia, prowadzące do uzyskania przez grupę członków korzyści kosztem innego członka lub członków, co zgodnie z § 34 ust. 3 statutu uzasadniało jej zaskarżenie do sądu i uchylenie z tych przyczyn. Zaskarżony wyrok zatem znajdował oparcie w art. 42 § 3 Pr. spółdz., a zarzut wadliwej wykładni tego przepisu okazał się ostatecznie nieusprawiedliwiony. Z tych względów pozbawioną uzasadnionych podstaw apelację pozwanej należało na podstawie art. 385 k.p.c. oddalić, rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego opierając na podstawie art. 98 §§ 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Na tej podstawie do zwrotu przez apelującą powodowi zasądzić należało wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 135 zł ustalone zgodnie z § 11 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1348). SSA E. Fijałkowska SSA W. Kryślak SSA M. Gulczyńska