rozdziałem 3.1.1b Załącznika do ww. uchwały małe i średnie przedsiębiorstwo określono, jako przedsiębiorcę, który zatrudniał do 249 pracowników z wyłączeniem właściciela, a jego roczny obrót nie przekraczał 50 milionów euro lub suma bilansowa nie przekraczała 43 miliony euro, przy czym nie była mikrofirmą lub nie była beneficjentem programu. Przed wprowadzeniem programu Polska wystąpiła do Komisji Europejskiej o jego zatwierdzenie, która to notyfikowała w dniu 27 kwietnia 2020 r. Program Tarczy Finansowej.
punktem 2.5.16 Decyzji Komisji Europejskiej beneficjentami programu były wszystkie mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r., poz. 1292, z późn. zm). zarejestrowane i aktywnie działające w Polsce, na które wypływały gospodarcze reperkusje COVID-19, przeżywające tymczasowe trudności finansowe związane z brakiem płynności. Ponadto beneficjenci musieli posiadać siedzibę dla celów podatkowych w Europejskim Obszarze Gospodarczym, a główny beneficjent rzeczywisty w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy nie mógł mieć siedziby w tzw. „rajach podatkowych” w rozumieniu Konkluzji Rady UE w sprawie zrewidowanej listy państw nie współpracujących w celach podatkowych (2020/C/64/03). Odstępstwo od tej reguły było możliwe wyłącznie, jeżeli beneficjent pomocy i/lub główny beneficjent rzeczywisty zobowiązał się przenieść siedzibę dla celów podatkowych do EOG w ciągu 9 miesięcy licząc od dnia przyznania pomocy w ramach środka. Wprowadzenie programu poprzedziło rozpowszechnienie materiałów wyjaśniających jego warunki. Okoliczności bezsporne, potwierdzone także dowodami z dokumentów w postaci: decyzji Komisji Europejskiej z dnia 27 kwietnia 2020 r. wraz z tłumaczeniem – k. 400-424, uchwały Rady Ministrów nr 50/2020 – k.426, załącznika do uchwały – k.428-530, przewodnika programu – k.604-678, k.806-847, odpowiedz na najczęściej zadane pytania – k.680-713, k.849-916, wydruków internetowych – k.787-800, k.918, k.920-926. (...) sp. z o.o. w W. w dniu 29 kwietnia 2020 r., za pośrednictwem bankowości elektronicznej, złożyła wniosek o przyznanie subwencji w ramach Programu Tarczy Finansowej. Po wprowadzeniu przez pozwaną danych w formularzu wniosku, został wygenerowany projekt umowy subwencji finansowej, który następnie został podpisany przez pozwaną za pomocą narzędzi autoryzacyjnych przekazanych przez bank oraz przez bank, w imieniu powódki. Poprzez akceptację postanowień umowy pozwana złożyła stosowne oświadczenia i zaakceptowała oświadczenia powódki. (...) sp. z o.o. w W. m.in. oświadczyła, co miało wyraz w §1 ust. 2 Umowy subwencji finansowej, że była na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień złożenia wniosku, małym lub średnim przedsiębiorcą. A
zapisem umowy mały lub średni przedsiębiorca to przedsiębiorca, który zatrudniał do 249 pracowników z wyłączeniem właściciela oraz jego roczny obrót nie przekroczył 50 milionów euro lub suma bilansowa nie przekroczyła 43 milionów euro, przy czym nie był mikroprzedsiębiorcą lub nie był beneficjentem programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm.
4 Umowy (...) sp. z o.o. w W. oświadczyła, że liczba zatrudnionych pracowników, na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o zawarcie umowy subwencji finansowej, wynosiła 85, a przez pracowników należało rozumieć: osobę fizyczną, (i) które
przepisami polskiego prawa pozostawała z przedsiębiorcą w stosunku pracy oraz została zgłoszona przez przedsiębiorcę do ubezpieczenia społecznego na dzień zatrudnienia przedsiębiorcy na potrzeby określenia kwoty subwencji finansowej, z zastrzeżeniem, że stan zatrudnienia określał się w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy oraz (ii) współpracująca z przedsiębiorcą niezależnie od formy prawnej, w szczególności na podstawie umów cywilnoprawnych, umowy zlecenia lub umowy o dzieło, która była ustalenia stanu zgłoszona przez przedsiębiorcę do ubezpieczenia społecznego, na dzień ustalania stanu zatrudnienia na potrzeby określenia kwoty subwencji finansowej. Nadto pozwana oświadczyła, że wielkość obrotów gospodarczych (przychodów ze sprzedaży) w 2019 roku wyniosła (...) zł. Jak stanowił §3 ust. 6 umowy subwencji do czasu całkowitego jej zwrotu przez przedsiębiorcę Polski Fundusz Rozwoju S.A. w W. mogła kontrolować prawdziwość informacji i oświadczeń złożonych w związku z zawarciem umowy przez przedsiębiorcę lub osobę go reprezentującą. W przypadku stwierdzenia nieprawdziwości informacji lub oświadczeń zawartych w umowie Polski Fundusz Rozwoju S.A. w W. mogła podjąć decyzję o zwrocie przez przedsiębiorcę całości lub części subwencji finansowej. W takim przypadku subwencja stawała się wymagalna w terminie 14 dni roboczych, od dnia udostępnienia przedsiębiorcy informacji o decyzji powódki w bankowości elektronicznej banku, za pośrednictwem innych bezpiecznych kanałów zweryfikowanych przez bank i wykorzystywanych do komunikacji ze swoimi klientami (wiadomości e-mail, SMS) lub w inny sposób pozwalający przedsiębiorcy zapoznać się z informacją o decyzji Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w W. .
4 umowy subwencji prawa i obowiązki powódki oraz przedsiębiorcy związane z wypłaconą subwencję finansową określane były także w Regulaminie ubiegania się o udział w programie rządowym – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm (dalej: Regulamin). Regulamin udostępniony został pod adresem internetowym i określał jedynie relacje powódki z przedsiębiorcą. Nie stanowił źródła obowiązków dla banku. Pozwana oświadczyła, iż zapoznała się z tym regulaminem, zrozumiała go i akceptowała jego treść. Regulamin stanowił integralną część umowy, o ile strony w umowie nie ustaliły odmiennie swoich praw i obowiązków. Treść Regulaminu mogła być w każdym czasie pozyskana, odtwarzana lub utrwalona przez przedsiębiorcę ze wskazanej strony internetowej (ust. 5). Powódce przysługiwało prawo do zmiany Regulaminu w trakcie trwania umowy, na podstawie §11 ust. 6 umowy, a wprowadzenie zmiany wymagało poinformowania o niej przedsiębiorcy w taki sposób, który umożliwiał przedsiębiorcy zapoznanie się z informacją o takiej zmianie wraz ze wskazaniem postanowień podlegających zmianie, przy czym zmiana taka wchodziła w życie w terminie 14 dni od dnia doręczenia przedsiębiorcy informacji. Regulamin ulegał kilkukrotnym zmianom. Pozwana otrzymała kwotę subwencji finansowej w wysokości 1.869.196 zł, składając uprzednio prawdziwe, w świetle zapisów umowy i Decyzji Komisji Europejskiej, oświadczenia co do statusu mikro-, małych i średnich przedsiębiorców. Dowód: okoliczności potwierdzone dowodami z dokumentów w postaci: informacji KRS powódki – k.31-37, informacji KRS pozwanej – k.83-85, k.388-398, wniosku o subwencję – k.87-96, decyzji w sprawie umowy subwencji – k.98, potwierdzenia przelewu – k.100, regulaminu – k. 41-81, k.532-596, rejestru zmian regulaminu – k.598-602, wystąpienia pokontrolnego – k.715-785, wydruków internetowych – k.787-800, k.920-926, k.1229-1230, zapisu przebiegu posiedzenia komisji – k.1185-1205, pisma Biura Rzecznika małych i średnich przedsiębiorców – k. 1207-1212, publikacji z 2023 r. wraz z tłumaczeniem – k. 1214-1227, decyzji Komisji Europejskiej z dnia 27 kwietnia 2020 r. wraz z tłumaczeniem – k. 400-424, uchwały Rady Ministrów nr 50/2020 – k.426, załącznika do uchwały – k.428-530, decyzji KE z tłumaczeniem - k.930-934, k.1237-1241, decyzji KE z tłumaczeniem - k.930-934, k.1237-1241. Regulamin Tarczy w §1 ust. 2 zawierał m.in. definicję małego i średniego przedsiębiorcy,
którą ich status oznaczał przedsiębiorcę, który (
3 Regulaminu Tarczy, o treści aktualnej na dzień złożenia przez pozwaną wniosku o subwencję, status mikroprzedsiębiorcy lub małego, średniego przedsiębiorcy beneficjent był zobowiązany zweryfikować, w kontekście tego czy zachodzą po jego stronie powiązania w ramach relacji łączącej go z innymi przedsiębiorstwami (m.in. w ramach grup kapitałowych), które mogły mieć następujący charakter i w razie konieczności sumować dane dotyczące przedsiębiorstw z nim powiązanych, w następujący sposób: (
punktem 2.6.16 decyzji beneficjentami środków były mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa. Przypis 10 odnoszący się do tego zapisu decyzji, wprost wskazywał, iż pojęcia te mają być interpretowane
polską ustawą z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r., poz. 1292, z późn. zm., dalej jako: Prawo przedsiębiorców). W treści decyzji zatem wprost wskazano, że pojęcie przedsiębiorców, powinny być interpretowane na podstawie zapisów ww. ustawy. Brak jest natomiast odniesienia definicji do jakichkolwiek innych uregulowań, w tym w szczególności do definicji wskazanych w Załączniku I do Rozporządzenia Pomocowego, tj. Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 9 108 Traktatu (Dz.Urz UE L 187/1 z dnia 26 czerwca 2014 r.). Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 pkt 1 Prawa przedsiębiorców mikroprzedsiębiorca to przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki: zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników (a) oraz osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro (b). Mały mały przedsiębiorca to,
art. 7 ust. 1 pkt 2, przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki: zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników (
dyspozycją wskazaną w Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 27 kwietnia 2020 r. Przy czym, co nie było objęte sporem, pozwana nie skorzystała z innych programów pomocowych, w tym przede wszystkim z Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm, który rozpoczął się w czerwcu 2020 roku, a którego warunki nie były znane na dzień zawarcia przez pozwaną umowy subwencji. Na uwzględnienie nie zasługiwały zatem twierdzenia powódki, iż status przedsiębiorców powinien uwzględniać definicje inne aniżeli wskazane w Decyzji Komisji Europejskiej, jak i w treści samego oświadczenia, a zatem stwierdzić należało, że złożone podczas zawarcia umowy o subwencję oświadczenie pozwanej było oświadczeniem prawdziwym. Natomiast świadczenie wypłacone na jej rzecz, w świetle powyższego, nie można było uznać za nienależne, pozwana spełniała bowiem wymogi Programu Tarczy Finansowej, a
art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Sąd Okręgowy w Warszawie podziela argumentację pozwanej także w zakresie, tego iż zmiany Regulaminu Programu, a które dotyczyły interpretacji statusu przedsiębiorców, nastąpiły już po złożeniu wniosku, podpisaniu Umowy o subwencję i złożeniu kwestionowanego oświadczenia. Trudno zatem uznać, że mogłyby rzutować na treść złożonych już oświadczeń ze skutkiem ex tunc i decydować o tym, iż oświadczenie te należałoby zakwalifikować jako nieprawdziwe. Niezależnie od powyższego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, także ze względu na treść art. 508 k.c. i zwolnienie (...) sp. z o.o. w W. przez powódkę z długu.
treścią wskazanego przepisu zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Jest to jeden ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Rola tego przepisu polega więc na wskazaniu, że stosunek obligacyjny może w określonym przypadku wygasnąć, mimo niespełnienia świadczenia przez dłużnika oraz na rozstrzygnięciu, że wygaszenie stosunku zobowiązaniowego następuje na mocy umowy ( M. Pyziak-Szafnicka , w: System PrPryw, t. 6, 2018, s. 1705; K. Zawada , w: Pietrzykowski , Komentarz KC, t. II, 2018, s. 164; T.P. Antoszek , w: Gutowski , Komentarz KC, t. II, 2016, s. 184; W. Kurowski , w: Habdas , Fras , Komentarz KC, t. III, 2018, s. 1031). Do zwolnienia z długu dochodzi w wyniku umowy stron, tj. wierzyciela i dłużnika. Zatem dla skuteczności wygaśnięcia zobowiązania, wierzyciel swoje oświadczenie w tym przedmiocie powinien złożyć dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. Oświadczenie woli o zrzeczeniu się wierzytelności może być wyraźne, ale może nastąpić też przez czynności konkludentne, a więc w sposób dorozumiany, jednak zrzeczenie się przez wierzyciela wierzytelności musi być zaakceptowane przez dłużnika. Możliwość przeciwstawienia się rozporządzającemu skutkowi zwolnienia z długu ze strony dłużnika służy ochronie jego interesu, gdyż dłużnik może nie być, z różnych przyczyn, zainteresowany taką formą zakończenia stosunku prawnego. Argument ten odpada, gdy dłużnik w sposób wyraźny lub dorozumiany oświadczenie wierzyciela akceptuje (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2020 r. III CSK 100/18). Niezależnie od kontekstu cywilnoprawnego w odniesieniu do wymogu zgody dłużnika podkreśla się, że zwolnienie z długu powoduje także skutki natury publicznoprawnej, a przyjęcie możliwości jednostronnego zwolnienia z długu mogłoby prowadzić do przysporzenia na rzecz dłużnika stanowiącego przychód podlegający opodatkowaniu ( K. Zagrobelny , w: Gniewek , Machnikowski , Komentarz KC, 2019, s. 1147; T.P. Antoszek , w: Gutowski , Komentarz KC, t. II, 2016, s. 184; wyr. WSA we Wrocławiu z 25.2.2014 r., I SA/Wr 1941/13, Legalis; wyr. WSA w Warszawie z 24.9.2012 r., III SA/Wa 3071/11, Legalis; wyr. NSA z 18.9.2007 r., II FSK 984/06, Legalis; wyr. NSA we Wrocławiu z 28.6.1995 r., SA/Wr 2412/94, niepubl.). Wskutek tej czynności wierzytelność zostaje umorzona, a tym samym dotychczasowy wierzyciel traci uprawnienie do uzyskania świadczenia. Zwolnienie z długu może co prawda zostać dokonane odpłatnie, lecz odpłatność nie jest wymagana dla tej umowy (tak: P. Machnikowski (red.), Zobowiązania. Część ogólna. Tom II. Komentarz, Warszawa 2024). W przedmiotowej sprawie powódka w dniu 1 czerwca 2021 r. wydała decyzję w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej (k.102), w której wskazała, że wartość zwolnienia pozwanej z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej wynosi 1.869.196 zł, a wartość subwencji pozostałej do spłaty wynosi 0 zł. Pozwanej decyzja została doręczona. (...) sp. z o.o. w W. , nie zgłaszała zastrzeżeń co do zwolnienia jej z obowiązku zwrotu subwencji, nie uiściła także żadnej kwoty na rzecz powódki, która mogła zostać zakwalifikowana jako zwrot subwencji, a zatem należało przyjąć, że w sposób dorozumiany zaakceptowała oświadczenie Polskiego Fundusz Rozwoju S.A. w W. i w konsekwencji doszło do zwolnienia pozwanej z ewentualnego długu. Z tych wszystkich względów argumentacja strony powodowej, nie zasługiwała na uwzględnienie, a powództwo podlegało oddaleniu w całości, o czym Sąd orzekł w punkcie 1 sentencji wyroku. W zakresie punktu 2 sentencji wyroku Sąd orzekł w oparciu o art. 98 §1, 1 1 3 i 4 k.p.c.
treścią tych przepisów strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony ( §1 ). Od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Jeżeli orzeczenie to jest prawomocne z chwilą wydania, odsetki należą się za czas po upływie tygodnia od dnia jego ogłoszenia do dnia zapłaty, a jeżeli orzeczenie takie podlega doręczeniu z urzędu - za czas po upływie tygodnia od dnia jego doręczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty ( §1 1 ). Do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez pełnomocnika zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego pełnomocnika, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony ( §3 ). Wysokość kosztów sądowych, zasady zwrotu utraconego zarobku lub dochodu oraz kosztów stawiennictwa strony w sądzie, a także wynagrodzenie adwokata, radcy prawnego i rzecznika patentowego regulują odrębne przepisy ( §4 ). Z uwagi na przegranie przez powódkę sprawy w całości Sąd zasądził na rzecz pozwanej koszty zastępstwa procesowego wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa i z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty w wysokości 10.817 zł, jako wyłączne koszty jakie poniosła w przedmiotowym postępowaniu. Mając na uwadze powyższe, na podstawie powołanych przepisów, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku. SSO Katarzyna Kisiel
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.