← Polska

Sad powszechny, III AUa 100/24

Sygn. akt III AUa 100/24 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 stycznia 2025 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie: Przewodniczący: sędzia Marta Sawińska Protokolant: Emilia Wielgus po rozpoznaniu w dniu 22 stycznia 2025 r. w Poznaniu na posiedzeniu niejawnym sprawy M. M. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. o podleganie ubezpieczeniom społecznym i wysokość podstawy wymiaru składek na skutek apelacji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 8 listopada 2023 r. sygn. akt VIII U 1521/23

  1. oddala apelację,
  2. zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. na rzecz M. M. kwotę 240 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach do dnia zapłaty - tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej. Marta Sawińska UZASADNIENIE Decyzją z 20 kwietnia 2023r. nr (...) znak (...)- (...) Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. , na podstawie na podstawie art. 83 ust. l pkt 1 i 3, art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 12 ust, 1, art. 13 pkt 4, art. 18 ust. 8, art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1009, z późn. zm.) w związku z art. 81 ust. 2, art. 82 ust. l ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 2561) oraz art. 104 ust. 1 i ust. 3 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 690 ze zm.), stwierdził, że M. M. jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: I. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu i rentowym oraz wypadkowemu w okresie od 19 września 2015 r. do 31 maja 2021 r., od 31 grudnia 2021 r. do 2 stycznia 2022 r. oraz od 3 października 2022 r., II. podstawa wymiaru składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne wynosi kwoty wskazane w decyzji. Uzasadniając organ rentowy wskazał, iż ubezpieczona jako wspólniczka dysponująca 91 ze 100 udziałów spółki jest właścicielem prawie całego kapitału zakładowego i jej przypada prawie cały zysk z działalności spółki. Nadto z racji swojej pozycji w zgromadzeniu wspólników, będącej konsekwencją wielkości posiadanych udziałów, sama decyduje o strategicznych sprawach spółki. Zatem zasadniczo jednoosobowo prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością i tak powinna być traktowana z punktu widzenia art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Odwołanie od decyzji organu rentowego złożyła M. M. domagając się jej zmiany, a nadto zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego. Wyrokiem z 8 listopada 2023 r. (sygn. VIII U 1521/23) Sąd Okręgowy w Poznaniu zmienił zaskarżoną decyzję w ten sposób, iż stwierdził, że odwołująca w okresach od 19 września 2015r. do 31 maja 2021r., 31 grudnia 2021r. do 2 stycznia 2022r. oraz od 3 października 2022r. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ustalił, że podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, wypadkowe, na Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy oraz na ubezpieczenie zdrowotne wynosi z tego tytułu we wskazanych okresach 0 zł (pkt 1 wyroku) oraz zasądził od pozwanego organu rentowego na rzecz odwołującej kwotę 180 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty (pkt 2 wyroku). Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne: Odwołująca M. M. w dniu 30 lipca 2014 r. zawarła z R. M. (mężem) umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (KRS: (...) ). (...) sp. z ograniczoną odpowiedzialnością od dnia 6 sierpnia 2014r. prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą podlegającą wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) . Zgodnie z wpisem ujętym w rejestrze REGON numer (...) przeważającą działalnością prowadzoną przez (...) według Polskiej Klasyfikacji Działalności ( (...) ) jest działalność prawnicza, rachunkowo - księgowa i doradztwo podatkowe. Siedzibą firmy jest miejscowość P. ul. (...) . Odwołująca M. M. jest Prezesem zarządu Spółki. Zgodnie z § 6 umowy Spółki ustalono, że udziały w Spółce obejmują odwołująca M. M. oraz drugi wspólnik - R. M. , po 50 udziałów. W dniu 19 września 2015 r. (...) Spółki - (...) , zbył na rzecz odwołującej 41 udziałów o łącznej wartości 2.050,00 zł. W konsekwencji, odwołująca posiada w Spółce 91 udziałów, a drugi wspólnik 9 udziałów. Zmiana ta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 18 lipca 2016 r. Zbycie udziałów przez wspólnika R. M. podyktowane było tym, że w latach 2015-2018 pełnił funkcję członka Zarządu w spółce państwowej - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. . R. M. jako osoba pełniąca funkcje publiczne nie mógł posiadać w spółkach prawa handlowego udziałów przedstawiających więcej niż 10% kapitału zakładowego. Podział obowiązków wspólników w ramach Spółki został potwierdzony podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które odbyło się w dniu 19 września 2015 r. Mając na względzie zbycie części udziałów, podjęta została uchwała, którą postanowiono, że „wspólnicy Spółki w sposób równy będą wykonywać pracę na rzecz spółki, zakres ich obowiązków będzie się pokrywać, spółkę będą reprezentować łącznie na zewnątrz, a każda decyzja w sprawie zaciągania zobowiązań finansowych będzie podejmowana razem”. Odwołująca nie jest powiązaną ze Spółką umową o pracę. Z uwagi na posiadane doświadczenie zawodowe, R. M. zajmował się usługami księgowymi. Odwołująca wspierała go w zakresie kwestii technicznych oraz wykonywała czynności z zakresu spraw kadrowych. Od 1 lutego 2019 r. R. M. prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą (...) . Od 4 maja 2021 r. do 30 grudnia 2021 r. odwołująca była zgłoszona do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych (emerytalnego, rentowych i wypadkowego) z tytułu wykonywania umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług u innego płatnika. Od 1 czerwca 2021 r. do 30 grudnia 2021 r. podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne była wyższa niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego przyjętego do ustalania kwoty ograniczenia rocznej podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Od 3 stycznia 2022 r. do 2 października 2022 r. odwołująca była zgłoszona do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych (emerytalnego, rentowych, chorobowego i wypadkowego) z tytułu zatrudnienia w pełnym wymiarze czasu pracy u innego płatnika. Podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne była wyższa od minimalnego wynagrodzenia. 20 kwietnia 2023r. została wydana zaskarżona decyzja nr (...) . Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd I instancji wydał zaskarżony wyrok, w którym zmienił zaskarżoną decyzję w ten sposób iż stwierdził, że odwołująca w okresach od 19 września 2015r. do 31 maja 2021r., 31 grudnia 2021r. do 2 stycznia 2022r. oraz od 3 października 2022r. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ustalił, że podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, wypadkowe, na Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy oraz na ubezpieczenie zdrowotne wynosi z tego tytułu we wskazanych okresach 0 zł (pkt 1 wyroku) oraz zasądził od pozwanego organu rentowego na rzecz odwołującej kwotę 180 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty (pkt 2 wyroku). Sąd I instancji podkreślił, że spór w niniejszej sprawie dotyczył zarówno tytułów do podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i wysokości podstaw wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, jak i ubezpieczenie zdrowotne. Z treści art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1230 ze zm.) wynika, że obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym podlegają osoby prowadzące pozarolnicza działalność. Z kolei za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018r. - Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, z wyjątkiem ust. 6a ( ust. 1 ) oraz wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ust. 4). Następnie wskazał, że system ubezpieczeń społecznych jest pochodny od określonych w ustawie tytułów ubezpieczeń społecznych a nie odwrotnie. To ubezpieczony decyduje o swojej działalności i w konsekwencji o podleganiu ubezpieczeniom społecznym z określonego tytułu. Tytuł ubezpieczenia z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy nie spełnia się, gdy nie ma jednoosobowej spółki z o.o. Ograniczenie zasady swobody obrotu udziałami w spółce z o.o. nie wynika z art. 8 ust. 6 pkt 4, bo nie jest to przedmiotem regulacji tego przepisu. Oceny tej nie zmienia zarzut obejścia prawa odwołujący się do art. 58 k.c. , bo w istocie zarzut nie wskazuje innej regulacji, którą skarżący miałby obejść, a tylko powraca do art. 8 ust. 6 pkt
  3. Nie jest zasadny, gdyż zmiana spółki jednoosobowej w spółkę dwóch wspólników, nawet z jednym udziałem w spółce drugiego wspólnika nie jest sprzeczna z art. 8 ust. 6 pkt
  4. Oddzielić należy bowiem prawo spółek i prawo ubezpieczeń społecznych. Skoro prawo spółek i umowa spółki mogą określać ograniczenia w zbywaniu udziałów, to należy przyjąć, że taka własna regulacja prawa spółek uprawnia stwierdzenie, że jest to unormowanie zamknięte, czyli dalsze ograniczenie w tym zakresie nie może wynikać z art. 8 ust. 6 pkt 4 , gdyż jak zauważono nie takie jest znaczenie tego przepisu. Innymi słowy nie wystarcza hasłowy zarzut obejścia prawa z odwołaniem się do art. 58 k.c. , gdyż każdorazowo wymagane jest ponadto skonkretyzowanie przepisu, który taki zarzut uzasadnia. Pojęcie „iluzorycznego wspólnika” nie jest kategorią prawną. Taka kategoria posiłkowo przyjmowana jest w orzecznictwie, jednak na tle sporów o pracownicze zatrudnienie wspólnika jedynego lub dominującego „w swojej” spółce. (…) Kategoria iluzorycznego wspólnika przyjmowana jest w orzecznictwie jako podstawa do dalszego wnioskowania, że nie spełnia się przesłanka pracowniczego zatrudnienia. Chodzi o przesłankę podporządkowania pracodawcy, czyli o jej spełnienie w sytuacji, gdy „pracownik” jest jednocześnie dominującym lub niemal jedynym wspólnikiem w spółce, która ma być jego pracodawcą. Sprzedaż jednego udziału w spółce nie jest sprzeczna z zasadą swobody umów. Wspólnik działa wówczas na podstawie wyraźnej normy prawa pozytywnego, czyli korzysta z podstawowego uprawnienia. Skoro zbycie nawet jednego udziału w spółce nie byłoby niezgodne z prawem ( art. 180 i art. 182 k.s.h. ), to przeciwnej oceny nie można wiązać z zarzutem naruszenia art. 353 1 k.c. Zbycie udziału określone jest w prawie spółek, nie jest zatem umową nietypową ani nienazwaną. Już tylko ze względu na własną regulację prawa spółek, opartą na swobodzie zbywania udziału, wysoce wątpliwe jest zastosowanie ograniczenia z przepisu 353 1 k.c. in fine do umowy zbycia udziału. Regulacja szczególna Kodeksu spółek handlowych wyłączałaby tu przepisy Kodeksu cywilnego ( art. 2 k.s.h. ). (vide wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2020 r. sygn. I UK 225/19, postanowienie tego Sądu z 22 stycznia 2020 r. sygn. I UK 52/19). Objęcie udziałów, choćby w nieznacznej części, w spółce przez innych udziałowców należy uznać za okoliczność wyłączającą zastosowanie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (vide wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 25 lipca 2019, III AUa 424/19). Posiadanie choćby jednego udziału w dwuosobowej spółce z o.o. powoduje, że drugi wspólnik traci tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 23 marca 2022r. III AUa 1018/21). Mając na uwadze powyższe rozstrzygnięcia sądów powszechnych, w tym Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanego organu rentowego o podleganiu odwołującej obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym w spornym okresie, ponieważ nie była jedynym wspólnikiem Spółki. Przepisy dotyczące spółek prawa handlowego nie przewidują ograniczeń w zakresie sprzedawania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprzedaż ta nie powinna skutkować powstaniem podlegania ubezpieczeniom z tytułu bycia wspólnikiem Spółki z o.o. skoro z kolei przepisy ubezpieczeniowe mówią wprost o jednoosobowej spółce jako tytule do podlegania, a nie o niemal jednoosobowej spółce i iluzorycznym udziale. Bezspornym w sprawie jest, że od 6 sierpnia 2014 r. odwołująca jest (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. oraz, że jest Prezesem Zarządu spółki. Odwołująca posiadała 50 udziałów o łącznej wartości 2500 zł., co stanowiło 50% udziałów. Pozostałe 50% udziałów o łącznej wartości 2500 zł posiadał jej mąż R. M. . W dniu 19 września 2015 r. pomiędzy odwołującą M. M. i R. M. została zawarta umowa sprzedaży udziałów, w wyniku której odwołująca stała się właścicielką 91 udziałów o łącznej wartości 4.550,00 zł, 9 udziałów o wartości 450 zł pozostało w rękach R. M. , Spółka ta nie była więc jednoosobowa. Odwołująca posiadała początkowo 50, a następnie 91 udziałów w Spółce. Istnienie drugiego wspólnika skutkuje tzw. odpadnięciem tytułu do podlegania odwołującego ubezpieczeniom i to jako jedynego wspólnika. Mając więc powyższe na uwadze, zaskarżoną decyzję należało zmienić. O kosztach Sąd I instancji orzekł, na podstawie art. 98 § 1,2 i 4 k.p.c. oraz § 9 ust. 2 w związku z § 15 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. , zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie: ⚫ przepisów prawa procesowego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § 1 k.p.c. , polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów, brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i błędną ocenę materiału dowodowego, polegającą na przyjęciu, że odwołująca mimo posiadania 91 udziałów w spółce, będąc jedynym członkiem zarządu nie jest wspólnikiem dominującym i jej status nie może być zrównany ze statusem wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; ⚫ przepisów prawa materialnego tj. art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych poprzez wadliwą wykładnię i nieprawidłowe ustalenie, że spółka (...) nie jest spółką jednoosobową, a tym samym M. M. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Organ rentowy wniósł o:
  5. zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie odwołania i zasądzenie od odwołującej na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm przewidzianych prawem wraz z odsetkami na wypadek ich nieuiszczenia od daty prawomocności zapadłego orzeczenia do dnia zapłaty,
  6. zasądzenie od odwołującej na rzecz organu rentowego kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przewidzianych prawem wraz z odsetkami na wypadek ich nieuiszczenia od daty prawomocności zapadłego orzeczenia do dnia zapłaty. W odpowiedzi na apelacj ę odwołująca wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył co następuje: Wniesioną przez organ rentowy apelację uznać należy za bezzasadną. W ocenie Sądu Apelacyjnego, rozstrzygnięcie Sądu I instancji jest oczywiście prawidłowe. Sąd Okręgowy właściwie przeprowadził postępowanie dowodowe, w żaden sposób nie uchybiając przepisom prawa procesowego, dokonał trafnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i w konsekwencji prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy. Prawidłowo także zastosował prawo materialne. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Okręgowego, a wobec niewątpliwego wyjaśnienia wszystkich istotnych okoliczności sprawy, nie widział też konieczności uzupełniania postępowania dowodowego. W przedmiotowej sprawie spór dotyczył zarówno tytułów do podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i wysokości podstaw wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, jak i ubezpieczenie zdrowotne M. M. . Przypomnieć należy, że decyzją z 20 kwietnia 2023r. nr (...) znak (...)- (...) Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. stwierdził, że M. M. jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu i rentowym oraz wypadkowemu w okresie od 19 września 2015 r. do 31 maja 2021 r., od 31 grudnia 2021 r. do 2 stycznia 2022 r. oraz od 3 października 2022 r., a podstawa wymiaru składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne wynosi kwoty wskazane w decyzji. Uzasadniając organ rentowy wskazał, iż ubezpieczona jako wspólniczka dysponująca 91 ze 100 udziałów spółki jest właścicielem prawie całego kapitału zakładowego i jej przypada prawie cały zysk z działalności spółki. Nadto z racji swojej pozycji w zgromadzeniu wspólników, będącej konsekwencją wielkości posiadanych udziałów, sama decyduje o strategicznych sprawach spółki. Zatem zasadniczo jednoosobowo prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością i tak powinna być traktowana z punktu widzenia art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego zawartych w apelacji zaznaczyć należy, że zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym podlegają osoby prowadzące pozarolnicza działalność. Z kolei za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018r. - Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, z wyjątkiem ust. 6a ( ust. 1 ) oraz wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ust. 4). W myśl art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Jak wskazuje się w orzecznictwie określony w ostatnio powołanym przepisie tytuł ubezpieczenia nie spełnia się, gdy nie ma jednoosobowej spółki z o.o. Pojęcie „iluzorycznego wspólnika” nie jest kategorią prawną. Taka kategoria posiłkowo przyjmowana jest w orzecznictwie, jednak na tle sporów o pracownicze zatrudnienie wspólnika jedynego lub dominującego „w swojej” spółce (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09 - LEX nr 599767 oraz z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11 - OSNP 2012, nr 17-18, poz. 225). Wspólnik, który ma tylko 5 udziałów jest wspólnikiem spółki z o.o., co oznacza, że drugi wspólnik nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. Posiadanie choćby jednego udziału w jednoosobowej spółce z o.o. powoduje, że wspólnik traci tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2020 r., I UK 225/19 - Legalis nr 2595194). Z niekwestionowanego przez strony stanu faktycznego wynika, że od 6 sierpnia 2014 r. odwołująca była (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. oraz że jest Prezesem Zarządu spółki. Wówczas odwołująca posiadała 50 udziałów o łącznej wartości 2500 zł, co stanowiło 50% udziałów, a pozostałe 50% udziałów o łącznej wartości 2500 zł posiadał jej mąż R. M. . W dniu 19 września 2015 r. pomiędzy odwołującą M. M. i R. M. została zawarta umowa sprzedaży udziałów, w wyniku której odwołująca stała się właścicielką 91 udziałów o łącznej wartości 4.550,00 zł, 9 udziałów o wartości 450 zł pozostało w rękach R. M. . Mając na uwadze powyższe słusznie zatem Sąd I instancji uznał, że spółka ta nie była więc jednoosobowa, gdyż odwołująca posiadała początkowo 50, a następnie 91 udziałów w Spółce, a istnienie drugiego wspólnika skutkowało tzw. odpadnięciem tytułu do podlegania odwołującego ubezpieczeniom i to jako jedynego wspólnika. Należy również zwrócić uwagę, że stanowisko Sądu I instancji jest zbieżne z najnowszym orzecznictwem Sądu Najwyższego. I tak - w uchwale z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23, (LEX nr 3686847) Sąd Najwyższy stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 1230). W uzasadnieniu wskazanej uchwały Sąd Najwyższy zauważył, że pierwotna rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego mogła wystąpić (wyroki Sądu Najwyższego: z 3 lipca 2019 r., II UK 24/18; z 5 marca 2020 r., III UK 36/19; z 16 grudnia 2021 r., II USKP 101/21), jednak nie wyznacza dalszego kierunku wykładni. W ocenie Sądu Najwyższego znaczenie ma właściwa wykładnia przedstawiona w wyroku Sądu Najwyższego z 15 września 2021 r., I USKP 44/21, a wcześniej także w wyroku z 16 grudnia 2020 r., I UK 225/
  7. Po tych orzeczeniach utrwala się jednolita wykładnia, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych obejmuje jedynie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. - zob. wyrok z 28 stycznia 2021 r., I USKP 1/21; postanowienie z 30 listopada 2021 r., II USK 366/21; postanowienie z 5 kwietnia 2023 r., III USK 141/
  8. Tożsame stanowisko zajął Sąd Najwyższy rozstrzygając w zakresie skargi kasacyjnej w postanowieniu z dnia 23 października 2024 r. w sprawie o sygn. III USK 332/23 wskazując, że artykuł 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. obejmuje jedynie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Jak wynika z ustalonego w sprawie stanu faktycznego nie sposób uznać by odwołująca była jedynym wspólnikiem sp. z o.o. (drugi wspólnik posiadał 9 % udziałów), a zatem by podlegała ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu. Nadto w ocenie Sądu Apelacyjnego chybiony okazał się zarzut naruszenia prawa procesowego art. 233 § 1 k.p.c. Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów, sąd ocenia wiarygodność i moc poszczególnych dowodów według własnego przekonania na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału”, a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności. Przyjmuje się, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których Sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i wiąże ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby strona skarżąca wykazała uchybienia podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10.06.1999 r., II UKN 685/98 Legalis). Sąd I instancji wziął pod uwagę cały materiał dowodowy zgromadzony w niniejszej sprawie. Apelacja organu rentowego ograniczała się z zasadzie polemiki z ustaleniami Sądu i własną interpretacją zgromadzonego materiału dowodowego, nadto wskazaniem Sądowi w jaki sposób miał ocenić ten właśnie materiał dowodowy i jakie wnioski z niego wyciągnąć. Przenosząc powyższe ogólne rozważania na grunt przedmiotowej sprawy, w ocenie Sądu Apelacyjnego, bezzasadny był zarzut dotyczący naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. , a sprowadzający się w istocie do tego, że organ rentowy wskazał, iż w jego ocenie z przeprowadzonych dowodów Sąd I instancji wyciągnął wnioski niezgodne z ich ustaleniami. Ustalenia faktyczne Sądu I instancji były oparte na dokumentach, zeznaniach odwołującej M. M. oraz świadka R. M. . Jak zaznaczono powyższej ani liczba udziałów, ani pełniona przez odwołującą funkcja nie była sporna. Poza tym jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego niezależnie od struktury udziałów wspólników, to R. M. prowadził sprawy spółki i jej klientów, a odwołująca zajmowała się sprawami techniczno-organizacyjnymi i nie miała kompetencji, ani wiedzy, by zajmować się sprawami księgowymi. Spółka bazowała na osobistych umiejętnościach i kwalifikacjach R. M. w zakresie świadczenia usług księgowych i to on był osobą, która w głównej mierze decydowała o sprawach spółki, a M. M. wykonywała czynności asystenckie. Wbrew zarzutom zawartym w apelacji organu rentowego Sąd I instancji zbadał wszystkie ww. niezbędne przesłanki do ustalenia, czy M. M. była w spornym okresie jedynym wspólnikiem spółki tj. czy można ją uznać za osobę prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą i czy z tego tytułu podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowemu w okresach wskazanych w decyzji. Uwzględniając powyższe Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd I instancji dokonał prawidłowej oceny dowodów, niewykraczającej poza dyspozycję normy art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zaakceptował w całości ustalenia faktyczne Sądu I instancji, traktując je jak własne, w pełni podzielając także ocenę prawną, jakiej dokonał Sąd Okręgowy. Wbrew stanowisku organu rentowego Sąd Okręgowy nie uchybił bowiem zarówno przepisom proceduralnym jak i przepisom prawa materialnego. Uwzględniając powyższe rozważania Sąd Apelacyjny w punkcie 1 wyroku na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako oczywiście bezzasadną. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 1 1 , 3 i 4 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i § 9 ust. 2 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Mając powyższe na względzie, tytułem zwrotu kosztów procesu (kosztów zastępstwa procesowego) zasądzono od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w P. na rzecz odwołującej M. M. kwotę 240 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spłacie świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach do dnia zapłaty – tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej (punkt 2 wyroku). sędzia Marta Sawińska

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.