Dziennik Ustaw Nr 299 Elektronicznie podpisany przez Jaroslaw Deminet Data: 2011.12.31 19:52:11 +01'00' — 17465 — Poz. 1774 1774 w. rcl .go v.p l ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.1)) zarządza się, co następuje: §
- Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest limitowana wzorcem umowy. §
- Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, udostępniany w systemie teleinformatycznym, stanowiący załącznik do rozporządzenia. §
- Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
- Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy. §
- W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej. §
- Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień umowy, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.
- Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca umowy jest aktualny w przypadku wybrania przez założycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umowy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wskazanych wariantów. §
- Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się: 1) jeżeli są osobami fizycznymi — imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL — numerem paszportu, ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem; ww 2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej — firmą bądź nazwą, numerem KRS, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym — numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą — wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem. 1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz.
- §
- Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.2)), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki. §
- Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym. §
- Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie. §
- Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku. §
- Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”. §
- W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.
- W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy, to jest brak powołania rady nadzorczej. §
- Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r. Minister Sprawiedliwości: J. Gowin 2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102, poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz.
- Dziennik Ustaw Nr 299 — 17466 — Poz. 1774 w. rcl .go v.p l Załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. (poz. 1774) WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY) UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia ……................................. §1 Stawający 1) ….. _______________________________________________ ; 2) ….. _______________________________________________ ; 3) ….. _______________________________________________ oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. §2 Firma Spółki brzmi: _________________________________________________________________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §3 Siedzibą Spółki jest ____________________________________________________________________________________. §4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD …………….) ________________________________ 2) (PKD …………….) ________________________________ 3) (PKD …………….) ________________________________ §5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ zł (słownie: ________________________________________________) i dzieli się na _____ (słownie: ________________________________________________) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną _____ zł (słownie: ________________________________________________). §6 Udziały w Spółce obejmują: 1) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ________________________________________ ww złotych); 2) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ___________________________________________ złotych). §7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §8 Wariant A
- Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
- Na każdy udział przypada jeden głos. Dziennik Ustaw Nr 299 — 17467 — Poz. 1774 Wariant B w. rcl .go v.p l
- Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
- Na każdy udział przypada jeden głos.
- Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. §9 Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Wariant A Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Wariant B Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. Wariant C
- Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
- Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Wariant D
- Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
- Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. § 11 Wariant A Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. Wariant B
- Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
- Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. § 12 Wariant A Organami Spółki są: 1) Zarząd; ww 2) Zgromadzenie wspólników. Wariant B Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. Wariant C
- Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. Dziennik Ustaw Nr 299 — 17468 — Poz. 1774
- Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust.
- w. rcl .go v.p l
- Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową. § 13
- Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
- Kadencja członka Zarządu wynosi …...
- Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12
- Rada Nadzorcza składa się co najmniej z …… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
- Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi …...
- Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji. § 14 Wariant A W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wariant B Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: 1) _____________________________________,/funkcja: ; 2) ____________________________________,/________________________________ ; 3) ____________________________________,/________________________________ . Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12 B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują: 1) _____________________________________,/funkcja: ; 2) ____________________________________,/________________________________ ; 3) ____________________________________,/________________________________ . § 16 ww Wariant A Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników. Wariant B Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17
- Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust.
- Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _______ roku.