Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu

Dziennik Ustaw Nr 163 - 6857 - 2. Emitent będący domem depozytowym jest obowiązany do przekazania szczegółowych informacji na temat zmian przepisów, zgodnie z którymi emitent bazy przekazuje na rynku regulowanym , na którym notowane są jego papiery wartościowe, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych, informacje do publicznej wiadomości. 3. Raporty okresowe emitenta bazy powinny obejmować co najmniej raport kwartalny i raport roczny, a jeżeli emitent bazy jest obowiązany sporządzać skon solidowane sprawozdania finansowe - również skon- solidowany raport kwartalny i skonsolidowany raport roczny. 4. Dom depozytowy jest obowiązany dodatkowo do przekazania w formie raportu bieżącego informacji dotyczących rozpoczęcia lub zakończenia przez organy Poz. 1161 i 1162 nadzoru nad rynkiem regulowanym w kraju siedziby emitenta bazy lub w kraju, w którym papiery wartościo ­ we emitenta bazy są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, postępowania związanego z wypełnia ­ niem obowiązków informacyjnych przez emitenta bazy. § 43. Traci moc zarządzenie Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 28 czerwca 1996 r. w sprawie zakresu obowiązków informacyjnych i publikacyjnych dla emitentów papierów wartościo ­ wych dopuszczonych do regulowanego pozagiełdo­ wego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi (Monitor Polski Nr 52, poz. 482). § 44. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1999 r. Prezes Rady Ministrów: J. Buzek 1162 ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjne i skrót memorandum informacyjnego. i Na podstawie art. 71 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715) zarządza się, co następuje: Rozdział 1 Przepisy ogólne § 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki , jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, zwany dalej "prospektem" , skrót prospektu oraz memorandum informacyjne, zwane dalej "memorandum ", i skrót memorandum. § 2. 1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o: 1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715), 2) ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 , z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014), 3) ustawie o listach zastawnych - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach za- stawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. Nr 140, poz. 940 i z 1998 r. Nr 107, poz. 669), 4) ustawie o obligacjach - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668), 5) ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 139, poz. 933), 6) ustawie o NFI- rozumie się przez to ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. Nr 84, poz. 385 oraz z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691), 7) ustawie antymonopolowej - rozumie się przez to ustawę z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1997 r. Nr 49, poz. 318, Nr 118, poz. 754 i Nr 121, poz. 770 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 145, poz. 938), 8) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych - rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do pu blicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160), 9) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych na rynek pozagiełdowy - rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia Dziennik Ustaw Nr 163 - 1998 r. w sprawie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych emitentów papierów wartościo­ wych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym, a także terminów ich przekazywania (Dz. U. Nr 163, poz. 1161), 23) jednostce zależnej - rozumie się przez to jednostkę bezpośrednio lub pośrednio zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, 24) jednostce stowarzyszonej - rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, 25) grupie kapitałowej - rozumie się przez to jednostkę dominującą oraz jednostki od niej zależne i z nią stowarzyszone, 10) Komisji - 11) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., 12) podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej z siedzibą (miejscem zamieszkania) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 13) funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty i fundusz inwestycyjny mieszany, utworzone na podstawie ustawy o funduszach, oraz fundusz otwarty utworzony na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem Organizacji Współpracy Gospodarczej Rozwoju (OECD), 14) narodowym funduszu inwestycyjnym - rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI, 15) domu maklerskim - rozumie się przez to dom maklerski lub wydzieloną jednostkę organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską, 16) Poz. 1162 6858- przedsiębiorstwie leasingowym rozumie się przez to przedsiębiorcę, którego podstawowym przedmiotem działalności jest organizowanie finansowania majątku oddanego w odpłatne użyt­ kowanie na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, 17) międzynarodowej instytucji finansowej - rozumie się przez to instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, 18) jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, 19) zagranicznej jednostce terytorialnej - rozumie się przez to wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie ustawodawstwa kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu, 20) oferującym - rozumie się przez to dom maklerski, który pośredniczy w składaniu wniosku o wyraże­ nie zgody na wprowadzenie papierów wartościo­ wych do publicznego obrotu lub składaniu zawiadomienia o emisji oraz oferuje papiery wartościo­ we w publicznym obrocie, 21) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy, 22) jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, 26) osobie zarządzającej - rozumie się przez to: a) członka zarządu i inną osobę mającą istotny wpływ na zarządzanie emitentem - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca, b) członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki, c) ministra lub inne osoby, w których zakresie kompetencji leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych, 27) osobie nadzorującej - rozumie się przez to: a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca, b) przewodniczącego rady jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę peł­ niącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki, 28) podmiocie powiązanym - rozumie się przez to: a) podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostkę z grupy kapitałowej podmiotu dominującego albo małżonka, rodzeństwo, wstępne­ go, zstępnego lub inną osobę bliską podmiotu dominującego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub jest osobą zarządzającą, b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadające­ go w dniu sporządzenia prospektu albo memorandum lub w okresie 12 miesięcy przed dniem ich sporządzenia co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) emitenta, a także jednostkę od niego zależ­ ną lub podmiot, w którym jest lub był w tym okresie osobą zarządzającą, c) jednostkę z grupy kapitałowej emitenta, d) osobę zarządzającą lub nadzorującą emitenta w dniu sporządzenia prospektu albo memorandum lub w okresie 12 miesięcy przed dniem ich sporządzenia, jej małżonka, rodzeństwo, wstępnego, zstępnego lub inną osobę bliską, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, 29) kwalifikowanym inwestorze - rozumie się przez to podmiot dysponujący środkami finansowymi lub Dziennik Ustaw Nr 163 - Poz. 1162 6859- wiedzą fachową, umożliwiającymi ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z danym papierem wartościowym, będący: a) domem maklerskim, b) bankiem, c) zakładem ubezpieczeń, d) funduszem, e) narodowym funduszem inwestycyjnym, f) funduszem emerytalnym, g) międzynarodową instytucją finansową, h) inwestorem strategicznym, do którego kierowana jest imienna propozycja nabycia akcji lub obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia emitenta o emisji kierowanej - w przypadku gdy nabycie dokonane w wyniku tej propozycji spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie przez tego inwestora 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub akcji w kapitale akcyjnym spółki, lub gdy taki inwestor posiada już co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, i) podmiotem dominującym wobec emitenta, j) osobą zarządzającą emitenta, k) innym podmiotem, który zamierza nabyć dane papiery wartościowe o wartości według ceny emisyjnej odpowiadającej co najmniej wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100000 EURO, rozumie się przez to papier wartościowy oferowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiony w związku z papierami wartościowymi wyemitowanymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie umowy z ich emitentem, 30) polskim kwicie depozytowym - rozumie się przez to emitenta papierów wartościowych, które stanowią podstawę wystawienia polskich kwitów depozytowych, 31) emitencie bazy - rozumie się przez to dom maklerski lub bank, będący właścicielem papierów wartościowych, w związku z którymi, na podstawie umowy z emitentem bazy, wystawił lub zamierza wystawić polskie kwity depozytowe, 32) domu depozytowym - rozumie się przez to papier wartościowy, inkorporujący prawo do akcji nowej emisji, powstały w wyniku dokonania przydziału akcji i zapisania tego papieru wartościowego w depozycie papierów wartościowych, istniejący do 33) prawie do akcji (PDA) - chwili zapisania przydzielonej akcji na rachunku papierów wartościowych, 34) certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach, jak również papier wartościowy reprezentujący prawa majątkowe uczestników funduszu otwartego, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 35) przekazywaniu raportu lub informacji - rozumie się przez to przekazywanie do publicznej wiadomości informacji, na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy, rozumie się przez to sporządzone, zgodnie z obowiązującymi na dzień bilansowy zasadami rachunkowości, i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia informacje finansowe obejmujące: 36) sprawozdaniu finansowym - a) wstęp, b) bilans, c) rachunek zysków i strat, d) zestawienie zmian w kapitale własnym, e) rachunek przepływów środków pieniężnych, f) zestawienie portfela inwestycyjnego (lokat) funduszu - w przypadku funduszu i narodowego funduszu inwestycyjnego, g) noty objaśniające, 37) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym się przez to sprawozdanie finansowe ujawniające skonsolidowane informacje finansowe obejmujące: rozumie a) wstęp, b) skonsolidowany bilans, c) skonsolidowany rachunek zysków i strat, d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, e) skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych, f) zestawienie portfela inwestycyjnego (lokat) funduszu - w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego, g) noty objaśniające, 38) przychodzie ze sprzedaży - rozumie się przez to: a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku banku lub mię­ dzynarodowej instytucji finansowej, b) składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń, c) przychody z inwestycji - w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego, d) przychody z lokat - w przypadku funduszu, e) przychody z tytułu świadczenia usług - w przypadku domu maklerskiego, f) dochody ogółem - w przypadku jednostki samorządu terytorialnego i zagranicznej jednostki terytorialnej, g) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych podmiotów, 39) znaczącej umowie - rozumie się przez to umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna, a wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10%: a) łącznej wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku funduszu wartości aktywów netto, lub b) wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, za które przekazał raporty kwartalne, a w przypadku gdy emitent sporządził za ten okres skonsolidowane raporty kwartalne - wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta ujawnio. nej w tych raportach, Dziennik Ustaw Nr 163 - Poz. 1162 6860- 40) aktywach o znacznej wartości - rozumie się przez to aktywa stanowiące co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku aktywów finansowych - takie aktywa, które stanowią co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych emitenta bądź co najmniej 20% kapitału akcyjnego (zakładowego) jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej, 41) ratingu - rozumie się przez to ocenę klasyfikacyjną ryzyka inwestycyjnego związanego z określony­ mi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowią­ zań, dokonaną i ogłoszoną przez wyspecjalizowaną instytucję . 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie - rozumie się przez to również kilka umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależ­ ną z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zależnymi, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łącz­ na wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w ust. 1 pkt 39. W przypadku umów wieloletnich przez wartość umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z umowy, określoną dla całe­ go okresu jej obowiązywania. W przypadku umów zawartych na czas nie oznaczony wartością tej umowy jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy za okres 5 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość . 3. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to również związki tych jednostek i miasto stołeczne Warszawa. 4. Ilekroć rozporządzenie odnosi się do kryterium wyrażonej w złotych równowartości kwoty EURO, przeliczenia tej wartości na złote dokonuje się według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla tej waluty na dzień sporządzenia prospektu. § 3. 1. Prospekt emisyjny oraz jego skrót powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu. 2. Memorandum informacyjne oraz skrót memorandum powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do wtórnego publicznego obrotu dokonywanego wyłącznie na regulowanym rynku pozagiełdowym. § 4. Prospekt, memorandum oraz ich skróty sporzą­ dza się w języku polskim. § 5. 1. Stosowanie skrótów w treści prospektu, memorandum oraz ich skrótach jest dopuszczalne, jeśli są powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w rozdziale "Załączniki", jako ostatni punkt publikowanego prospektu lub memorandum. 2. W treści prospektu, memorandum oraz ich skrótach sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościo­ wych nie związanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1. § 6. Wszelkie informacje, stanowiące treść prospektu, memorandum oraz ich skrótów, zamieszcza się według kolejności określonej w przepisach rozporządze­ nia. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent dołącza do prospektu lub memorandum, załączonego do wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub zawiadomienia o emisji składanych do Komisji wykaz danych, które nie zostały przedstawione w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub tych okoliczności. § 7.1. Informacje finansowe przedstawione w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach, z zastrzeże­ niem ust. 2, należy ujawniać w tysiącach złotych, chyba że przepisy rozporządzenia stanowią inaczej lub charakter i istotność pozycji wymagają innej dokładno­ ści lub przedstawienia w innych jednostkach. W takim przypadku należy wskazać to w nazwie pozycji. 2. W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach mogą być ujawnione w walucie kraju pochodzenia emitenta lub emitenta bazy, pod warunkiem wskazania w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" średnich arytmetycznych kursów wymiany, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której informacje te zostały przedstawione, w stosunku do złotego i EURO, a w szczególności: a) kurs obowiązujący w dniu bilansowym, b) najwyższy i naj niższy kurs obowiązujący w każdym miesiącu w ciągu okresu objętego sprawozdaniem finansowym, c) kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu, kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, oraz najwyż­ szy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie, za ostatnie 3 lata obrotowe, dla każdego roku obrotowego osobno, według wzoru określonego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, - oraz przeliczenia podstawowych pozycji sprawoz- dań finansowych na złote i EURO. 3. Informacje podlegające przeliczeniu i ujawnieniu w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach przelicza się na złote lub EURO według następujących zasad: 1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przelicza się na złote lub EURO według średniego kursu ogłoszonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski, 2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub EURO według kursu stanowią­ cego średnią arytmetyczną średnich kursów ogło­ szonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, Dziennik Ustaw Nr 163 - 6861 - w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakoń­ czonego miesiąca roku obrotowego, 3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału wła­ snego "różnice kursowe z przeliczenia waluty". Rozdział 2 Prospekt i skrót prospektu § 8. Prospekt składa się z następujących części: 1) wstępu, 2) rozdziału "Podsumowanie i czynniki ryzyka", 3) rozdziału "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie", 4) rozdziału "Dane o emisji", 5) rozdziału "Dane o emitencie", 6) rozdziału "Dane o działalności emitenta", 7) rozdziału "Oceny i prognozy emitenta", 8) rozdziału "Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach", 9) rozdziału "Sprawozdania finansowe", 10) rozdziału "Informacje dodatkowe", 11) rozdziału "Załączniki", 12) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie. § 9. 1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2-8, zamieszcza się: 1) tytuł "Prospekt emisyjny", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem, 2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, 3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta, 4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu na podstawie prospektu, 5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, 6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załącz­ niku nr 1 do rozporządzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości, 7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościo­ wych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową, Poz. 1162 8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu na podstawie prospektu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu, 9) wskazanie głównych czynników ryzyka wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis, 10) wskazanie, że wprowadzenie papierów wartościo­ wych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i emitencie, 11) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu, 12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów, którzy na podstawie umowy o subemisję zobowiązali się do objęcia co najmniej 10% liczby oferowanych papierów wartościowych, 13) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznacze- niem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści, 14) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt i jego skrót oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie, 15) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego waż­ ności, będą podawane do publicznej wiadomości, 16) wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia, 17) wskazanie, czy w związku z papierami wartościo­ wymi będącymi przedmiotem oferty są lub będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z określeniem liczby papierów wartościowych emitenta, w związku z którymi są one wystawiane, oraz ich udziału we wszystkich papierach wartościowych tego samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz w liczbie gło­ sów na walnym zgromadzeniu, 18) wskazanie organów nadzoru nad rynkiem kapitało­ wym, które udzieliły zgody na wprowadzenie papierów wartościowych objętych prospektem do publicznego obrotu i państwa ich pochodzenia, z określeniem, że wyłącznie w państwach działania tych organów można uczestniczyć w subskrypcji lub sprzedaży albo w innej formie wprowadzenia papierów wartościowych objętych prospektem do publicznego obrotu oraz że na terytoriach innych państw prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny, 19) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony, Dziennik Ustaw Nr 163 - 6862- 20) sporządzone dodatkowo w języku angielskim informacje określone w pkt 2-18, w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub wyemitowane w związku z jego papierami wartościowymi kwity depozytowe są lub będą notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej . 2. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wardo publicznego obrotu jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży w trybie pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zamieszcza się także nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu. tościowych 3. We wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4, w przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie papiery wartościowe będące przedmiotem oferty. 4. We wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5-7, w przypadku gdy wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji. 5. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 11 należy zamieścić informacje o tym trybie i wskazać, że w związku z nim emitent nie uzyskiwał zgody Komisji oraz że Komisja może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w takim trybie, z oznaczeniem dnia, do którego sprzeciw może być zgłoszony, z określe­ niem jego konsekwencji dla przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży. 6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji, po informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza się oświadczenia oferującego o wszelkich planowanych działaniach ze strony oferującego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub innych podmiotów uczestniczących w oferowaniu papierów wartościowych, dotyczących stabilizacji kursu akcji lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami emitenta, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeni oferty, ze wskazaniem terminów takich działań oraz warunków ich prowadzenia. 7. W przypadku dłużnych papierów wych, we wstępie zamieszcza się: wartościo­ 1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1-6 z zastrzeżeniem ust. 2, 2) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych , Poz. 1162 3) wskazanie terminów lub zasad ich ustalania dla cyklów kolejnych emisji - w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu cyklicznie powtarzają­ cych się emisji dłużnych papierów wartościowych, zwanych dalej "programem dłużnych papierów wartościowych", 4) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielają­ cego gwarancji, poręczenia lub podmiotu, któremu udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy o listach zastawnych - w przypadku publicznego listu zastawnego, 5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielają­ cego zabezpieczenia, ze wskazaniem formy zabezpieczenia - w przypadku obligacji, 6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego dłużnym papierom wartościowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji oraz miejsca oceny w skali ocen wyspecjalizowanej instytucji jej dokonującej -w przypadku jej dokonania i ogłoszenia, 7) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7-20. 8. W przypadku polskich kwitów depozytowych we wstępie zamieszcza się: 1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2) nazwę (firmę), siedzibę, kraj siedziby emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, 3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko, siedzibę (miejsce zamieszkania) i kraj pochodzenia podmiotu dominującego w stosunku do emitenta bazy, 4) nazwę (firmę), siedzibę i kraj siedziby domu depozytowego, 5) liczbę i jednostkową wartość nominalną polskich kwitów depozytowych oferowanych i wprowadzanych do publicznego obrotu, 6) rodzaj, jednostkową wartość nominalną, oznaczenie emisji i liczbę papierów wartościowych, na podstawie których emitowane są polskie kwity depozytowe, 7) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i 7, 8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta bazy lub emitowane w związku z nimi papiery wartościo­ we są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w kraju pochodzenia lub w państwie należącym do OECD, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy polskie kwity depozytowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku oraz planowanego terminu wprowadzenia do obrotu, 9) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 10-16, 10) informacje, w jakim systemie prawa powstał i funkcjonuje emitent bazy, 11) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 18-20. 9. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2-8, zamieszcza się następująco: 1) pkt 1-14 - na pierwszej zewnętrznej stronie okładki prospektu, Dziennik Ustaw Nr 163 - Poz. 11 62 6863- 2) pkt 15-18 - na pierwszej wewnętrznej stronie okładki prospektu, krycie - w przypadku gdy em itentem jest zakład 3) pkt 19 - na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu, f) współczynnik wypłacalności - w przypadku gdy emitentem jest bank, na ostatniej wewnętrznej stronie okładki. 5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wart ościo­ wym, ze wskazaniem instytucji d o k o n u j ącej tej oceny, dat jej przyznania i ostatni ej aktualizacji oraz miejsca oceny w skali ocen wyspecj al izow anej instytucji jej dokonującej - w przypa dku jej dokonania i ogłoszenia , 4) pkt 20 - § 10. 1. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się: 1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej: a) specyfikę działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, b) podstawowe produkty i rynki działalności, c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki, 2) czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością emitenta oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność, 3) porównywalne dane finansowe dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej , zgodne ze sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w prospekcie za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każde ­ go roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżą­ cego roku obrotowego, za który zostało sporządzo­ ne ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w prospekcie, obejmujące co najmniej: a) przychody ze sprzedaży, b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej, c) zysk (stratę) przed opodatkowaniem, d) zysk (stratę) netto, e) aktywa razem, f) zobowiązania razem, g) zobowiązania krótkoterm inowe, h) aktywa netto (kapitał własny), i) kapitał akcyjny, j) liczbę akcji, k) zysk (stratę) netto na jedną akcję, I) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję, 4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalno­ ści gospodarczej i zdolność regulowania zobowią­ zań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, jeżeli jej działalność jest istotna dla oceny emitenta, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady ich wyliczenia, obejmujące co najmniej: a) stopę zwrotu na zainwestowanym kapitale, b) stopę zwrotu z aktywów, c) rentowność sprzedaży, d) stopę wypłaty dywidendy, e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość funduszu ubezpieczeniowego wraz z wysokością lokat środków stanowiących jego po- ubezpieczeń , 6) w przypadku emisji akcji - ok reślenie podstawowych zasad polityki zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem wysokości dywidendy wypłacanej w związku z podz i ałem wyniku f inansowego netto, za każdy rok obrotowy oddzieln ie, oraz zasad prowadzenia polityki co do wy pł a ty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat, wra z z wyszczególn ieniem następujących zasad dystrybu cji dywidendy: a) oznaczenie terminu podejmowa nia przez walne zgromadzenie decyzj i o wypłacie dywidendy, b) oznaczenie dat, od których akcje w prowadzane do publicznego obrotu maj ą u czestniczyć w dywidendzie, c) określenie sposobu og ł aszan ia informacji o odbiorze dywidendy, d) określenie warunków odbioru dywidendy, e) wskazanie istniejących uprzyw i lejowań co do dywidendy, 7) cele emisji, których realizacj i maj ą s łużyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z okre ś l e nie m, jaka część tych wpływów będzie przeznaczo na na każdy z wymienionych celów, oraz wskazani e: a) ewentualnych priorytetów w real izacj i celów emisji - w przypadku gdy okre ś lon y jest więcej niż jeden cel , b) kwot i źródeł dodatkowych fundu szy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpły ­ wy z emisji są niewystarczające , c) wartości zadłużenia, kt óre będ zi e spł ac o ne, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, stóp oprocentowania i terminów jego płatności oraz pow odu pod jęcia takiej decyzji w przypadku gdy co najmniej 5% wpływów z emisji jest przeznaczon ych na spłatę zadłużenia, d) sposobu wykorzystania środków p ochodzącyc h z pożyczek lub kredytów zacią g nię tych w cią gu ostatnich 12 miesięcy, które mają być spłacone z wpływów z emisji , z wyjątk i em zobowiązań krótkoterminowych przeznaczonych na finansowanie aktywów obrotowych, e) istotnych postanowień umowy nabycia, jeżeli co najmniej 5% wpływów z emisji jest przeznaczonych na nabycie składników m ająt kowyc h na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takic h skł ad ­ ników majątkowych przez emitenta, f) nazwy podmiotu dominującego lub zależnego od emitenta oraz zasad kalkulacji ceny na bycia, jeżeli co najmniej 5% wpływów z em isji jest prze- Dziennik Ustaw Nr 163 - 6864- znaczonych na nabycie składników majątko­ wych od tych podmiotów, g) planów emitenta odnośnie wykorzystania wpły­ wów z emisji w okresie do realizacji zobowiązań wynikających z realizacji celów emisji, h) wskazanie stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji, i) wskazanie, czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych w okresie ostatnich 5 lat zostały wykorzystane zgodnie ze wskazanymi celami tych emisji, oraz zakresu, w jakim zrealizowano te cele, a w przypadku wykorzystania tych wpływów w inny sposób niż określony w celach emisji- wskazanie tego sposobu oraz przyczyn wystąpienia takiej sytuacji, 8) podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady jej ustalenia, w szczególności gdy: a) dany rodzaj papierów wartościowych emitenta nie znajduje się w publicznym obrocie na rynku regulowanym, b) cena oferowanych papierów wartościowych róż­ ni się co najmniej o 40% od średniej ceny rynkowej papierów wartościowych emitenta tego samego rodzaju z ostatnich 30 dni, c) cena oferowanych papierów wartościowych róż­ ni się co najmniej o 40% od ceny emisyjnej papierów wartościowych wyemitowanych w ciągu ostatniego roku, d) dla różnych grup nabywców zost~ły ustalone różne ceny emisyjne - ze wskazaniem tych cen, e) emisja przeznaczona jest dla akcjonariuszy spół­ ki przejmowanej - z określeniem zasad ustalenia relacji zamiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, f) emisja przeznaczona jest dla akcjonariuszy spół­ ki powstałej w wyniku łączenia się spółek z określeniem zasad ustalenia relacji zamiany akcji spółek łączących się na akcje spółki powstałej w wyniku łączenia, 9) dane finansowe dotyczące wartości księgowej netto i zobowiązań emitenta na dzień, który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty sporządzenia prospektu lub jego aktualizacji, 10) stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców, ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z wartością wkładów pieniężnych wniesionych przy poprzednich emisjach, zgodnie z załącznikiem nr 4 do rozporządzenia, w szczególności jeżeli: a) w ciągu ostatnich 5 lat akcje spółki obejmowane były przez dotychczasowych akcjonariuszy, podmiot zależny lub dominujący wobec eminenta, przez członków zarządu, organów nadzoru lub pracowników emitenta, podmiotu zależnego lub dominującego wobec emitenta bądź przez zało­ życieli emitenta za wkłady pieniężne, po cenie różniącej się o 40% od ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji, Poz. 1162 b) w ciągu ostatniego lub poprzedniego roku obrotowego emitent poniósł stratę bilansową, c) w innych przypadkach obniżenie lub wzrost wartości księgowej na nabywaną akcję przekracza 10% jej wartości według ceny emisyjnej. 2. W przypadku emisji dłużnych papierów wartościowych w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1-5, z uwzględnieniem specyfiki działal­ ności emitenta. 3. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się: 1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, w odniesieniu do emitenta bazy, 2) wskazanie średnich kursów wymiany ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały przedstawione dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 3, w stosunku do złotego, zgodnie z § 7 ust. 2, 3) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3-7. 4. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych, w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się: 1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie emitenta zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej: a) cele inwestycyjne i podstawowe zasady polityki inwestycyjnej, b) częstotliwość i sposób dokonywania wyceny aktywów funduszu, c) zasady wypłacania przez fundusz dochodów funduszu jego uczestnikom, d) zasady wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu mieszanego, e) wskazanie przedsiębiorstw doradczych, świad­ czących usługi na rzecz funduszu, f) wskazanie kosztów obciążających fundusz, 2) czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością emitenta oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność, 3) porównywalne dane finansowe dotyczące emitenta, zgodne ze sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w prospekcie, osobno za okresy ostatnich 3 lat obrotowych oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w prospekcie, obejmujące co najmniej: a) wartość aktywów netto, b) liczbę certyfikatów inwestycyjnych, c) wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny, d) wypłacone dochody na certyfikat inwestycyjny, 4) podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych oraz zasady jej ustalenia. Dziennik Ustaw Nr 163 - 6865- § 11 . 1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za infor macje zawarte w prospekcie", z zastrzeżeniem ust . 2, zamieszcza się wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich wła­ sno ręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialno śc i , z przedstawieniem: 1) w przypadku emitenta: a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefa ks, adres poczty elektronicznej i strony Internet), b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta, c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta - jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. b), d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odp owiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisa mi prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności , które mogłyby wywrzeć znaczący w pływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe, 2) w przypadku wprowadzającego: a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzające­ go, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego, c) opisu pow i ązań z emitentem wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu, d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzaj ącego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe, 3) w przypadku podmiotu dominującego: a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), b) imio n i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu podmi otu dominującego, Poz. 1162 c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania podmiotu dominują­ cego lub emitenta ani okoliczności, które mogły­ by wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową podmiotu dominują­ cego lub emitenta oraz osiągane przez nich wyniki finansowe, 4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie: a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzają­ cego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporzą­ dzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraź­ nie wskazana osoba, c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporzą­ dzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym, d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego , że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe, 5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie: a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydające­ go opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach fi nansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), b) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu uprawnionego - w zakresie ich odpowiedzialności za opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej emitenta, zawartych w prospekcie, c) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub Dziennik Ustaw Nr 163 - 6866- skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym, e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i lit. c), stwierdzającego, że sprawozdania finansowe emitenta i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe emitenta i skonsolidowane porównywalne dane finansowe zawarte w prospekcie zostały dostosowane do wymogów rozporządzenia oraz że wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności dostosowania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych do wymogów rozporządzenia, z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii, f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że sprawozdania finansowe emitenta i porównywalne dane finansowe zawa rte w prospekcie podlegały ich badaniu zgod nie z obowiązującymi przepisami prawa i normami badania oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii, g) własnoręcz nie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdz ającego, że skonsolidowane sprawozdania finansowe emitenta i skonsolidowane porównywalne dane finansowe zawarte w prospekcie podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązują­ cym i przepisami prawa i normami badania oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanych sprawozdań finansowych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii, 6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem: a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferują­ cego, c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z podmiotem dominującym lub wprowadzającym, d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzia lności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu, 7) w przypadku powiernika lub jego zastępcy, w rozumieniu ustawy o listach zastawnych: Poz. 1162 a) imienia i nazwiska oraz miejsca zamieszkania powiernika lub jego zastępcy, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), przy czym ograniczenie odpowiedzialności tej osoby do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy wyraźnie zostały wskazane części prospektu, za które ta osoba odpowiada, b) opisu powiązań z emitentem powiernika lub jego zastępcy, c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności powiernika lub jego zastępcy stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz ujawniane przez niego zobowiąza­ nia finansowe, 8) w przypadku emitenta bazy: a) nazwy (firmy), kraju siedziby, siedziby i adresu emitenta bazy, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta bazy, c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta bazy - jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. b), d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta bazy ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta bazy oraz osiągane przez niego wyniki finansowe, 2. W przypadku gdy: 1) opinia o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawiera zastrzeżenia, uwagi lub jest opinią negatywną w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. f) i g), przytacza się zastrzeżenia, uwagi lub tę opinię negatywną w całości, 2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych emitenta zawiera inne informacje lub dane finansowe o emitencie, które podlegały badaniu przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b) i c) - w oświad­ czeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. e), wskazuje się te informacje i dane. Dziennik Ustaw Nr 163 - 6867- § 12.1 . W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się informacje dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu . 2. W odniesieniu do wszystkich papierów wartotego samego rodzaju , wprowadzanych do publicznego obrotu, zamieszcza się określenie ich ogólnej liczby, z podziałem na papiery wartościowe oferowane i pozostałe, oraz ich udziału w liczbie wszystkich papierów tego samego rodzaju wystawionych przez emitenta. ściowych 3. W odniesieniu do papierów wartościowych oferowanych w publicznym obrocie, z zastrzeżeniem ust. 4, 7 i 8, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się : 1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz­ nej wartości emitowanych papierów wartościo­ wych i szacunkowych łącznych kosztów emisji, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia , z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, 2) szczegółowe określenie rodzajów wydatków, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości wydatków na poszczególne pozycje oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych emi tenta, 3) określenie podstawy emisji papierów wartościo­ wych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu oraz jej podstawy prawnej, b) daty i formy podjęcia uchwały lub oświadczenia o emisji , z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji, 4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeń ­ stwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograni czeń tego prawa, wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie ma działać, 5) wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą speł­ niać osoby zarządzające emitenta oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie których udostępniane są oferowane papiery wartościowe - w przypadku gdy oferta lub jej część kierowana jest do tych osób, 6) wskazanie praw z papierów wartościowych oferowanych w publicznym obrocie, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta, ciążą­ cych na nabywcy, a także przewidzianych w statu cie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskan ia przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień , 7) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościo ­ wymi, Poz. 1162 8) wskazanie stron umów o subem i sję usł ugową lu b inwestycyjną oraz istotnych ich po stanowień , z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporz ądzenia w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy, 9) wskazanie, czy emitent zawarł umowę o kreśl on ą wart. 96 ustawy, a w przypadku jej zawarcia określenie stron umowy oraz jej ist otnych postanowień, 10) określenie zasad dystrybucji ofe rowanych papierów wartościowych , w tym co naj mni ej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięc i a subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składa nia zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów doko nywania wp łat oraz skutków prawnych niedokon ania wpłaty w oznaczonym terminie lub wnies ienia wp ł a ty niepełnej , e) terminów i szczegółowych zasad p rzydziału, f) zasad oraz terminów rozliczenia w p ł at i zwrotu nadpłaconych kwot, g) sposobu ogłoszenia o niedojśc i u em isji do skutku oraz sposobu i terminu zwrot u w płacon ych kwot, h) formy ogłoszenia o dojściu lub nied ojściu emisji do skutku, 11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane pap iery wartoś c i o ­ we do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowa nego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia tych papierów lu b kw itów depozytowych wystawionych w zw i ązk u z tymi pa pierami do obrotu na danym rynku. 4. Zamiast informacji, o której mowa w ust. 3 pkt 6, w odniesieniu do obligacji, w rozdziale " Da ne o emisji" zamieszcza się: 1) opis świadczeń pieniężnych , do których zobowiązu ­ je się emitent, zawierający w szc z egól n o ści sposób ustalania oprocentowania, okre ś le n ie terminów ustalania prawa do oprocentowan ia, t erminów, od których oprocentowanie przysługuje , wys oko śc i, warunków oraz terminów ich wypł a ty, a t akże mi ejsca płatności - w przypadku gdy w arunki emisji przewidują oprocentowanie, 2) opis świadczeń niepieniężnych , do których zob owiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy usta lenia praw do świadczeń niepieniężnych , zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świa d cze nie pieniężne - w przypadku, gdy warun ki emisji przew idują świadczenia niepieniężne , 3) wskazanie rodzajów opłat i świadcze ń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowa nia zniżek lub ulg - w przypadku emisj i obli gacji dokonywanej przez jednostkę samo rz ądu terytorialnego lub zagraniczną jednostkę terytorialną, jeżeli z obligacjami związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach m i e szkańców na rzecz emitenta, Dziennik Ustaw Nr 163 - 6868- 4) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłe­ go, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową, c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy porę­ czenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręcze­ niem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone przez Skarb Państwa, 5) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji, 6) określenie progu, od którego emisja dochodzi do skutku - w przypadku emisji obligacji całkowicie zabezpieczonych, 7) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji, 8) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia, 9) wskazanie terminów zamiany obligacji na akcje, sposób przeliczania obligacji na akcje - w przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, 10) informacje o sposobie postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta, lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne - w przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, 11) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające: a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru, b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem, Poz. 1162 c) wskazanie obowiązków emitenta wobec ban ku reprezentanta, d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym u względ ­ nieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy. 5. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jedrodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 3 i 4, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji nocześnie różnego łącznie. 6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościo ­ wych, przedstawia się informacje, o których mowa w ust. 3 pkt 1,3-6 i 11, a w przypadku obligacji również informacje, o których mowa w ust. 4, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. 7. W odniesieniu do listów zastawnych w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się: 1) szczegółowe określenie rodzajów, wartości nominalnej, ceny emisyjnej oraz liczby i oznaczenia serii oferowanych listów zastawnych oraz pełnych szacunkowych kosztów em …