Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy.

~ I - ~NII\ Us RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ NQ 57. 30 czerwca Rok 1934. T R E ś C= ROZPORZĄDZENIA PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ: Poz.: 502-z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy . . . . • • • 503-z dnia 27 czerwca 1934 r. Przepisy wprowadzają ce Kodeks H mdlowy • 921 975 ROZPORZĄDZENIA MINISTRóW: Poz.: 504-Sprawiedliwości z dnia 25 jestrze spółdzielni. . . czerwca 1934 r. wydane w porozumieniu z Ministrem Skarbu o re. . . . . . • . . . . . . . . . . . . . . . .• 505-Rolnictwa i Reform Rolnych z dnia 25 czerwca 1934 r. wydane w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości o wadach głównych i terminach ich ujawnienia u zwierzą! domowych . • •• 502. ROZPORZĄDZENIE PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ z dnia 27 czerwca 1934 r. KODEKS HANDLOWY. CZĘść I. Na podstawie art. 44 us,t. 6 Konstytucji ,j ustawy z dnia 15 marc.a 1934 r. o upoważnieniu Prezydenta RzeczypospoLitej do wydawania rozporzą,dz~ń z mocą ustawy (Dz. U. R. P. Nr. 28, poz. 221) post.an,a wiam conastępuj,e: . ŹRóDŁA PRAWA. Art. i.w stosunkach ,h andlowych obowiązują w bra,ku przepisów .k odeksu handlowego i ustaw szczególnych lub pOWis,z echnego w państwie prawa !Zwyczajowego przepisy prawa cywilnego. KSIĘGA PIERW,SZA. KUPIEC. DZIAŁ ł. Pojęcie kupca. Art. 2. § 1. Kupcem jest, kto we własnem imieniu prowadzi przedsiębiorstwo ,z arobkowe. 98 t 984 § 2. Gospodarstw,a rolnego nie uważa ,si'ę za zar.obkowe. § 3. Gospodarstwem roLnem w rozumie.n1u kodeksu niniejsze:gojest również gospodarstwo leśne, ogrodowe, hodowlane, ry.bne, ł'owieckie lub pszczelarskie. przeds iębiorstwo Art. 3. W'y-konyw,a nie .zawodu wolnego s,a mo przez się nie jest przedsLęhiorstwem .z arobkowem. Art. 4. §: 1. Kupiec, który prowiadz,i przedsię­ bi'orstwo .z arobkowe w większym rozmi,a rze, jest kupcem rejestrowym. § 2. Mit:is,t er Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrami Skarbu, Sprawiedliwości oraz Rolnictw,a i Reform Rolnych określa w drodze mzpo'rządzenia, riakie przedsiębi'orsŁw,a uw.aża ,się za prow,a dz'o ne w Wii-ększym rozmiarze. Art. 5. § 1. Spółka handlow.a jest kupcem rejestrowym. § 2. Spółk ami handlowemi są spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnośdą i sp.ółki akcyjne. Kupiec rejestrowy obowiązany jest do rejestru handlowego. Art. 6. wpisać się Art. 7~ § 1. Kto pro w.adz i gospodarstwo rolne w wi'ększym rozm~,arze, może być na swe żądanie wpisany do rejestru handlowego i prze.z wrpis staje się kupcem rejestrowym. Może on w każdym czasie żądać wykreśleni.a wpisu i ,prz.ez wykreślenie przestaje być kupc ,~m. 922 Nr. 57. Dziennik Ustaw. Poz. 502. § 2. Minister Rolnidwa i Reform Rolnych Ministrami Skarbu, Sprawiedliwośc.toraz Przemysilu i Handlu określa w drodze rozporz, ądzenia, jakiegospodar.stwa rolne uważa się za prowadzone w większym rozmiarze. 'W porozumieniu z Art. 8. Jeżeli z ,g'o spodarstwem rolnem związa­ jest przedsiębiorstwo uboczne, prow.adzone rYł większym rozmiarze, prowadzący je jest kupcem rejestrowym. ne Art. 9. Kupiec, którego przedsiębiorstwo lub gospodarstwo rolne utraciło większy rozmiar, przestaje być kupcem rejestrowym przez wykreślenie ' z rejestru handlowego. Wykreślenie może nastąpić tylko na je,go żądanie. Art. 10. § 1.W .stosunku do dział.ającej w dobrej wierze osoby trzeciej, któr.a powołuj e . się na wpis pewnej osoby j,a k,Q kupca do rejestru handlowego, nie dopuszczalny jest z,arzut, że nie było lub niema podstaWy do wPi.su. . § 2. Wobec' tego'; kto został wpisany do rejestru handlowego, osoby trzec,ie nie mogą zaslaniać s,i'ę z,a rzutem, że nie było podstawy do wpisu, chyba te wpisany świ.adomie uzyskał WJpis bezpodstawny. Art. 11. Prz,e pisy kodeksu niniejszego, do tycZ'l!ce 'kupców,sJos'uje się do prowadzących przedsię­ biorstwa ,z,a robkowe nawet wówczas, gdy prawo publiczne zakazuje im prowadzeni.a taki'c h przedsię­ biorstw lub zezwolenie na prow,a dzenie uz,ależnia od dopełnienia pewnych w,arunków. Art. 12. Mężatka, pww:adząca przedsiębior­ stwo zarobkowe, jest kupcem, chociażby je prowadziła bez z,g ody męż,a. pod względem formy i treści 2l be.zw.zględnie obo- ' w.iązującemi prz~pisami prawnemi. § 2. Sąd bada, czy zgłoszane dane zgodne są z prawdziwym stanem, jeżeli ma W tym względzie uzasadnione wątpliwości. Art. 17. § 1. Zgło'szenie akoliczności, podle- gającej obowiązkowi wpisu do rejestru handlowego, powinna być dokonane w c,iągudwóch tygadni od jej zajści.a. Sąd rejestrowy może zapomacą grzywien zmusić obowiąz,anych do uskutecznienia zgłaszeń. Grzywna może sięgać do wysokości pięciuset zło­ tych i może być powtarz,a na. W r.azie spełnienia żą­ dania sądu grzywna może być d:awwana. § 2. Jeżeli asoha obow:iązana do zgłoszenia nie dokon,ala go. mimo wezw,ani,a, ,sąd rejestrowy może dokonać wpisu z urzędu, zaznaczając tę liczność oko- wo,s nowie wpisu. Art. 18. Os,oby, ,obowiązane da zgłoszenia, 'Ods'o lidamie za szkody, wynikłe z niewykonarLi,a lub zwłoki w wykonaniu tej czynności. powiadają Art. 19. W przypadkach ogłoszeni.a i uchylenia upadłości ,a lbo postęp,owania układawego, udzie" lenia ·o dr·oczenia wypłat i z,akończenia pos.tępowa­ nia celemzapobieg,a nia upadłości sąd, ogł,asz.aiący upadło. ść lub w1 szczęcie postępowania układowego albo udzielający odraczenia, z,arządz.i wpis,a nie odpowiedniej wzmianki do rejestru handlowego. Wpis taki nie ul~g, a agłaszeniu. Art. 20. Pastanowienia sądu rejestrowego co do wpisu doręcza się kupcowi i osobom, których dotyczą. § 1. W razie ·załotenia środka ad,o d postanowJeni.a są;du rejestrowego ' ar.az w przypadku wniosku o sprost'o wanie lub Q wykreślenie wpisu jaka nieuz,as,a dnionega sąd rejestrowy może zarządzić wp,i sanie do rejestru odpowie d .. niej wzmianki. . § 2. W r.azie wyloczeni,a sporu, .dotyczącego danych, wpisanych da :rej.e.słoru, wpis.a nie odpow~edniei wzmianki może z.arządzić sąd, przed którym sprawa się toczy. . § 3. Sąd, zarządz,ający. wpisanie wzmianki, mG" że uzależnić je od żłażenia kaucji. Art. 21. wał.awczego DZIAŁ U. Rejestr handlowy. 'A rt. 13. § 1. Rejestr handlowy służy do uskuteczniani,a wpisów, przez prawo przewidzianych. § 2. Rejestr handlowy ' wraz z dokumentami, jest jawny. zł.ożonemi do rejestru, Art. 14. Wpisy do rejestru handlowego będą dokonyw,ane na podstawie zgłoszeń, chyba że prawo przepisuje wpis z urzędu. Art. 22. Jeżeli prawa nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy do rejestru będą ogł,asz.ane w Monitorze Polskim. Art. 15. § 1. Zgłoszeni.a powinny być dokonyw,a ne osobiście w sądzie, bądź też podawane na piśmie. W os,tatnim przypadku podpisy osób zgłasza­ ,jących powinny być. uwierzytelnione notarjalnie, chyba że w,z ory tych podpisów znaj,dują się już w sądzie rejestrowym. § 2. Pełnomocnictwa do dokonani.a zgłoszenia powinny być w ten sam sposób uwi erzytelnione. Je~ żeli pełnomo-cnikiem jest adwokat, stosuje się art. 89 kodeksu postępowania cywilnego . § 3. Jeżel.i dane, podlegające wpis,owi, opierają srę na dokumentach, dokumenty te pawinny być dałączone wory;gin,ał,achalbo uwierzytelnianych urz,~­ downie odpisach lub wyciągach. Art. 23. § 1. Od daty Monitora Polskiego. w którym wpis został ogłoszony, nikt w stasunku do kupca nie może zasł,an iać się nieświadomością zarejeslrowanych danych, chybaby udowodnił, że nie mógł .o nich wiedzieć. § 2. Dopóki dane, które ,powi.nny ,być wpisane i ogłoszone, nie uzyskały skuteczności stosownie do, postanowień paragrafu , poprzedzające, go, kupiec może się na nie powoł.ać wobec osób trzecich tylko wówczas, gdy 'udowodni, że o tych danych wiedzi,a ły. Przepiis ten nie odnosi się do okoliczności, daty' czących zdolności kupca do działań prawnych. , Art. 16. § 1. Sąd rejestrowy hada, czy zgło­ szenie- ! ,dołączone da niego dokumenty z,gadz.ają się Art. 24. § 1. Wobec osób trzeciCh, dzi'ś.ł,ają­ cyeh w dobrej wierze, kup!i ec nie może zas~aniać silę 92"3 Dziennik Ustaw. Poz. 502. Nr. 57. zarzutem, że dane, wpis,a ne zgodnie z jego zgłosze­ niem, nie są prawdzi.we. § 2. Jeżeli pewne dane wpisano do reiestru nie.zgodni'e ze zgłoszeniem kupca lub bez jegozgłosze­ rtia, kupiec nie może zaslani,ać się wobec ,o sób trzecich, działających w dobrej wierze, zarzutem, że dane te nie ,są prawdziwe, jeżeli z,aniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie lub wykreślenie wpisu. przeds.iębi,orsłwa. Niedopuszc.z ame są dodatki, któw reby mogły w;prow,adzić w hłąd. Art. 32. § 1. W razie zmiany nazwiska, które stanowi c.zęŚć składową firmy, możn'a przedsiębior­ stwo prowadzić n,a dal pod .dotychczas,ową firmą, należy jednak w dodatku do firmy wskazać nowe nazwisko. § 2. W p:~.zypadku ustąpienia ze spółki :jla wnej lub komandytowej spólnika, którego nazwisko bylo Art. 25. § 1. Każdy oddział powinien być za- w firmie ·z,am.iE:szcz.one, można prowadzić prz.edsię­ rejestrowany w sąd,zie rejestrowym swej siedziby. biorstwo nadal pod dotychczasową firmą za zezwo§ 2. Jeżeli prawo nie stanowi inaczej, wszyst- leniem jego luh jeflo spadkobierców, należy jedn,a k kie wpisy powinny być uskuteczniane w rejestrze w dodatku do firmy z,amieścić brzmienie firmy, odhandJowym zarówno zakladu głównego, j,a k i ,o d- ' powiadające przepisow,j ,a rt. 28~ dz.iału. § 3. Wpisy w rejestrach oddzi:ałów zarządza sąd rejestrowy zakł,adu głównego z urzędu i zamies,z c,z,a wzmiankę o tern z,arz, ą,clzeniu w ogłoszeniu wpisU do rejes,t ru zakładu głównego. W tym przypadku sąd rejestrowy oddziału nie ogł.asza w;pi~u. § 4. W stosunkach ,z ,oddz.i:ałem skutki, okre~lone w ,a rt. 23, liczą się dopiero od daty Wipisu w re~estrze 'oddzi,ału, jeżeli daŁa .ta jest późni.ejsza o,d daty Monitora Polskiego, w którym ogłoszono wpis do ,r e,jestru zakładu głóWlDego. § 5. Wpisy w rejestrze oddzi.ału powinny być zgodne z Wlpi,s ami w rejestrze z:akładu głównego z zastrzeżeniem przepisów ,a rt. 36. DZIAŁ III. Firma. Art. 26. § 1. Firma jest nazwą, pod którą ku- piec tej,e strowy prowadzi przedsięhiorstwo. § 2. Kupiec może poz,yw.ać i być pozywany pod firmą. się Art. 27. Firma kupca jednoosobowego składa z j.ego nazwiska i przynajmniej pierwszej l<itery imienia. Art. 28. § 1. Firma spółki jawnej zawiera nazwIska ws,z ystkich spólników ,a lbo też nazw.isko i przynajmniej pierwszą li:terę imienia jednego. lub kilku spólników z dodatkiem, w.skazującym spółkę. § 2. Firma Sjpółki komandytowej skł,ada się IZI!lazwlska i przyn.ajmniej pierwszej litery imienia ~ednego lub kilku spólników, odpowi,adającyoh bez iQgraniczenia, oraz zawiera dodatek "spółka komandy.towa". NazWliJS,k a komandytariuszów nie mogą być rz:amieszczone w firmie. Art. 29. Firm,a spółki ,a kcyjnej albo spółki :z o,gr,ani:cwną ,odpowiedzialnością może być obrana ido.woln.ie, powm.na jednak zawier,ać dodatek w pierw. szym przypadku "spółka akcyjna", w drugim ",spółka z ogranicżoną odpowiedżialnością". Nazwiska o,sób nie mogą być umieszt~one w firmie bez ich . :ż. gody lub zgody ich spadkobierców. Art. 30. Firmę osoby prawnej, nie hędą~ej ' ispółką handlową, ' stariowi j,ej nazwa ustawow:a lub statuto'W,a. Art. 31. Fń rma może za wier,aĆ także dodatki" mające na :celu rbliższe ,ozna·c zenie ,os,oby kupc.a luh Art. 33. § 1. Kto nabywa istniejące przed- siębiorstwo, mo. żeje za zezwoleniem poprzedniego właściciela lub jego sp,a dkobierców prowadzić pod dotychcz,asową firmą, powinien jednak z,amieścić W firmie doda.tek, oznaczaj.ący nabywcę, zgodnie z przepisami art. 27 - 31. § 2. Pozost.awienie w brzmieniu dotychc,z,a sowej firmy ozna czenia "spółka 'a kcyjna", "spółka: z ograniczoną odpowiedzialnością" lub "spółdziel­ n.ia" jest ni,e dopus.zcz,a lne. r Art. 34. Firma nie może być zbyta bez przed .. sięb.iorstwa. Art. 35. § 1. Każda nowa firma powinna od.. różniaćsię dostatecz.n ie od firm w tej samej miejsc'owości, do rejestru handlowe,go już wpisanych lub zgłoszonych. § ~ 2. Przepis powyższy nie narusz,a dalej idą .. cyeh przepisów UJs,Ławy 'o rZwalcz,a niu nieuczciwej konkurencji. ·Art. 36. § 1. Firma oddziału powinnaodpo" firmie zakładu g'łów:nego. i być uzupełniom~ dodatkiem, wskazufącym związek z zakładem głów" nym. § 2. W r.a.zie, jeżeli firma z,a,kł.adu głÓwnego. nie różni się dostatecznie od firmy, wpis.a nei już lub zgło" szonej do rejestru handlowego, a znajdującej się w siedzibie oddziału, firma oddzi ału powinna być uzupełniona dodatkiem dostatecznie odróżniającym. Art. 37. .W r,a zie bezpl1aWil1ego używania firmy pokrzywdzony mo'że żądać zaniechania dalsze,go. używania firmy, co nie wyłącza dalej i-dących ro .. szczeń, przewidzianyc,h w innych przepisach. Art. 38~ Sąd rejestrowy powinien z urz.ędu c.zuwać nad należytem przestrze~aniem pr,z episów o firmie oraz nad tem,aby firmy używ,ano w obrocie w brzmieniu, zgodnem z obowiązującemi przepis,ami. W tym celu ma praw,o nakładać grzywny według z,a sad, wskazanych w ,a rt. 17. 'P.o,k rzywdz,e ni przez bezprawne używ,anie firmy mają prawo zgł.asz. ać wnioski w sądzie rejes-trowym i ,odwoływać się od jego postanowi eń. wiadać DZIAŁ IV, Zbycie przedsiębiorstwa. § 1. Zbycie przedsiębiorstwa, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użyt­ l~ow,ania 'Powinno być stwierdzone pismem. Art. 39. 924 DŻle,nnik Ustaw. Nr. 57. Poz. 502. Art. 46. § 1. Jeżeli w chwili zbycia przedsi.ę,­ biorstwa umowa z,obowiązywała zbywcę i trzeciego do świadczeń wZlajemnych, trzeci może rozwiązać umowę z w.aŻDych powodów, związ.anych ze zmianą osoby właściciela. Oświ.adczenie o rozwiązaniu należy złożyć w ciągu miesiąc.a od uzyskania wi,a oomo· ści o zhyciu (Ia rt. 23). § 2. W razie zbycia przedsiębiorstwa kupca rejeslrowe,go bez zaohowania formy aktu notartalArt. 40. § 1. Zbycie przedsiębiorstwa obei- nego prawo rozwiązania służy trzeciemu nawet bez muje wls zystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa ważnego powodu. jako zorganizow,anej całości, w szczegóLności: § 3. W razie zbycia przedsięhiorstwa kUlpca 1) firmę, znaki towarowe i inne ,oznaczenia, in- rejestrowego w formie aktu notarj,a lnego nabywca . może oświ1adczyć, że nie wstępuje w umowę, okredywidualizujące przedsiębiorstwoj śl,oną w § 1, jeżeli Q 'lej istnieniu nie wiedział ani wie2) księgi handlowej dzieć nie był powin~en. Oświadczenie takie należy 3) nieruchomości i ruchomości, należące do złożyć w ciągu mies.iąc.aod uzyskanIa wiadomości przedsiębior, stwa, nie wyłącz,ając towarówj o istnieniu umo.wy. . 4) p.atenty, wzory użytkowe i zdobniczej Art. 47. Przepisy artykułu poprzedzającego 5) wierzytelności, powstałe przy prowadzeniu nie uchy},ająodmiennych postanowień, z.awartych prz.edsiębiorstwa; 6) prawa, wynikające z najmu i dzierżawy lo- w umowach między zhywc1ą a osobami trzeciemi, ani przepisów, normujących ,s kutki zbycia przedsiębior.. kali, z.ajmowanych przez przedsiębiorstwo. § 2. W stosunku do zbywcy nabywca przej- stwa co do pos.zc.z ególnych umów. muje zobowiąz,ania, powstałe przy prowadzeniu Art. 48. Odpowiedzi.alność kupc,a rejestroweprzedsiębiorstwa. go, zbywającego przeds1ębiorstwo, za zobowiązania. z,a które n1abywca odpowiada, przedawnia się z upły­ Art. 41. Zbywca obowiązany jest udzielić na- wem Lat trzech od zareje1s.t1rowania zbycia, bądź od bywcy potrzebnych do prowadzenia przedsiębiorstwa późniejszego terminu ich płatności,chyha że z moc'y wiadomości o jego stosunkach faktycznych ipr,a winnych przepisów ulega krótsz.emu przedawnieniu. nych, w szczególności o ws,z ystkich zobowiązani,ach, Art. 49. § 1. Dzierzawc.a przedsięooorsŁwa. istniejących w chwili zbycia. ,k upca rejesŁrowe,go odpowiada solidarnie za zohoArt. 42. Zbywca obowiązany jest nie .czynić wiązania wydzierżawiającego, pow.slałe przy prow,a niczego, co, stojąc w sprzeczności z zasadami ucz- dzeniu przedsiębiorstwa. ciwego obrotu, utrudniałoby nabywcy dalsze prowa§ 2. Umowne uchylenie odpowiedzi1al11JoścL dzenie przedsuębior,stwa. dzierż,awcyjest skuteczne wobec wierzycieli,gdy Art. 43. § 1. Jeżeli zbycie przedsiębiorstwa zosŁało im podane do wiadomości lub zarejestrow.ane. § 3. Zohowiązania, za które dzierż,awca nie od· kupca rejestrowego nasfąpiło w f.ormie aktu nopowiada, stają się w stosunku do wydzierżawiające­ tar jalnego, nabywc.a odpowiada solidarnie .ze zbywcą go wymagalne z chwilą wydzierżawienia, ,o ile nie są z.a z,obowiązania, pow,s.Łałe przy prowadzeniu przedlub nie zostaną należycie zabezpieczone. . się{Mo rs twa , o których wiedz,iał lub wiedzieć był powinien. Jeżeli n1abywca jest osobą bliską zbywcy, . Art. 50. Za zohowiąz·ania, Zlaciągnięte przez domniemywa się, że nabywca wiedział o ,i stnieniu dzierżawcę pod firmą wydzierżawiającego przed zawszystkich zobowiązań. rejestrowaniem dzierżawy, odpowiada wydzierża­ § 2. Zobowiąz,ania, .z a które nabywcanię od- wiający j:a:ko dłużnik solidarny. powiada, stają się w stosunku do zbywcy wym1agalArt. 51. Wierzyciele dzierżawcy, których wie" ne z chwilą zbycia, o ile nie są lub nie z'ostaną nalerzyŁelnpści powstały przy prow,adzeniu wydzierża,.­ życie zabezpieczone. wionego przedsięhi,orstwa, mogą zaspokajlać się z su;. Art. 44. We wszystkich przypadkach, które rowców i towarów, wchodzących w skład przedsię;' z istoty swej stanowią zbycie przedsiębiors.twa kup- biorstwa, niezależńi1e od te~o, czy są one własności'ą ca rejestrowego, a w których nie z,achowano formy dzierżawcy, czy też wY'dzieTŻ.awiającego. . aktu notarjalnego, nabywca odpowiada solidarnie Art. 52. Przy dzierŻlawie stosuje . się odpl)!': ze zbywcą za wszystkie zobowiązania, powstałe przy wiednio przepis art 46 § 1. prowadzeniu przedsiębiorstwa. Art. 53. Przepisy art. 49 - 52 stosuje się odArt. 45. § 1. Zarejestrowanie zbycia przedsi'ę­ powiednio w razie ustanowienia użytkowan~a na biorstwa (art. 23) albo z,a wiadomienie dłużnika o zbyciu ma skutki prawne zawiadomienia o przelewie przedsiębiorstwie. § 2. Zbycie przedsięhiorstwa kupc,a rejestrowego, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użytkowania powinno być wpisane do rejestru handlowego. Wpisu dokonywa się na podstawie zgło­ szenia którejkolwiek ze stron. § 3. Przepisy powyższe nie uchybiają przepisOm o formie czynności prawnych, dotyczących przeniesienia własności Lub obciążenia nieruchomości. wierzytelności. § 2. Jeżeli pewne wierzytelności w myśl umowy nie przechodzą na nabywcę, dłużnicy, którzy O tern nie zosbali zawiadomieni, są zwoLnieni od zobowiązania także przez zapłatę, uskutecznioną d.o rąk nabywcy prz. edsiębiorstwa. DZIAŁ V. Rachunkowość kupiecka. Art. 54. Kupiec rejestrowy ohowiązany j.esf prowadzić według zasad prawidłowej rachunkowości Dziennik Ustaw. Poz. 502. Nr. 57. kupieckiej taką księgowość handlową, j,aka ze w~glę­ du na rodzaj i rozmiar przedsiębiorstwa jest konieczna celem ujawnienia stanu maj ątku i interesów handlowych. Art. 55. § 1. Księg'owość handlowa rpowinna być prowadzona w walucie polskiej. § 2. Zapisy powinny być uskutec,z niane w ,aHabecie j,ęzyków, ,d,orpuszcz,onych w sądach s~edziby przeds.1ę,biorstwa lub oddziału. § 3. Jeżeli według zasa·d prawidłowej rachunkowości kupieckiej l'iachunki mają być prowadzone w fmIń i·2 księgi, ks i ę·ga powinna być oprawiona i karta za karlą opatrzona numerem porządkowym. § 4. Nie wolno pozostawi.ać ods tępów w miej. sc.ach, które powinny być wypełnione. Nie wolno treści pierwotnej wymazywać lub w inny sposób czyni ć nieczytelną; popr.awki powinny być dokonywane w taki sposób, aby tekst pierwotny można było 925 związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsię­ biorstwa zarobkowego. §, 2. Do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierża­ wienia i ustanowienia na niem prawa użytkowania oraz do .zbywania i ,obciążania nieruchomości potrzeha wyr,aźnego upoważ.nieni!a. § 3. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 62. Prokura może być udzielona kilku osobom oddzidnie lub łącznie; jednakże nawet w przypadku prokury łącznej oświadczenia, zwr ócone do kupca, tudzież doręczenia pism mo g ą być dokonywane wobec jedn~j z o:sób, łącznie ustanowio~ nych . Art. 63. Prokury nie można przenieść; prokurent jednak moż e ustanowić p e łnomocnika do poszczególnych czynności lub pewnego r odzaju czyn- odczytać. ności. Art. 56. Ksi,ęgi handlowe, listy otrzymane, odpisy listów wysłanych, faktury i inne p isma, dotyczące zapisów, powinny być przechowywane prze;! dziesięć bat. Przy księg,ach h andlowych termin ten liczy się od końca roku kalendarzowego, w którym został uskuteczniony ostatni zapis do księgi. Art. 64.§ 1. Prokura może być w każdej chwili odwołana. § 2. Prokura wygasa wskutek ogłoszenia upadłości kupca. § 3. Śmierć kupca ani utrata zdolnoSci jego do działań prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury. Art. 51. § 1. Kupiec obowiąz,any jest przy roz.poczęciu przedsLębimstwa tudzież na koniec każ­ dego roku .obrotowego sporządzić inwentarz . i bilans. § 2. Inwentarz i bilans podp ~sze kupiec; przy spółk!ach jawnych i komandytowych podpis, zą wszy'scy spóLnicy, upoważlli~eni, do pI'O'wadzenia spraw spółki. Art. 65. § 1. Udzielenie i wygaśnięcie prokury kupiec powini'en z·głosić celem wpisania do rej.e stru handlowego. § 2. Jeżdi prokura jest łączna, okoliczność ta będzie zaznaC20na we wpisie. § 3. Do :~głoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu prokurenta. Art. 58. § 1. W inwentarzach i bilansach na- leży wartość poszczególnych przedmiotów majątko­ wych oznaczać podług ich wartości rzeczywistej. § 2. Wierzytelnośoi wątpliwe należy przyjąć według ich wartości prawdopodobnej, a wierzytelności nieściąg·alne należy odpisać na straty. Art. 59. § 1. W przypadkach podziału mająt­ ku, w szczególności podziału spadku, spólności lub majątku spółkowego, sąd może nakazać dopuszczenie uczestnika spólności lub zamiast niego męż.a .z aufania do prze.jrzenia ksiąg w całej rozciągłości. W razie braIDu zgody srąd wyznacza męż.a zaufania. § 2. Przepis powyższy stosuje się także w przypadku, gdy wynagrodzenie (tantjema, prowizj,a i t. p.) ma być obliczone na podstawie ksiąg, przycz.em sąd może ograniczyć Z1akres przeglądania. § 3. Do wydania postanowienia w tej sprawie właściwy jest w przypadku, gdy sprawa jest prżed­ mioŁem procesu, sąd, przed którym sprawa się toczy, pozatem sąd rejestrowy, w którego okręgu znajduje się siedziba przedsiębi,orstwa. DZIAŁ VI. Pełnomocnicy handlowi. Art. 60. Prokury może udzielić tylko kupiec rejes,t rowy prze.z piśmi,enne oświadczenie. Art. 61. § 1. Prokura upoważnia do wszystkich czynności sądowy'ch i pozasądowych,. jakie są , Art. 66. §. 1. Pełnomocnictwo, nie będące prokurą, udzielone przez kupca do prowadzenia bądi całego przedsiębiorstwa, bądź jego części, bądź też do czynności pewnego rodzaju, up.oważnia do wszystkich czynności, jakie zazwyczaj wiążą się z poruczonym pełnomocnikowi zakresem działania. Do przeniesienia w całości otrzymanego pełnomocniC­ twa, do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na niem prawa uż-,tkowania, do zbywania lub obciążania nieruchomości, prowadzenia sporów, zawierani.a ugód, czynienia zapisów na sąd polubowny, podpisywania weksli i czeków, zaciąga­ nia pożyczek potrzeba wyraźnego upoważnienia. § 2. Inne ograniczenia pełnomocnictwa są skuteczne wobec osób trzecich jedynie wtedy, gdy osoby te o ograniczeniach wiedziały lub wiedzieć były ~w~~ . § 3. Udzielenie pełnomocnictwa, o którem mowa w zdaniu pierwszem § 1, nie wymaga zachowania f,ormy piśmiennej. Art. 61. § 1. Zasada artykułu poprzedzające­ go stosuje się także do pełnomocników, których kupiec używa poza swoim zakładem. § 2. Jeżeli kupiec pełnomocnika takiego uży­ wa do sprzedaży, ' uważa się go w razie wątpliwości za upoważnionego doJ odbioru ceny kupna za towar, który wydaje, do ustanawiania terminów zapłaty w granicach, przYlrętyoh zwyczajem, do odbierania zawiadomień o wadach towaru i oznajmień o· pozosta. Nr. 57. Dziennik UstaJw. Po'z. 502. DZIAŁ VIII. wieniu towaru do .dyspozycji oraz innych podobnych oświadczeń. Osoba prawna. Osobę, czynną za wiedzą kupca w lokalu przedsiębiorstwa, przeznaczonym do obsługiwa­ nia publiczności, uważa się w razie wątpliwości za upoważnioną do załatwiania interesów, jakie zazwyczaj w tego rodzaju przedsiębiorstwach i lokalach są Art. 68. podejmowane. Art. 69. Jeżeli kupiec zawiera umowę w imieniu osoby trzeciej, nie mając upoważnienia, albo przekracza zakres upoważrlienia, obowiązany będzie! o ile umowy takiej nie potwierdzi osoba, w której imieniu ją zawarto, według wyboru wierzyciela do dopełnienia umowy albo do odszkodowania. Art. 74. § 1. Jeieli kupcem rejestrowym jest osoba prawna, nie będąca spółką handlową, do zgło­ szenia firmy obowiązane są osoby, uprawnione według ustawy lub statutu do reprezentowania osoby prawnej. § 2. .W zgłolszeniu podlać na'leżycdonków władz, up~awnionych do reprezentow.ania osoby pr.awnej. Imiona i nazwiska tych c.złonków wpisuje się do rejestru. WZlo ry ich podpisów, skreślO,ne wobec są,du albo uwier.zytelnione .n ot.arj,alnie, dołączyć ' należy do zgłoszenia. DZIAŁ IX. Spółka jawna. DZIAŁ VII. Kupiec jednoosobowy. , Art. 70. § 1. Gdy chodzi o jednoosobowego kupca rejestrowego, podlegają wpisowi do rejestru: imię i nazwisko kupca, firma, siedziba, przedmiot . przedsiębiorstwa i okoliczności, dotyczące zdolności kupca do działań prawnych, jak również zmiany powyższych danych. . . . . , § 2. Do zgłoszema obowiązany Jest kupiec. D~ zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu kupca. Art. 71. Mężatka, która prowadzi przedsię­ biorstwo zarobkowe za zgodą męża, odpowiada za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu tego, przedsiębiorstwa, także tym majątkiem, na którym . mężowi z mocy prawa lub umów małżeńskich służy prawo zarządu i użytkowania lub inne uprawnienia, i to bez względu na ~e uprawnienia. OdpowiedzialliOŚĆ ciąży również na majątku wspólnym, o ile spólność majątkowa istnieje za życia małżonków. Art. 72. §: 1. Jeżeli mężatka jest kupcem rejestrowym, mąż może żąd~ć wpi~an~a do rejest.ru wzmianki, iż żona prowadzi przedSiębiOrstwo bez Jego zgody. !'O § 2. Nie może on powoływać się na brak zgody w stosunku do wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzenie~ przedsiębiorstwa przez żonę, powstały przed Wpisem powyższej wzmianki. § 3. Jeżeli przedsiębiorstwo mężatki ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego. Art. 73. § 1. Zona kupca rejestrowego może żądać wpisania w rejestrze wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych małżeńskich, i o zmianach, jakieby zaszły w tych stosunkach, załączając do zgłoszenia potrzebne dokumenty celem przechowania w aktach rejestrowych. § 2. Umowy powyższe nie mają skutku wobec 'wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez kupca, powstały po zawarciu umów a przed ich wpisaniem. § 3. Jeżeli przedsiębiorstwo kupca ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego. Rozdział I. Przepisy ogólne. Art. 75. § 1. Spółką jawną jest spółka, która prowadzi we wspólnem imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie jest inną spółką handlową . . § 2. Spółka, która prowadzi we wspó~nem imieniu gospodarstwo rolne w większym rozm1arze (art. 7), a nie jest iriną spółką handlową, może być na swe żądanie wpisana do rejestru handlowego i przez . wpis staje się spółką jawną. Art. 76. Do spółki jawnej nie stosuje się przepisów kodeksu zobowiązań o spółce. Art. 77. stwierdzona. Art. 78. Umowa spólki powinna być pismem § 1. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody ~szystkich spólników. " § 2. Nieważne są postanowienia umowy spółki, według których może być dokonana bez zgody wszy- stkich spólników istotna jej zmiana. . Art. 79. § 1. Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować: 1) firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa; 2) imiona i nazwiska spólników oraz okoliczności, dotyczące zdolności spólnika do działań pniwnych ; 3) imiona i nazwiska osób, które są uprawnione do repreze.ntowanlla spół.ki, i sposób tego reprezentow.a nia; , 4) zmiany powyższych danych; § 2. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek zgło­ szenia spółki do rejestru handlowego bez względu na odmienne brzmienie umowy spółki. § 3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów osób, uprawnionych do reprezentowania spółki. Art. 80. Zona spólnika jawnego może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotycz.ącej stosunków majątkowych małżeńskich . Do wpisu tego stosuje się przepisy art. 73. Nr. 57. Dziennik Ustaw. Póz. 502. R o z d z i a ł II. Stosunek do osób trzecich. § 2. Dłużnik Art. 83. § 1. Każ;dy spólnik ma prawo repre- zentować spółkę. § 2. ,W umowie może być spólnik wyłączony od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do reprezentowania tylko łącznie z innym spólnikiem lub prokurentem. § 3. OdjęcIe spólnikowi wbrew jego woli praWlareprezentO'Wlani:a spółki może nastąpi.ć jedynie z w,ażnych powodów wyrokiem sądowym. Art. 84. § 1. Prawo spólnika do reprezentowania spółkiro,zcią,ga się na w:szys,tkie czynności są­ dowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłą­ czając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury. § 2. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób , trzecich. Art. 85. §, 1. Za zobowiązania spółki odpowiada każdy spólnik wobec wierzycieli bez ograniczenia całym swym majątkiem solidarnie z pozostałymi spólnikami oraz ze spółką. Zasada ta obowiązuje także w razie upadłości spółki. § 2. Jeżeli spólnikiem jest mężatka, stosuje się odpowiednio przepisy art. 71 i 72. Art. 86. Kto przystępuje do spółki już istnieodpowiada także za zobowiązania, powstałe przed jego przystąpieniem. jącej, Art. 87. Kto jako spólnik j,a wny przystępuje do przedsięb'iorstwa kupca jednoosobowego, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przed jego przystąpieniem. nie może przedstawiać jaka mu służy przeciwko jednemu ze spólników. Art. 81. Spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pO:l:ywać i być pozywana. Art. 82. Rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkł,adu, a także nabyte lub uzyskane dlra spółki W ~a'ki bądź sposób w ,c zasie ,jej istnienia, stanowią majątek spółki. spółki spółce do potrącenia wierzytelności, R o 'z d zi ,a ł III. Stosunki wewnętrzne spółki. Art. 91. § 1. Umowa nie może powierzyć pro .. wadzenia spre.w spółki osobom trzecim z wyłącz e .. niem spólników. § 2. Nie może również ograniczyć prawa spólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie majątku oraz o biegu interesów spółki, ani jel!o pra.. wado osobist.:~go przeglądania ksiąg i dokumentów. spółki. Art. 92. § 1. Inne stosunki prawne między spólnikami ocenia się według umowy spółki. § 2. W braku postanowień w umowie spółki stosuje się przepisy poniższe. Art. 93. § 1. Każdy spólnik ma prawo i c-bo· wiązek prowadzenia spraw spółki. § 2. Kai;dy spólnik może prowadzić bez uprzedUlej uchw,ały spólników sprawy, nieprzekraczające 21akresu zwykłych czynności spółki. § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych spólników sprze· ciwi się jej przeprowadzeniu~ potrzeba uprzedniej uchwały spólników. Art. 94. § 1. Prowadzenie spraw spółki może kilku spólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późnie,j· szej uchwały. W tym razie pozostali spólnicy są wy· łączeni od prowadzenia snraw spółki. § 2. Je~:eli prowadzenie spraw spółki powie .. rzono kilku s;pólni.lwm, S'to,s uje ,się co do. sposobu pr~· wadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez wszystkich spólników z tą różnicą, że uchwałę ws,z ystkich spólników z,astępuje uchw,ał.a tych spól. ników, któ.rym prowadzenie spr,a w spółkizos'!,alo powierzone. być powierzone jednemu lub Art. 88. Postanowienia umowne, nie zgodne 87, nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Art. 95" § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszysl:kich spólników, mających prawo pro~ wadzenia spraw spółki. § 2. Odwołać prokurę może każdy spólnik, ma .. jący' prawo prowadzenia spraw spółki. , , Art. 89. § 1. Spólnik, pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, może przeciwstawić wierzycielowi zarzuty, służące spółce, tylko o tyle, o ile mogą jeszcze przez nią być podniesione. Art. 96. Jeżeli w sprawach, nieprzekraczają­ cycli zwykłych czynności spółki, potrzeba uchwały spólników, wymagana ,jes.t jednomyślność wszys,fkich powołanych do współdziałania spólników. ,§ 2. Jeżeli zarzut wymaga oświadczenia woli ze strony spół.k~, j,a ko to: uchyLenie si-ę od skutków prawnych oświadczenia, potrącenie lub inne tym podobne, spólnik może odmówić zaspokojenia ~ wierzy­ ciela, dopóki spółka oświadczenia takiego nie złoży lub prawa do złożenia nie utraci. Art. 97. W sprawach, przekraczających za. kres zwykłych czynności spółki, potrzebna jest zgoda wszystkich spólników, nawet wyłączonych od pro.~ wadzenia spraw spółki. z przepisami art. 85 - Art. 90. § 1. W czasie trwania spółki spólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego nan udz!i.ału WWlierzytelności spółki, ,a nt wierzyc.ie~ lowi osobistemu przedstawiać do potrącenia wierzytelności spółki. . Art. 98. Spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółk;. , może bez uchwały spólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrzą­ dzić spółce niepowetoWiane straty. Art. 99. Prawa i obowiązki spólników, prowadzących sprawy spółki, ocenia si~ . w stosunku mię~ 928 &y nimi a spółką według przepisów o .z leceniu, 'a w pdy.padkach, gdy spólnik działa imieniem spół­ ki, nie posiadając pr,awa pr.owadzenia. jej spraw, albo gdy spólnik, uprawniony do prowadzenia spraw, przekracza swą wł,adzę, -według przepisów o p l"'Owadzeniu cudzych spraw be:z ·z lecenia. Art. 100. Spólnik, prowadzący sprawy spółki, nie otrzymuje wynagrodzenia za pracę osobistą. Art. 101. Prawo Nr. 57. Dziennik Ustaw. p.oz. 502. prowadzenia spraw spółki może być spólnikowi odję te z ważnych powodów wyrokiem sądowym. Zasada ta odnosi się równi e ż do zwolnienia spólnika od obowiązku pr owadzenia spraw spółki. , Art. 102. § 1. W razie wątpliwo ś ci uważa się, że wkłady spólników mają być równe. § 2. Wkład spólnika mo ż e pole gać na wniesie:' niu do spółki własności lub innych praw, na dozwoleniu używania rzeczy lub praw albo na wykonywaniu pracy. . _ § 3. Domniemywa się, że rzeczy, które spólniK zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione na własność. Art. 103. W przypadku, gdy spólnik zobowią­ zał się wnieść do spółki rzeczy inne niż pieniądz .! na własność lub do używania, wówczas do jego obowiąz­ ku świadczenia, odpowiedzialności z tytułu rękojmi i ponoszenia niebezpieczeństwa stosuje ' się odpowiednio przepisy jużto o sprzedaży, jużto o najmie. Art. 104. Spólnik nie jest uprawniony ani obowiązany do podwyższenia umówionego wkładu. w zysku,odsetki, IZ,Wl"Ot wydatków, wynagrodzenie za prowadzenie spraw, ·o·r.a.z praw IZ tytułu podziału majątku po ustąpieniu spólnika lub rozwiązaniu ' spółki. § 2. Jeżeli spólnik przyjmie sobie spólnika lub ustapi osobie trzeciej w całości lub w części prawa, ' służące mu z tytułu należenia do spółki, to ani jego spólnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru spólnika w stosunku do spółki, a w szczególności nie ' mogą zasi ęgać wiadomości o stanie jej inte.resów. § 3. Przez czas trwani .. spółki żaden ze spólników nie może domagać się podziału majątku spółki. Art. 110. § 2. Spólnik, który wniósł tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie uczestniczy w stratach. Umowa może także innych spólników zwolnić nawet w zupełności od udziału w stratach. § 3. Stosunek udziału spólników w zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach. § 1. Spólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. § 2. Jeżeli jednak udział doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie. Art. 106. Art. 107. § 1. Spólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości cztery od sta od swego udziału, nawet gdy spółka poniosła straty. § 2. Pozatern nie ma on prawa zmniejszenia swego udziału bez zgody pozostałych spólników. Art. 108. Spólnik nie może potrącać ze szkodami, za które odpowiada, korzyści, jakich przysporzył spółce w innych sprawach. Art. 109. § 1. W stosunku do spółki spólnikowi ni.e wolno rozporządzać prawami, służącemi mu z tytułu należeni,a do niej, z wyjątkiem praw do świadczeń w pieniądzach lub innych rzecz.a ch, przypa,ciających mu w c.z.a ,s ie trwania spółki jako udział obowiązany działalności, jest posprzecznej § 2. W szczególności nie wolno spólnikowi bez wyraźnego lub domniemanego zezwolenia pozostałych spólników zajmować się interesami konkurencyjnemi, ani też uczes tniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz. Art. 111. § 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy spólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie spólnik, przekraczający zakaz k onkurenc~i, osiągnął, i odszkodowania. § 2. Roszczenia te przedawniają się IZ upływem sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali spólnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu, w każdym zaś razie z upływem lat trzech. § 3. Przepisy powyższe nie' naruslZają prawa spólników do żądania rozwiązania spółki lub ustąpie­ nia spólnika, przekraczającego zakaz konkurencji. Art. 105. § 1. Każdy spólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku . bez względu na rodzaj i wartość wkładu. § 1. Spólnik wstrzymać się od wszelkiej IZ interesami spółki. R o z d z i a ł IV. Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika. Art. 112. Rozwiąz,anie spółki powoduJą: 1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki; 2) zgoda wszystkich spólników; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) śmierć spólnika lub ogłoszenie jego upadłości; 5) wypowiedzenie; 6) wyrok sądowy. Art. 113. Spółkę uważa się za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszys!:kich spólników. Art. 114. § 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, ie w razie śmierci spólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształ­ cenia spółki na spółkę komandytową i przyznania mu stanowiska komandytarjusza. W razie uwzględ­ nienia żądania spadkobiercy udział spadkodawcy. wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo przypadająca na danego spadkobiercę część tego ' udziału stanowi jego wkład oraz sumę komandytową. W przeciwnym razie spadkobierca moż,e bez wypo- wiedzenia ustąpić ze spółki. Ustąpienie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólriika, uprawnionego do reprezentowania spółki. . § 2. Prawa powyższe wykonać może spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc od dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku. § 3. Jeżeli w tym terminie spadkobierca uzyska stanowisko komandytarjusza, albo jeżeli ze spół­ ki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za zobQwiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według zasad prawa spadkowego. Art. 115. § 1. :Każdy ze spadkobierców, który pozostaje w spółce . jako spólnik jawny, ma wszystkie prawa i obowiązki spólnik.a jawne go. . § 2. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą w szystk im spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w t ym wzglę dzie szczególnych postanowień, wówczas dowykonyw,ania tych praw powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są dla spadkobiercówspólnika wiążące. Art. 116. § 1. Jeżeli spółkę zawarto na qas nieoznaczony, spólnik może wypowi e dzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. § 2. Spółkę, zawartą na czas życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. § 3. Wypowiedzenie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki. Art. 117. § 1.W czasie trwania spółki wierzyciele spólnika mogą uzyskać zajęcie tylko tych praw, służących spólnikowi z tytułu należenia do spółki, któremi spólnikowi wolno w stosunku do niej ro:zporządzać. § 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sze~ciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty, który na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjh~go uzyskał zajęcie roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy była za. warta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego. Art. 118. § 1. Każdy 929 Dziennik Ustaw. Poz. 502. Nr. 57. spólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki wyrokiem sądowym. § 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osohie zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki. § 3. Przeciwne postanowienie umowne jest nie- § 2. Układ taki powinien nastąpić vi przypadku śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku zaś wypowiedzenia przed upływem terminu wypowie dzenia. . W przeciwnym razie spadkobiercy, zarząd­ ca masy upadłości, spólnik, który wypowiedział, bądź też jego wierzyciel osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji. Art. 120, § 1. W przypadkach ustąpienia spólnika ze spółki oznacza się wysokość udziału jego lub jego spadkobierców na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość majątku spółkowego dla przedsiębiorstwa. § 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadkach wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmi e rc i lub upadłości - dzień śmierci albo ogłoszenia upadłości, w przypadku zaś ustąpi enia z mocy wyroku - dzień wniesienia pozwu. § 3. Obliczony w ten sposób udział powinien być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do uż ywania, zwraca się w naturze. § 4. J eżdi przy rozliczeniu udział spólnika ustępującego okaż e się bierny, spólnik jest obowiąza­ ny zapła cić spółce przypadającą nań część niedoboru. § 5. Spólnik ustępujący lub jego spadkobiercy uczestniczą w zysk u i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich pro- . wadz enie , a mog ą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego. Art. 121. Jeżeli w spółce, ' skład,ającej się z dwóch spóln ików, w os,obie jednego z nich zajdzie przyczyna roz w i ąza n ia , sąd może wyrokiem upowai:nić drugiego spólnika do przejęcia majątku spółki z obowiązki em rozliczenia s ię ze spólnikiem ustę­ pującym według zasad artykułu poprzedzającego. R o z d z i ,a ł V. Likwidacja. Art. 122. przyczyna roz- § 2. W przypadku wypowiedzenia przez wierzyciela osobis tego lub w .r azie upadlości spólnika zawarcie t,akiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w pierwszym przypadku wierzyciela osobistego, w drugim - zarządcy masy upadłości. Art. 123. Do spółki w okr esie likwidacji stosuje się przepisy o stosunkach zewnętrznych i wewnętrznych spółki jawnej, o ile . co innego nie wynika z przepisów tego rozdziału lub celu likwidacji. Art. 124. ważne. Art. 119. § 1. Pomimośmi'erci lub upadłości spólpika oraz pomimo wypowiedzenia, dokonanego przez spólnika lub jego wie rżycie la osobistego, spół4a trwa nadal pomiędzy po"zostałymi spólnikami, jeżeli tak stanowi umowa spół~ilub pozostali spólnicy tak się ułożą. § 1. Gdy .z ajdzie wi ąz ania spółk , odbyw:a si ę jej likwidacja, chyba że spólnicy umówili się o inny sposóh zakończenia działalności spółki. rencii rami. W czas,i e likwidacji zla kaz konkutylko osoby, będące likwidato- ohowiązuje Art. 125. § 1. Likwidatorami są wszyscy spólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na likwidatorów tylko niektórych z pośród siebie, jako też osoby z poza swego grona. 930 § 2. Spadkobiercy spólnika powinni Wiska,zać spółce do wyk'Onywani'a swych pr,a w j'edną osobę· C!ynności~ dokonane przez pozostałychs;pólników przed takiem wskazaniem, są 'Obowiązujące dla spadkobierców ,s pólnika. § 3. Na miejsce spólnik/a upadłego wchodzi zarządca masy upadłości. Ad. 126. § 1. Sąd rejeslrowy może z waż­ nyc,h powodów na wniosek bądź spólnika, .bądź innejosoby interesowanej ustanowić liJkwidatorami tylko niektórych z pośród spólników, jako tei osoby z p'Oz,a ich gr,o na. § 2. Przeciwne post.anowienie umowne jest nieważne. Art. 127. Likwidatorzy mogą Nr. 57. DziennIk Ustaw. Poz. 502. być 'Odwoł.ani Za jednQmyślną zgodą spólników. Art. 128. § 1. Z ważnych powodów sąd re~ jestrowy może na wniosek spólnika lul:> osoby inteHkw.idato,r ów. § 2. Likwidatorów,ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwotać. § 3. Przeciwne postanowienia Umowne są niereso, wańej odwołać waine. Art. 129. § 1. Otw,a rcie likwid:acji, ~miona i nazwi$ka Hk widaŁo rów, sposób reprezentowania spółki pr,z ez likwi,datorów i wszelkie w tym wzglę­ dzie zmiany należy zgłosić celem wpislania do rejestru handloweg'O, nawet gdy by nie nastąpila ż,adna zmiana. w dotychczasowej ręprezentacji spółki. Każ­ dy likwidator mla prawo i obowi ązek dokonania powyż&>ze~o z&łoszenia. § 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarj,aln~e wzory podpisów likwidatorów. § 3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatovów, przez sądodwolanych, nast.ępuje z urzędu. .' § 4. Likwidację . pr'Owadzi się pod firmą spółki Z dodatkiem "w likwidacji". . Jeżeli jest kilku likwidatorów, upooni do r:eprezen,towania spółki łąc.znie, >O ile cz,e go innego nie postanowili spólnicy lub sąd, powołujący likwidatorów, . Art. 130. ważnieni są Art. 131. W spr aw,ach, w których potrzeba uchwały Ukwidatorów, r,ozstrzygla większość gło­ sów, o ile czego innego nie postanQwili spólnicy lub sąd, powołujący likwidatorów. Art. 132. § 1. Likwidatorzy z,akQńczą interesy bież'ące spółki, ściągną wierzytelnQśc'i, wypełnią zQbowiąz,anj,a i spieniężą majątek spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez licyt.ację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać ,t ylko wówcz1ąs, gdy to jest potrzebne do ukończeni,a dawnych. . § 2. W st.osunku wewnętrznym likwidatorzy są ohowiązani stosow.ać s.ię do uchw,ał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiąz. ani są sros'ow,ać się do jedn'Omyślnych uchwał, powziętych prz,e z spólników oraz przez te os,o by interesowane, które spowodowały ich ustanowienie. ' Art. 133. § 1. W g1"anicach ~ akresu dzi.aŁa~ 'n.ńa, w;skazalIl ego w § 1 artykułu poprzedzająceg,o, li~ kwidaior.z y mają prawo reprezentowania spółki. . ' . § 2. Ograni.ezepi a tego zakresu dzi.ałlania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobęe osób trzecioh. § 3. Wobec osób tuecich, dzIałających w dobrej wier.ze, uważa się czynnośc.i, puedsięwzi,ęhł . przez likwidatorów, za czynności Ukwidacyjne. Art. 134. W cZlasie likwi.dacji prok\'U\l nią może być ustanowi.orlia. Prokura przedtem ustanowiona wyg.a sa. Art. 135. Odpowi.e,dzialno,ść :s padkobierców spólnika ~a zoh()wiąz,ariia spółki, zaciąguięŁę w toku likwidacji, ocenia Si~ę według przepl&ów prawą spadkowego. Art. 136. § 1. Pr,zy rozpoę.zęciu i zakończa" niu likwidacji sporządzą likwidator~y bilan$. § Z. Gdyby likw:i,dac,ja trwała dłużęj nit jedęn wk, n.ależy bilans sporząd~ać corocznie. : Art. 137. § 1. Z majątku przedewszyst1<iemzohowiąz,ania spółki spłaaa się spół.ki oraz pozopokrycię llQbowi&l!~ stawia odp'Owi,e dnie ,kwoty na jeszcze ni,ewymagalnych lub spornych. § 2. Pozos,tały majątek dz.ieli si'ę międ~y spóln ików .slos,ownie do postanowień umowy spółki, W braku umowy spłaca silę spólnikom udłiały; przewy:ikę ząś dzieli się między ,! !pólników wędłne ~t~~ sunku, w jakim uc,~estniczą w ~yj;ku. . § 3. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używ.ania, zwraca się spólnikowi w naturze. Art. qS. Gdyby rtta,iątek spółki nie wys,t ar,. czał na spłatę długów i udziałów, niedQbór d,z.ielill.ł~ między spólni-ków według pos.tanowleń umowy~ ą w braku umow1' w stosunku, w jakim ucz·ęstniGzą w stratach. W przypadku niewypłac.alności jednego ze spólnikówprzypada'iącą nań c:z,ęść niedohol'U cl~iEllł s,ię m iędzy spólników poz.ost.ałych w takim sam.yDl stosunku. Art. , 139. § 1. UkOóc.z,e,nie likwidacji ZI1J.g'szą likwidatorzy celem wykręślenia firmy z re'jęatru handlowego. W przypadku rozwiąz.ania Sipółki bu przeprowadzenia likwidacji ,obowiązek ~głQs~eni", ciąży na spólnikach. § 2. Księgi i dokume.nty spółk~ r.oz.wią~anej bę­ dą 'Oddane na przechowan.ie spólnikowi lub 'Osobie tf,zeciej. Przechow!lwcę w braku ~gody wy<!nac.z,y sąd rejestrowy. . . § 3. Spólnicy i osoby int.eresowane mąj~ PJ:'a.· wo pn;egląd~. ćksięgi i dokume.nŁy. Art. 140. § 1. W przypadku upadłości spóUd rbzwiązani,e następuje dopiero po ukończeniu postE<'" powania upadł,ościowe,go. . § 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępo wani,e kończy si,ę układem lubz-osta.je z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Rozdzi.ał VI. Przedawnienie roszczeń. Art. 141. Roszczeni,a przeciwko spólnikom z tytułu zohowiąz,ań spółki przedawniają się z upły .. '\ ' ''.'' ' , '.' Nr-. 57. 931 Dziennik Ustaw. Poz. 502. Wem lat pięciu od daty zarejestrow,ania wykreśienia firmy lub ustąpieni,a spólnika, chyba że roszczenie przeciwko spółce uleg,a króts,z emu prz,edawnieniu. Jeżeli roszczenie st1a;j e się pł.atne dopiero po zarejestrow,aniu, przedawnienie zaczyn.a biec od dnia płatności. Art. 142. Przedawnienia, biegnącego na kospólnika, który ustąpił zes,półki, nie przerywają dział.ani,a p.rawne, skiemwane przeciwko rzyść spółce. DZIAŁ X. Spółka. komandytowa. Rozdział r. Przepisy ogólne. Art. 143. Spółka, mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze pr.zedsiębiorstw,a zarobkowego ,albo gospodarstwa rolnego pod w1spólną firmą, jest spółką k,omandyŁową, jeżeli wohec wierzycieli za zobowiązania spółki przyn.ajmniej jeden spólnik odpowi,ada bez ogr,aniczenia, a odpowiedzialność przyna,jmniej jednego spólnika (komandytarjusz,

1. a)jes t ograniczona. Art. 144. O ile dział niniejszy nie zawiera przepisów ,odmiennych, do spółki komandytowej stosuje się odpowiedni.o przepisy o spółce j,a wn e j. du każdą wypłatę, dokonaną przez spólkę na uecz komandytarjusza przed uzupełnieniem wkła,du do pierwotnej wysokości. Dokonanie takich wypłat nie ulega rejestracji. Art. 149. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego w,obec wierzyc~eli, których roszczenia powstały llrzed zarejcstrowianiem obniże­ nia. Art. 150. Kto przystępuje do istniejącej spółki w charakterze komandyt'a rjusz,a, ,o dpowiada także za zobowiąz.ar.ia spółki, i.stniejące w c hw:il i wpi.sa·uia go da rejestru handlowego. Art. 151. Kto jako komandytarjusz przyst'ę­ puje do przedsiębiorstwa kupca jednoosobowego. odpowiada ta kże za z'Q-bowiązani,a, pow.stałe przy pwwadzeniu prz .edsięhiorstwa, a istniejąc.e w chwili wpisania spółh do re jes tru handlowego. Art. ~52. § 1. Komandytarjusz może repre.zeJltow,ać spółkę jedynie na zasa.dzie pełnomocnictwa. § 2. Jeżdi zawrze czynność w imieniu spół,ki, nie ujawni,ając swego pełnomocnictwa, odpowiada z tej czynności vvoheco$ób trzec;ich bez ograniczemu. Art. 153. Postanowienia umowne, niezgodne z przepisami art. 147 - 152, nie mają skułku pl1awnego wobec o ~ ób trzecich. Art. 145. Zawarcie spółki komandytowej wymaga zachow,a nia formy aktu nołarj,alnego podry- Rozdzi ał StoSUł'llki wewnęt:rzne spółki. ~orem nieważności. hl. 146. § 1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą dokonani.a wpisu do rejestru handlowego. § 2. Zarejestr,owańiu ulegają oprócz danych, w,s kazanych wart. 79, pr~edm iot wkładu każdego komandytarjusza z ,z aznac.zeni,em, w ,jakiej części zosłał wnies,i·ony, .zwroty wkładów choćby częściowe, ,oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedóalności każdego komandytarjusza wobec wierzycieli (suma komandytowa), jako też zmiany powyższych danych. § 3. Przepis ,art , 80 stosuje się również do żo­ nykomandytarjusza. R o z d z i a ł II. Stosunek do osób trzecich. Art. 147. § 1. Komandytarjusz odpowiada za zobowią~ania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. § 2. Jeżeli komandytariuszem jest mężatka, nie stosuje się przepisu lart. 72 o rej,estracji braku z~ody męża. Art. 148. § 1. Komandytarjusz wo.Jny jest od odpowiedzialności w 'granicach wniesionego do majątku spółki. wartości wkładu, III. Art. 154. § 1. Komandytarjusz ma prawo do- magać s ię odpisu roczne go bilansu Ol'az przeglądać k sięg i i dokumenty celem spr awdzenia jego rzetelności. § 2. Na wniosek komandytarjus,za sąd rejes,t ro. wy może z w a żnych powodów zarz·ądzić w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyj'a,śnień, tudzież dopuścić go do przejrzen,i'rl ksiąg i dokumentów. § 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytarjusza, służących mu z mocy artykułu niniejszego. . Art. 155, § 1. W braku odmiennego postanowienia umowykomandytarjusz nie ma ani prawa, ani ohowiązku prowadzenia 'spraw spółki. § 2. W sprawach, przekrac.zającyc;:h zakres zwykłych czyrności spółki, potrzebna 4est jego z,g oda. Art. 156. § 1. Umowa powinnaokreślaćspo­ sób podziału zysku i strat . § 2. W razie wątpliwości komandytarjusz uczesi:niczy w stratach jedynie do wysokości umówi'o nego wkładu. Rozdzi a ł IV. Rozwiązanie spółki i ustąpienie w § 2.W r,azie zwwtu wkładu całośCi lub w części odpowiedzialność .zostaje przywrócona w wysokości wartości dokonanego zwrotu. § 3. W razie uszczupleni'a wkł.adu przez straty uważa .się w stosunku do wierzycieli .z a zwrot wkła- spólnika. Art. 157. § 1. Śmierć komandyt.arjusza nie stanowi przyczyny roziwiązania spółki. Spadkobiercy komandytarjuszapowinni wskazać spółce do wykonywania jego praw jedną osobę. Czyn.n,ości, dokonane przez powstałych spólników przed t1akiem wska~ Dziennik Ustaw. Poz. 502 . . zantem, śą'd,l;i sp:adk'o hierców komandytarjusza wiąiąc~. . " ' . . . c' "§ t ; " P6dział mi'ędzy spadkobierców udziału koma,n,d yfarjusza skuteczny jest wobec ,spółki jedyrile~a:z'godą poz, ostJałych spólników. DZIAŁ Spółka XI. z ograniczoną odpowiedzialnością. R ,Q z d z i ,ał Nr. 57. . § 2. Wyriagrodzenia z'a usługi; świad.czone przy powstaniu. spółk\, nie można wypłaoać z kapitału zakładowego ani też zaliczać na pokrycie udziału spólnika. Art. .164. Jeżeli spólnikowi mają być przyznanes.z czególne ko·rzyści lub jeżeli na spó1n,ików: JDlaj~ być nałożone prócz pokrycia udz.iałów inne obowiąZ­ ki wobec spółki, należy to zastrzec w umowie spółki. Art. 165. Zarząd zgłosi 'zawiązanie spółki celem wpisania do rejestru handlowego. L Powstanie spółki. . · Spółki z ograniczoną ódpowiedzialnością można z'awiązywać w cel.ach gospodarczych, ó ile ustawy nie zawierają ograniczeń. Art. 158. Art. 159. § 1. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wys'okości. Umowa spółki postanowi, czy spólnik może mieć jeden tylko, czy wi~ksz.ą ilość udziałów. Je.żeli spólnik może mieć wliększą !iloś'ć udziałów:, wówcza1s ws,z ystkie udzi,ały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Art. 166. Wpis spółki do rejestru hand.lowego powin ienobejmow,ać: 1) firmę, siedzibę i przedmi,otprzedsiębior­ stwa; 2) wysokość kapit!ału z akł.adow.e go; 3) poslanowieni,a określające, czy spólnik mo~ źe mieć jeden tylk,o czy wi.ększą ilość udżiałów; 4) imiona i nazwiska czt.onków zarządu ' o.r a·z , sposób r,e prezentowania spółki; 5) j.eżeli przy zawiązaniu spółki spólnicy wnoszą wHady niepieniężne ~zaznaczenie tej okoliczności; § 2. Kapi,tał zakladowy powi.nien wynosić przynajmniej dziesięć tysięcy zlotych. Wysokość udziału nie może być mniejsza niż pięćset złotych. § 3. Spólnicy nie odpowiadają osobiście za zobo wiązania spółki. 6) oz.as trwania spółki, jeżeli w myśl umowy ,j est ograniczony; . . 7) jeżeli umoW.a wskazuje pi,smo, przeziJJac.zón~ doogłos,zeń spółki oznaczeriie tego pisma, . Do powstania spółki z Qgr,aniczoną odpowiedzialnością potrzeba: 1) zawarcia umowy spółki; 2) wniesienia całe g o k'ap ita łu zakładowego; 3) ustanowien i,a władz spółki; 4) wpisu do rejestru handlowego. dołączyć: Art. 160. Art. 161. § 1. Zagraniczne spółki .z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być dopus.zc.zone do .działalności na obszarze Rzeczyp ospolitzj Polskiej jedynie z,a zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu. . ,§ 2. Warunki dopuszczeni,a zagranicznych spółek z Mrani czonąodpowiedzialnością do .działalności na obsz.arze Rzeczy:pospolitej Polskiej określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu. Art. 162. § 1. Umowa spółki powinna być z,awarta w formie aktu notarjalnego pod rygorem nie'o/ażności. § 2. Umowa spółki powinna określać: . 1) firmę i siedzihę spółki; 2) przedmiot przedsiębiorstwa; 3)cZ1as trw,ani'a spółki, jeżeli jest ograniczony; 4) wys'okość kapitału zakładowego; 5) czy spólnik może mieć jeden tylko czy więk­ szą iloś.ć udziałów; 6) ilość i wysokość udzi.ałów, poszczególnych spólników. Art. 163. § 1. objętych przez Gdy .s pólnik pokrywa swój udział w spółce wkładami niepieniężnemi, wówczas osobę spólnik,a,przedmiot wkładu (.aportu) oraz ilość i wys,okość przyznanych wz.amian udziałów' należy wymienić w umowie spółki. Art. 167. § 1. Do zgłoszenia ·spółki należy 1) umowę spół·kij 2) oświadczenie wszystkich czlonków zarządu, że udziały pienięż. ne zostały wpłacone i że przejście wkładów niepieniężnych na sp,ółkę z chwilą je.j za- rejestrowania jest z,a pewnionej , J) jeżeli pierwsze władz.e spółki nie ~ostały już ustanowi,one w umowie spółki dowód ich ustanowienia z wyszczególnieni,e m ich . skł,adu osóbowego. § 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem naLeży zł·ó­ żyć p o· dpis,aną przez zarząd li stę spólników z. podaniem imieni,a i n.azwiska (fi,rmy)or.az ilości i wysokości udzi,ałów każdego z nichJ, '. Art. 168; Wszelkie zml,a ny danych, wymienionych w .art. 166, powini,e n zarząd zgłosić celem wpi.s.ani,a do rejestru handloweg·o. Art. 169. Do zgłoszenia spółki Ol1aZ zmian osobowego zarządu należy dołąc,zyć skreślo­ ne wobec sądu aLbo uwierzytelnione not,a rjalnie wzory podpisów członków zarządu. składu . Art. 170. Po zarejestr,o waniu s.półki z,arząd powinien w ciągu dwóch tyg,oclni złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu poświadczony prze.z siebie odpis umowy spółki oraz wskazać sąd, w któr.ym spółk,a z,ostala zarejestrowana, podając datę i liczbę rej estracji. . Art. 171. § 1. Przez zarejestrowanie spółka nabywa osobowość prawną. § 2. Osoby, które działały w imieniu spółki przed j.ej zarejeshowapiem, odpowiadają osobiście i solidarnie. Nr. 57. Dziennik Ustaw. Poz. 502. Art. 172. Jeżeli umowa spółki nie został,a zgł,osz'ona do zareje,s trowia nia w ciągu sz,eściu miesięcy od daty zaw,arcia lub jeżeli postanowienie s'ą­ du, odmawiające zarejestrowania. stało się pr,aw o mocne, umOWia ,t raci moc obowiązującą. Art. 173. § 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spół­ ki stwier,dz,one z,osŁaną braki, wynikłe z niedopełnie­ nia przepisów praWia, sąd rejestrowy z urzędi.L lub na wniosek int.eresow,any,ch zawezwi,e spółkę do usunięcia br,aków i wyznaczy w tym celu ,od:powiedni termin. § 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakł.adać grzyw n y \oli edług Z!asad, w,s ka,z,anych wart. 17. § 3. Jeżeli br.aki mają istotne zna:.:zenie dla dalsze,go istnieni.a spółki i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wy,z naczoneg,o pr?:ez fOąd rejestrowy, są,d ten mO'że, po zawezwaniu zarządu spół­ ki do złożenia ,oświadczenia, wydać ,z unędu lub na wniosek interesowanych postanowienie o rozwiąza­ niu spółki. § 4. Z powodu powyższych br,aków spółka nie 'może być r,ozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat. Art. 174. Wymagane przez prawo ogłosze­ nia, pochodzące od spółki, należy umieszczać w MonLtorze Polskim. Umowa spółki może przewidzieć ponadto inny sposób ogł,aszania. R o z CI z i a ł II. Prawa i obowiązki spólników. Art. 175. Na udziały lub prawa do zysków w spółce nie mogą być wystawila ne dokumenty na okaziciel.a ani też dokumenty na zleceni,e. Art. 176. § 1. Jeżeli wHady ni,epientęzne (aporty) przyjęte były po cenie nadmiernie wygórowanej w stosunku do rzeczywistej ich wartości w chw~l,izawarda umowy spółki, w razie niewypł:a­ calności spółki przed upływem trzech Jat od zarejestrowania spólnik, który wniósł taki wkład, oraz ,członkowie zarządu, którzy, znając ten stan rzec,zy, zgł,osili spółkę do rejestru,obowiązani są solidarnie wyrówn.ać spółce brakującą wartość. , § 2. Od obowiązku tego spólnik' ,a ni członko­ wie zarządu nie mogą być zwolnieni. Art. 177. § 1. Jeżeli spólni,cy mają być obowiązani do powtarzających się świadczeń niepie'niężnych, natenc,zas 'w umowie spółki należy oznaci'yć rodzaj i rozciągłość świadczeń, tudzież ewen' tualne ods'z kodowanie umowne. § 2. W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zbycie udziału moze nastąpić jędynie z,a zezwoleniem spółki (,art. 181). . § 3. Wynagwdzenie z,a takie świadczeni.a wypłacone będz.Le przez spółkę nawet wówczas, gdy .bilans nie wykaże czys,tego 'z ysku; wynagrodzenie nie może pr,zewyżs,zać zwykłej ceny, przyjętej ;'W .obr,ocie. Art. 178. § 1. Umowa spółki może zobowią­ zać~pólników do dopłat w granic.ach cyfrowo -ozn.a'c zonej wysokości w stosunku do udzi'ałów. 93,3 § 2. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez spólników równomi'e rnie w stosun.ku do udzi,ałow. . § 3. Jeżeli umow,a spółki nLe s.tanowi in,a.<Cz'e j:, do dopł.at ' tych stosuje si,ę pr,z,episy n,astępp'jące. § 4. Wysok,ość i terminy dopł.at ozn,acizahebę'­ dą w m.iarę potrz.eby uchw:ałą spólników. Jeżeli spólnik nie uiści dopłaty w prz,ewidzianym terminie, ohowiązany będzie do 'zapłaty o,dsetek ustawowych; spółka moż,e ponadto żądać naprawieniia dalszej szkody, spowodowanej pr,zez zwłokę . . Art. 179. § 1. Dopł'a.ły mogą być zwracane spólnikom, jeżeli ni.e są potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale z'akładowym. § 2. Zwrot dopł.at może nastąpić dopi,er,o po upływie trz.ech miesi.ęcyod ogłoszeni,a o zamierzonym zw,wcie w pismach, prz,e.z nacz,onych do piło­ szeń spółki. § 3. Zwr'o t ma być , dokonanyrównomiernLe wszystkim spólnikom. . §4 . . W' braku odmiennych postanowień umowy spółki zwrócone d,opłaty nie wchodzą w r,achubę przy żądaniu nowych dopła t. Art. 180. Zbycie udziału w całości lub w oraz zastawieni,e udzi ału wymag'a formy pi:;miennej pod rygorem niewa:żności, e'zęści Art. 181.. § 1. Zbycie ltib zastawienie udzi!ału umowa spółki uzależnić ,od zezwolenia spółki ,albo w inny sposób ,ograniczyć. § 2. Jeżeli zbycie uzal eżni,one j,e s! -od ' zezwolenia spółki, naI.eży s.Łosow,aó, jeżeli umowa spółki nie st.anowi inaczej, przepisy poniiż.sze. § 3 . . Zezwolenie powinno być udzielone na piśmie , Zezwolenia udziela z.arząd. Gdyby zezwolenia odmówiono, sąd rejestr,owy może po.zwoHć na zbyc.ie, jeżeli zachodzą ważne powody. W tym przypadku spółka może w terminie, przez sąd wyznac.zonym, przedstawić innego nahywcę. W hraku porozum~enia cenę nabycia oznac.z y sąd rejestr.owy na wniosek spólnika lub spółki, po przesłuchaniu w ra'z ie potrz,eby jednego lub kilku biegłych. Jeżeli wskazanapnez spółkę ,os'o ba nie uiści ceny nabyci'a w wyznaczonym przez sąd terminie, spólniJk może rozporządzać swobodnie swym udziałem, chyba że nie przyjął ,ofiarow,anej zapł,aty. m o że Art. 182. § 1. Jeżeli według umowy spółki spólnik może mieć jeden tylko udział, umowa spółki może rlopuśc i ćzbycie części udziału. § 2. Do zbycia części· udziału stosuje się przepisy artykuł u poprzedzającego. § 3. Sk utkiem podziału nie mo,gą powstać udzi.ały niższe od pięciuset złotych. Art. 183. § 1. Umowa spółki może og~ankzyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zrnarłeg,o spólnika. W tym przypadku powinna · okreś l.ać warunki splaty spadkobierców, nie wstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wylączenia, § 2. Jeżeli zmarły spól.lliik posiadał większą ilość udziałów, umowa może wyłączyć podział tych udziałów między sp.adkobierców lub w okreś!,ony sposób ograniczyć. . ' ., Dziennik Ustaw. Poz. 502. 934 ,§ 3. Jeżeli według umowy spółki spólnik mógł tylko j,e,den udział, udział ten może być podzielony między spadkob~erców, chyba że umowa spółki w-yłącz,a podzilał tego udziału m iędzy spadkobierców lub ogranicza w określony sposób. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciu­ set złotych. posiadać udziału lub swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawi ciela; va św i,ad czenia, związa­ ne z udziałem, odpowiadają solidarnie. § 2. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki . mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Art. 184. § 1. Spółwł,aścidele udziałów wykonyw,ają Art. 185. § 1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, . która nabędzie udział za cenę" jaką określi sąd rejestrowy po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych. . § 2. W tym przypadku spółka powinna w ciągu dwóch tygodni po zawiadomieniu je j przez sąd o zarządzeniu sprzedaży zgłosić wniosek o przeprowadzenie oszacowania w tym trybie . § 3. Jeżeli spółka w powyższym terminie ·z wnioskiem takim nie wystąpi albo jeżeli w ciągu dwóch tygodni od zawiadomienia spó łki o ustaleniu ceny nabycia osoba, wskazana przez s półkę, nie zło­ ży komornikowi ustalonej ceny, udz i ały będą sprzedane trybem, przewidzianym w przepisach egzekucyjnych. Art. 186. § 1. W razie zbycia udziału lub jego części nabywca odp owiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za świadcz enia, zalegające ze zbytego udziału lub zbytej części. § 2. Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu takich świadczeń przedawniają się z upływem lat pięciu od dnia, w którym zgłoszono spółce przeniesienie udziału. Art. 187. O przejściu udziału lub jego części na 'inne osoby oraz o zastawie udziału interesowani zawiadomią spółkę z przedstawieniem dowodu p czejścia lub zastawu. Przejście lub zastaw udziału zyskują moc wobec spółki dopiero od chwili, gdy spół­ ka otrzyma zawiadomienie o tern od jednego z interesowanych. Art. 188. §. 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego spólnika, adres (s ie- dzibę) oraz ilość i wysokość jego udziałów,tudzież wszelkie zmiany w osobach spólników i posiadaniu udziałów. . § 2. Każdy spólnik może p rz e glądać księgę udZiałów. . § 3. Po każdem wpisaniu zmiany z arząd złoży . sądowi rejestrowemu po dpisaną prze z siebie nową listę spólników z wymienieniem ilości.i wysokości udziałów każdego z nich. Art. 189. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać spólnikom dokonanych wpłat na udział ani Nr. 57. w całości, ani w czę ś ci, ' wyjąwszy przypadki, przewidziane w dziale niniejszym. Art. 190. Spólnikom nie wolno pobierać odsetek od udziałów. . Art. 191. § 1. Spólni cy mają p r awo do c.zystego zysk u, wynikając e go z r ocznego bilansu, jeżeli w myśl umowy spółki czysty zysk nie został wyłą­ czony od podziału. § 2. Umowa sp ółki może zastrzec uchwale spólników rozpo'rz ądzani e czystym zyskiem . . § 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk, przypadający spólnikom, dzieli się w stosunku do udziałów . Art. 192. § 1. Spólnicy, którzy wbrew przepisom prawa a lbo postanowieniom umowy spółki otrzymali wypłaty, ob owiązani są do zwrotu. Człon­ kowie władz spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za nieprawną wypłatę, odpowiadają za zwrot solidarnie z odbiorcą . § 2. Jeże li zwrotu nie można uzyskać od odbiorców ani od członków władz spółki, odpowiadają za ubytek w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku et:> swoich udz i.ałów. Kwoty, których nie moż­ na ściągnąć od poszczególnych spólników, rozdziela się pomię~zy pozostałych spólników w stosunku do udziałów. § 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, przewidzianej w paragrafach poprzedz ających. . § 4. Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem lat pięciu, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierżytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty. . Art. 193. § 1. Udział mo ż e być umorzony jedyme wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje. § 2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być . dokonane jedynie z czystego zysku. Art. 194. § 1. Spółka nie może na swój rachunek. n~bywać ~ni przyjmować w zastaw własnych udZ1ałow . WYjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego maj ątku spólnika, oraz nabycie celem umorzenia udziałów. § 2. Jeżeli udziały , nabyte w droclz,e egzekucji, nie z o staną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zaktadowego. § 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie jak o os,ohną pozyc j ę pod nazwą: "Udziały wł.asne do zbycia". R o z d z i a ł III. Władze spółki. Oddział 1. Zarząd. Art. 195. § 1. Zarząd składa się z jednego lubo w iększ e j liczby członków. § 2. Do z arz ądu mogą być powołane osoby z pośród spólników lub z poza ich grona. . . ;, Nr.- S7. § 3. Członków zarządu ustanawiają spólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Art. 196. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia spólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. • Art. 197. § 1. Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. . § 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć prawo odwołania do ważnych powodów. Art. 198. § 1. Zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem. § 2. Pr,awo członka zarządu do reprezenŁowa­ niaspółki rozciąga się na wszystkie czynności sądo­ we i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłą­ cząjąc zbywania i obciążania nieruchomości, usŁana­ wiania i odwoływania prokury. § 3. Prawa reprezentowania spółki nie można prawnym wobec osób trze- ograniczyć ze skutkiem cich. Art. 199. § 1. Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświad ­ czeń i podpisyw:an1a w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. § 2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. , § 3. Przepisy artykułu niniejszego nie wyłącza­ ją ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających Z przepisów o prokurze. Art. 200. 935 Dziennik Ustaw. Poz. 502. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, ustanowionym w dziale niniejszym, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach spólników. Art. 201. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, w stosunku członków zarządu spółki między sobą obowiązują przepisy następujące. § 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. § 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarzą­ . du sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, potrzeba uprzedniej uchwały zarządu. § 5. Uchw:ały zarzą,du zapadają bezwzględną większ,ością !głosów obecnych. § 6. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkic;h członków zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek zarządu. Art. 202. W razie sprzeczności interesów spół­ ki z osobistemi interesami członka zarządu, jego mał­ żonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, . powinien członek zarządu wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Art. 203. W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą spólników. Art. 204. § 1. Członek zarządu nie może bez zezwolenia spółki ,zajmować się interesami konkurencyjnemi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz. § 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu. Oddział 2. Nadzór. Art. 205. Prawo kontroli służy każdemu spólnikowi. W tym celu spólnik może każdego czaSu przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od zarządu. Art. 206. ,§ 1. Umow.a spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo obie te władze . § 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, a spólników jest więcej niż pięćdziesięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. § 3. \YI przypadku ustanowienia rady nad,ZO!r,c.ze,j lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć indywidualną kontrolę spólników. . Art. 207. Członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki nie mogą być jednocześnie człon­ kami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Art. 208. § 1. Rada nadzorcza składa się przynajmmeJ z trzech członków, wybieranych uchwałą spólników. § 2. Umowla spółki może ustCl'nowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej. Art. 209. § 1. Radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inacżej. § 2. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani każdej chwili. Art. 210. !Komisja rewizyjna składa się przynajmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Art. 211. Mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgro· madzenia spólników, zatwierdzającego sprawozda-, nie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Art. 212. § 1. Rada , nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spół­ ki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. § 2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami - - -~ _. Dziennik Ustaw. Poz. 502. Nr. 57.. ., ." i 4ok,Hnentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie odczytane w całości na najbliższem ' zgroma'd zeniu;: spólników. nie ,~gi~~adzeniu spólników dorocznego sprawozdania " piśmiennego z wyników powyższego badania. § 3. W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tuązież sprawdzać księgi i dokumenty. § 4. Każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru zosobna, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 219. § 1. Wynagrodzenie , biegłych rewi:-, dentów oznacza sąd rejestrowy. § 2.!<oszty rewizji ponoszą żądający. § 3. Jeż eli rewizja wykażen,adużyda, szk().dH~, we dla spółk i działanie lub' rażące pogwałcenie pra,., wa albo umowy spółki, wówczas żądający rewizji mają prawo żądać od spółki zwrotu kosztów rewizji., Art. 213. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności posti;ln'owić, ' że zarząd JesŁ 'obowiązany zas.ięgiać zezwolenia rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych w umowie spółki oznaczonych czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania V( , czynriościach poszczególnych lub: wszystkich Art. 220. Uchwały spólników zapadają na zgromadzeniu spólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spót.. nicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na piśmienne głosowanie. sprąwoz:crą,~ia ' zarządu, tudzież wniosków zarządu co ~'P:od~i.ału zysków i pokrycia strat oraz składa­ ciłonków zarządu. Art. 214. § 1. Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bi.Jansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą. §: 2. Komisja rewizyjna powinna z wyników swe,go badania złożyć zgromadzeniu spólników szczegółowe piśmienne sprawozdanie. ' , §3. W spółce, nie mającej rady nadzorcżej, tlm9W,a , spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad Hziałalnością spółki. Art. 215. § 1. Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy człopkowie zostali zaproszeni. ' Uchwały , zapadają ,bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że :1im,o wa spółki ' slanowi·in,ac,zej. , § 2. Z posiedzeń należy spisywać protokóły. § '3. - W braku odpowiednich postanowień umQ~ Wy z,g romadzenie spólni:ków może uchwalić 'dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określają­ , cy, ich organizację i sposób wykonywania czynności. , Art. 216. Sąd rejestrowy na żądanie ' spólnika lub spólników, przedstawiających przynajmniej jed. ną dziesiątą część kapitału zakładowego, może po .2!awezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadcze­ ~ Ilia wyznaczyć biegłych rewidentów z pośród osób, wskazanych przez właściwe izby przemysłowo:han­ dlowe; celem zbadania rachunkowości , oraz działal­ ności spółki. Art. 217. Członkowie władz spółki obowiąza­ ni są udzielić rewidentom żądanych wyjaśnień oraz zezwolić im na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie kasy, zapasu t owarów i papierów , wartościowych tudzież udzielić potrzebnej pomocy. Oddział 3. Zgromadzenie 'spólników. " Art. 221. Uchwały spólników oprócz iilllydl: spr,a w, wymienionych , w dzia1e niniejszym ' Lub w umowie spółki, wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania,,, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków; ,(, 2) wszelkie p oslanowiimia , dlOlycząceros2lczeń i o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu . spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na niem prawa użytkowania; 4) nabycie i zbycie nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; :e5) zwrot dopłat. Art. 222. Umowy o nabycie dla spółki nier\!';' chomości lub urządzeń, służących do trwałego . użyt­ ku, za cenę, przewyższ,ającą jedną piątą c.z;ęŚć k'a pitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu tysię­ cy złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od ,za.rejestrowania spółki, wymagają uchwały spólnikóV(, chyba że umowy te były przewidziane w umowie spółki. Art. 223. § 1. Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągucz.Łerech mie;;,ięcy po upływie każdego roku obrotowego. . . , . § 2. Przedmiotem jego powinno .być: , 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły; 2) powzięCie uchwały o podziale zyskÓw ' lub o pokryciu stra l, jeżeI.i umowa spółki przekazuje sprawy te zgromadzeniu spólników; 3) udzielenie władzom spółki pokwitowaaia z wykonania przez nie obowiązków. ., § 3. W sprawach powyższych piśmienne głosowanie jest wyłączone. " . § 4. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy. .' Art. 224. Nadzwyczajnezgromadzeniezwołu­ Art. 218. Rewidenci złożą sprawozdanie swo- je się w . przypadkach, oznaczonych w dziale niniejje sądowi rejestrowemu, który prz.eśle je w odpisie szym lub w . umowie spółki, nadto, gdy organa lub żądającym rewizji, zarządowi i radzie nadzorczej lub ' osoby" uprawnione do, zwoływania zgro'madzeń, komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być uznają to. za wskazane. Nr. 57. Dziennik Ustaw. Poz. 502. Art. 225. Zgromadzenia spólników odbywają w miejscu siedziby spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innych miejsc w granicach Państwa. się Art. 226. łuje zarząd. § 1. Zgromadzenie spólników zwo- § 2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd p.ie zwoła tegoż w czasie, ustalonym w dziale niniejszym lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. . , §,3. Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom. Art. 227. § 1. Spólnik lub spólnicy, przedsta- wiaJjący przynajmniej jedną dziesiątą ,część kapitału zakładowego, mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższe­ go zgromadzenia. Ządanie takie należy zgłosić piśmiennie na ręce zarządu. § 2. Umowa spółki może przyznać powyższe prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. , Art. 228. § 1. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może po zawezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia spólników, występujących z tern żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego ~gromadzenia. , § 2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka. § 3. W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. § 1. Zgromadzenie spólników zwolistów poleconych, wysłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. § 2.W zaproszeniu nale'i y oznaczy'ćdzień, gadzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porzą­ dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy slłółki należy wskazać treść zamierzonych zmian. Art. 229. łuje się zapomocą Art. 230. § 1. VI! przedmiotacn, nieobjętycn porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. , § 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczaj neRO zgroinadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym inogąbyć uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad. Art. 231. , Jeżeli c.ałyk:apitał ~akładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, może ono powziąć uchwały i bez formalnego , zwołania, jeżeli nikt ~ obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia, ani co do postawienia ' poszczególnych spraw na porządku obrad. Art. 232. Jeżeli przepisy działu niniejszego lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na niem udziałów. Art. 233. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde pełne sto złotych udziału przypada jeden głos. Każdy jednak spólnik musi posiadać przynajmniej jeden głos. Art. 234. § 1. Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu prze~ pel-' nomocników. § 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu. Art. 235. Spólnicy nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegoKolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką. Art 236. Uchwały zapadają bezwzględną więk­ oddanych, jeżeli przepisy działu niniejszego lub umowa spółki nie stanowią inaczej. szością głosów Art. 237. § 1. Uchwały co do zmiany umowy nie wyłączając zmiany przedmiotu przedsię­ biorstwa, w sprawie połączenia spółek, rozwiązania , spółki i zbycia przedsiębiorstwa zapadają więk­ szością dwóch trzecich głosów oddanych. Umowa może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. • ' § 2. W przypadku, przew:dzianym wart. 253, do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bez" względna większość głosów oddanych, jeżeli . umowa spółki nie stanowi inaczej. §. 3. Uchwały co do zmian umowy spółki. zwiększających świadczenia spólników lub , uszczu", plających prawa, przyznane osobiście poszczególnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą. ' spółki, Art. 238. Głosowanie jest jawne. Tajne , glo .. sowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Pozatem nale .. ży zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jed .. nego z obecnych. , Art. 239. § 1. Uchwały zgromadzenia powin .. ny być wpisane do księgi protokółów i podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez prżewodni­ czącego i osobę prowadzącą protokół. Jeżeli ·protó" kół sporządza notarjusz, zarząd wniesie odpis pro.. tokółu do księgi protokółów. § 2. W protokóle należy stwierdzić prawidło" wość zwołania zgromadzenia, jego zdolność do po .. wzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość głooów, ·oddanych za ,każdą oohwałąt i zał~ 938 . DZIennik Ustaw• .Poz. 502. sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania zgromadzema i listę 'Obecności z podpisami uczestników .zgromadzenia. . § 3. Uchwały piśmienne, powzięte według att. 220, zarząd wpisze do księgi protokółów. § 4. Spólnicy mogą przeglądać księgę protokółów, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Art. 240. § 1. Uchwała spólników, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. § 2. Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeii uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika. § 3. Prawo do wytoczenia powództwa służy: 1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2) każdemu spólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokółowania sprzeciwu; 3) spólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu; 4) innym spólnikom, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad; 5) w przypadku piśmiennego głosowania spólnikowi, którego przy głosowaniu pominięto, lub który nie zgodził się na głosowal1ie piśmienne, ""a lbo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymanilI wiadomości o uchwale w ciągu dwóch tygodni zgło­ sił sprzeciw. Art. 241. Pozew o uniewazmenie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości ó uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały. Art. 242. ,W sporach, dotyczących unieważ­ nienia uchwał spólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały spólników nie z'Ostał ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwały spólników o ustanowieniu osobnego pełno­ mocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed wniesieniem lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania za spółkę. Art. 243. § 1. Wyrok, uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółk~ a wszystkimi spólnikami. § 2. W przypadkach, w których ważność czynności, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest zależna od uchwały zgromadzenia spólników, unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, działających W dobrej wierze. Nr.51~ Rozdżiał IV. Rachunkowość spółki. Art. 244. Członkowie zarządu odpowiadają za . należyte prowadzenie księgowości spółki. Art. 245. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, rokiem obroto~ym spółki jest rok kalendarzowy. Art. 246. § 1. Zarząd obowiązany jest w ciągu dwóch miesięcy po upływie roku obrotowego spo" rządzić i udostępnić spólnikom oraz złożyć organom . nadzorczym bilans na ostatni dzień roku obrotowego (dzień bilansowy), rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne piśmienne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie. § 2. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana. § 3. Jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, można rachunki i sprawozdania za ten okres czasu połączyć z rachunkami za rok następny. Art. 247. Przy sporządzaniu bilansu należy stosować następujące zasady: 1) kapitał zakładowy i wszelkiego rodzaju fundusze zapasowe i rezerwowe umieszcza się w pasywach; 2) koszty organizacji i administracji nie mogą być umieszczane w aktywach; 3) zysk lub stratę wykazuje się w bilansie jako. osobną pozycję; 4) ros.zc.ze.nia o dopłaty mają być wstawiane do aktywów dopiero po powzięciu uchwały spólni" ków, zarządzającej dopłaty, a jednocześnie równa su"" ma powinna być wstawiana do pasywów; sumy te powinny być umiesz,cz,an.e w 'O:sobnych pozycjach ża .. równo w aktywach, j,a k i w pasywa:ch; 5) dopłaty wykazuje się w pasywach dopóty. dopóki nie będą użyte w sposób, uzas.aclIii,a,;ąćy ich odpisanie; 6) poręczenia (gwarancje), zastawy i kaucje wykazuje się w dodatku do bilansu, przyczem podaje się ogólną sumę każdego rodzaju; . 7) w bilansach odrębnie wykazuje się środki płynne, zobowiązania krótkoterminowe i długoter"; . minowe. Art. 248. § 1. Grunty, budynki, maszyny, śtod.. ki transportowe, narzędzia pracy, ruchomości, pra"" wa, koncesje, patenty, licencje i inne inwestycje~ przeznaczone do stałego użytku, powinny być prty.. jęte do bilansu według ceny nabycia lub wytworzenia. § 2. Corocznie należy czynić odpisy na umo" rzenie, które odpowiadać będą zmniejszonej wartości inwestycyj wskutek zużycia, istnienia praw osób trzecich, upływu czasu i t. p. § 3. Przyrost wartości majątku, wymienionego w § 1, może być ujawniony w bilansie jedynie w ra~ zie ustalenia nowego szacunku przez komisję sza" cunkową, które; skład i sposób działania określi rOz" porządzenie Ministra Przemysłu i Handlu. • lYifenriiKUitaw. ··Voz. 502. Ni-. '"57. . Art. 249. Surowce, zapasy towarów i inne wartości, stanowiące przedmiot obrotu spółki, powinny być przyjęte do bilansu według wartości rzeczywistej, co najwyżej jednak w . wysokości kosztów własnych, a gdyby koszty te były wyższe od ceny lI'}'llkowrej w dniu biLansowym, - nie powyżej ,c eny rynkowej. Art. 250. § 1. Papiery wartościowe i waluty obce, notowane na giełdzie, powinny być przyjęte do bilansu według ceny nabycia; jeżeli cena ta jest wyższa od przeciętnego kursu giełdowego z ostatniego miesiąca przed ' dniem bilansowym - według tego kursu giełdowego. § 2. Papiery wartościowe i waluty obce, nieno.towane na giełdzie, wolno przyjąć do bilansu co najwyżej według ceny nabycia. Art. 251. Wierzytelności i ,zobowJązani.a w 'o bcych walutach należy przeliczyć według przeciętne­ go kursu giełdowego .dla obcej waluty z ostatniego miesiąca przed dniem bilansowym, Art. 252. § 1. W ciągu dwóch -tygodni po zatwierdzeniu przez zgromadzenie spólników zarząd zloży sądowi r ej'e srlrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu bilans, Crachunek zysków i strat, spralWIOzdania or,a z odpis uchw.ały zg.r romadzenias:p ólników. § 2. Zarząd spółki, której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, ogłosi w terminie, wskazanym w paragrafie poprzedzającym, bilans oraz rachunek zysków i strat w pismach, przerz.naczonych do ogłoszeń spółki. Art. 253. Jeżeli bilans, sporządzony przez zarząd, wykaże straty, przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych or:az połowę kapit,a łuzakładowego, wówczas zarząd obowiązany jęst bezzwłocznie zwołać zgromadzenie spólników celem !powzięcia uchwały co do daLs.żego iS'tnienia spółki. , R o zd:z i a ł wyższonego kapitału W stosunku do SWyCh dotycli~ czasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu miesiąca od wezwania do jego uskutecznienia. Wezwania te zarząd roześle spólni.. kom jednocześnie. Art. 256. Oświadczenie nowego spólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki na zasadzie ' umowy spółki oraz objęcie udziału w oznaczonej wy-sokości. Oświadczenie takie wymaga formy aktu no" tarjalnego pod rygorem nieważności. Art. 257. Przepisy działu niniejszego o wysokości udziału, o pełnej wpłacie na poczet kapitału zakładowego oraz o wkładach niepieniężnych stosu~ je się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału za.. kładowego. Art. 258. § 1. Podwyższenie kapitału zakła­ dowego zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru handlowego. § 2. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakłado .. wego; . 2) oświadczenia o objęciu podwyższonego ka-: pitału zakładowego; . 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu,: że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego jest zapewnione. Art. 259. niżenia. § 2. Przepisy wysokości kapitału Ziniana umowy spółki. Art. 254. § 1. Każda zmiana umowy spółki ·'Wymaga do swej ważności uchwały spólników. : ' § 2. Uchwała powinna być zaprotokółowana 'przez notarjusza pod rygorem nieważności. § 3. Zmianę UIl1iOwy spółki z.głosi zarząd do re. jestru handlowego. ,. § 4. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy nłl1eży wpisać do rejestru zmiany danych, wymienionych wart. 166. . . § 5. Przed z.a re.j estrowanliem zmia,Ilia umowy nie ma skutków prawnych. § 6. Do zarejestrowania zmian umowy spółki s~osuje się odpowiednio przepisy art. 170 i 173. Art. 255. § 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakł.adowego następuje nie na mocy dotychc21asowych postanowień umowy spółki, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. § 2. W braku odmiennych postanowień umowy spółki lub uchwały o podwyższeniu dotychczasowi spólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia pod~ działu niniejszego o najniższej zakładowego tudzież udziału muszą być zachowane także przy obniżeniu k~pitału zakładowego. Art. 260. V, § 1. Uchwała o obniżeniu ką.pitału zakładowego powinna określać kwotę, o którą kapi .. tał zakładowy ma być obniżony, tudzież sposób ob .. § 1. O uchwalonem obniżeniu kapi- tału zakładowego zarząd ogłosi trzykrotnie w pi ... ,s mach, pr,zeznaczony,c h do ogłoszeń spółki, z wezwo&.; niem wierzycieli spółki, aby, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie, wnieśli swe sprzeciwy w ciągu trzech miesięcy, licząc od daty ostatniego ogłoszenia. Ogło­ szenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe. Wierzyciele, którzy w powyższym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę za,- ·s pokojeni lub zabezp ieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego . § 2. Przepisów paragrafu poprzedzającego nie stosuje się, j,eżeli skulkiemobniżenia kapitału Zlakł.a­ dowego nie zwraca się spólnikom wpłat, dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższeni f; przynajmniej do pi.erWlotnej wysokości przez po-c.wyższenie udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Art. 261. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego celem wpisania do rejes.tru handlowego. § 2. Do zgłoszenia należy dołączyć: zgłosi z, arząd • 940 Dziennik Ustaw. · Poz. 502. 1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego; 2) dowody . należyte~o wezwania wierzycieli; 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w artykule poprzedzającym trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. . § 3. Przepisów punktów 2 i 3 § 2 nie stosuje się w przypadku, przewidzi anym w § 2 artykułu poprzedzającego. Rozdział VI. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Art. 262. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki; . 2) stwierdzona protokółem notarjalnym pod rygorem nieważno ś ci uchwała spólników o rozwiąza­ niu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki -zagranicę; 3) ogłoszenie upadłości spółki; , 4) inne przyczyny, przewidziane w dziale niniejszym. . Art. 263. Poza przypadkami, wskazanemi wart. 173, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: Nr. 57. § 3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spólki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwi-: datorów. § 4. Z ważnych powodów na wniosek osób in.. teresowanych sąd może odwołać likwidatorów i mia· nować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać. .. § 5. Sąd, który mianował likwidatorów, okr~ śla wysokość ich wynagrodzenia. Art. 267. § 1. Likwidatorzy zgłoszą celęnJ wpisania do rejestru handlowego: otwarcie 1ikwjda,~ cji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób repre .. zentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółła § 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skresló,~ę wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzoz,;y podpisów likwidatorów. . . § 3. Wpis likwidatorów, przez sąd us~anowio­ nych, i wykreśLenie · Hkwi:datorów, przez sąd od:w~ lanych, następuje z urzędu. . . ' ., " § 4. W . przypadku uchylenia likwidacjilikWi.~ datorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego. . Art. 268. O otwarciu likwidacji likwidatori)' 1) na żądanie spólnika lub członka władz spół­ ki, jeżeli o s iągnięcie c.e lu spółki stanie się niemożli­ we albo jeż e li z aj d ą inne ważne przyczyny,wywoła­ ne stosunkami spółki; .2} na ż ąd anie Prokuratorji Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli działalność spółki, naruszając prawo, zagraża interesowi Państwa. ogłoszą trzykrotnie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki, i przez te same ogłoszenia · · weżw.ą wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia. Ogło­ szenia .nie mogą być czynione w odstępach c::zasu dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwuty- Art. 264. § 1. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. . § 2. Do tej chwili zgoda wszystkich spólników na utrzymanie spółki może zapobiec rozwiązaniu, chyba że rozwiązanie nastąpiło na żądanie nie będą­ cego spólnikiem członka władz spółki lub na żąda­ nie Prokuratorji Generalnej albo wreszcie z urzędu (art. 173). Art. 269. -Likwidatorzy co do swych uprawi obowiązków P9dlegają przepisom działu niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki. Art. 265. . § 1. W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. § 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". § 3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach spólników, jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału niniejszego lub celu likwidacji. § 4. W toku likwidacji nie można spólnikom wypłacać zysków przed spłaceniem wszystkichzobowiązań. § 5. W toku likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich spólników. Art. 266. § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych. § 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały spólników. godniowe. nień Art. 270. §1. Likwidatorzy sporządzą bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidaforży złoźą zgromadzeniu spólników do zatwierdzenia. Do 'bilansu tego stosuje się przepisan. 252 § 1. § 2, Likwid,ałol"zy powinni po upływie każdego roku składać spólnikom sprawozdanie i bilans za okres ubiegły. ' . § 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zb~ze,j. Art. 271. § 1. Likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe;nteresy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych. Nieruchomościzby­ wane będą przez pu:bliczną licytację, a z woln.ej ręki jedynie z mocy uchwały spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez spólników. .' § 2, W stosunku wewnę.trznym Hkwidatorzy: są obowi.ązani st'osować suę do uchwał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni pue,zsąd, obowiązani są stosować się do iednomyślnych uchwał, powZlięfych prz,ez spólników ora,z pr,z.ez te os,o by interesowane. które spowodowały ich ustanowienie. '" Art. 272. § 1. W .gran.icach Zlakr-esu dział.~ .. nia, w,s k,a zanego w § 1 artykułu poprz,edzającegot likwidator,zy: mają pr,a woreprezen,towan.iaspólld, - § 2. O~ran~czenia tego zakresu d.zd,ałania Likwklatorów nie mają s,k utku prawnego wobec osób tr.zecich. ' § 3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa si,ę czynności, przedsięwzięte pr.zez likWiidat'orów, za czynności likw:idacyjne. Art. 273. W czasie likwidacji pro,kura nie ustanowiona. Pmkur,a prz,e dtem ustanowi:o na wy,gas,a. może być Sumy, po,t r.zebne do 'z aspokojenia Wiierzycieli; znanych spółce, ~tór.zy się nie .z,głos~li lub których wienzytelnośc:i nie są jeszcze pł!atne albo są sporne, należy zł,ożyć do depozytu sądowego. , Art. 274. lub zabezpie,c,z enia Art. 275. § 1. Podział pomiędzy spólni.ków majątku, pozostałego po z:aspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, me moż.e nastąpić przed upływ,em '$.ześcru miesięcy 'Od daty ' ostatniego ' ogło, szenia (, otwarciu likwidacji i wezw,a niu wi.erzycieli. § 2. Majątek ten dzieli się między spólnLków -w stosunku do ich udziałów. , § 3. UmoWia spółki może wskaz,ać inne zasady podz~ału majątku. Art. 276. § 1. Wie.rzyciele spółki, któnzy roszczeń swych nie .zgłosai we właściwym terminie, ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki j,eszcze niepodzieLonego. § 2. Spólnicy, którzy po upływie .terminu sze-śc~miesięc.zne,go,przewid'Zi:anego w § 1 artykułu poprzecLz,ającego, otrzymali w ,dobrej wienze przypa_dającą na nioh c.zęŚć majątku spółki, nie są obowią­ ,zani. d? ~ej zwro.tucelem pokrycia należności wieczycleli. Nt. 277. § 1. Po ukończeniu Hkwidacji i po zatwierdzeniu przez ,zgromadz,enie spólników osta,t eoznych rachunków likwidatorzy oglof,fZą spmwozdanie likwńdacyjne i .złożą je sądowi rejes,trowemu ~ ~ jedn'o czesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie " Spółki z rejestru handlowe,go. § 2. Księgi i dokumen ty· ,spółki rozwiązanej będą oddane na przechow,anie osobie, wskazanej , umową spółki lub uchWlałą spólników. W braku takiej wskJazówki pr~echowawcę wyznaclZy sąd rejelS'ł.rowy. § 3. Z upoważ.nienia sądu reJestrowego ,s pólnicy i osoby ~nteresowane mogą przeglądać księgi i dokucrnenty. ' " 941 -Dziennik Ustaw. Poz. 502. , Nr. 57. R Q Z d z i a ł VII. iWyłączenie spólnika. Art. 280. § 1. Z ważnych pr,zyczyn, dotyczą­ cych poszczególnych spólników, sąd może orzec ich wyłąc.zenie n.a żądanie wszystkich po.z.osŁałych spólników, byleby udziały spólników, żądających wyłą­ czenia, przedstaw~ały więcej niż poł!owę kapitału zakł'adowego. § 2. Umowa spółki może przymać prawo wyz powództwem także mniejsz,ej liczbie spólników, byl.eby i,ch udziały przedstawiały więcej niż połowę kap~tału zia kladowego. W tym przypadku powi.nni być zapozwani w,s zyscy pozostali spólnicy . . § 3. Udziały spólni,ka wyłącz.onego mUJs~ą być przejęte pr,z e·z spólników lub .osoby trzecie. Cenę pr, z,ej'ęcia usŁali sąd na podstawie rzeczYWlislej war", tośc,i w chWlili do,ręc.z.enia pozwu. stąpienia Art. 281. § 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu. ozn:aclZy termin, w dągu któreg'o 'ma być spólnikowi wyłączonemu zapł.acon:a cena przej,ęci.a wraz z odsetkami od dnia doręcz.en,i.a pozwu. Jeżeli w ciągu tego cza,s u cena nie zos,t anie za,płacona, ani też zgodnie z przepi,s,ami ,k'o deksu zobowiązań zlożona do depozytu sądowego, orz,ecz.enie o wyłączeniu staj,e ,się be.z skuteczne. § 2. W przypadku, gdy orzeczenie o wyłącze­ niu ,z przyczyn, podanych w paragraHe poprzedzającym, stało się bezskuteczne, spólnik bezskuteclZnie wyłąc.z,ony ma pnawo żądać ,o d pozywających naprawi.en~a szkody. Art. 282. § 1. Spólnika prawomO'cnie wyłą­ cz'o nego, którego udziały zostały w te,r minie z,apła­ cone., uważa się ,z a usunięteg'o ze spółki j.uż od chwili ,doręc.zenia mu po,z wu; nLe wpływa to jedn:a k na ważność czynności, w których brał w spółce udzi, ał po doręczeniu mu pozwu. § 2. Sąd może z ważnych powodów w celu zabezpieczeni.a powódz.twa zawiesić spólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce. . Ro z d ,z :i la ł VIII. Łączenie się spółek. Art. 283. Połączeni,e spółek może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przej,ętej) nai:nną (przejmującą) wzamian za udziały, które spółka przejmująca przyzn.aje spólnikom spółki prz.ejęŁej j Art. 278. § 1. W prz.y padku Uipadłości spółki " r,ozwią.z.anie następuje dopiero po ukończeniu posŁę­ : powania upadłościowego. , , § 2. Nie r.ozwiązuje się jednak spółka, gdy po' stęrpowani' e ko,ńc.zy s1ę ukłladem lub z,o,s la,j e z innych przyczyn uc,h ylone lub umorzone. Art. 279. O wzwiązanVu :spółki likwidatorzy lub zarządca masy u'Padłośd zawiadomią Ministerstwo Przemysłu i Handlu, przes'yłającrównocześnie .odpis spraWlozdani,a likwidacyJnego. 2) prz,e z zaWliązani,e now,ej :spółki z ograniczoną odpowiedzialnośdą, na .którą pr.zcchodzi majątek ws.zystkich łączących si.ę spółek wz,a mian za udzia" ły nowej spółki.. Art. 284. § 1. W pr.zypadku łączenia się spó- łek przez pr.z.e.niesi,e nie całego majątku na inną spół­ kę zgromadzenie spólników ka.żdej spółki powinno powziąć uchwałę, .określającą warunki połąc, zeni.a. łach: § 2. W sz.cze,gólności należy określić w uchwa:.. 942 D~i(mnik Ustaw. Poz. 502.
2. l)sumę, 'o jlaką kapitał zakładQWY spółki prz,ejmującej wstaje PQwiększQny wskutek połą­ czenia; 2) wysQkO'ŚĆ i ilQŚĆ udziałów, j.akie spótka przejmująca przyznaje spólnikQm spółki przejętej , w."l;amLan ,z,a jej majątek; 3) datę bilansów, na pQdstawie których p'Ołą­ czenie ma być dQkQnane; 4) datę, 'Od które,j nQwe udziały mają uc;zestn.ic:.zyć w zyskach; . 5) termin, dO' którego pQłączenie ma być zgł,o&,ZQne dO' zarejestrowania. § 3. P'Ołączende mQże być przeprQwadz'One be;z PQdwyższenia kapitału .Ziakła,dQwegQ, jeżeHspółka przejmują-::a ma w swem ręku udziały spółki przejmowan'ej albo sWQje udziały, nllibyte zgodnie z prze~ pi,s ami działu niniejszegO'. Celem przyznania udz~a­ łów spóLnikom spółki przejmQwanej spółka przejmująoa może nllibyć własne u,działy w wys,Qk'Dści najwryżej jednej dziesi ątej 'części. kap:iŁalu zakladQwegQ. Art. 285. § 'l. PQłąc,zepie spółek zgłQsiza­ rząd celem wpisania dO' rejes,tw handlQwe.gQ każdej ~ łączących się spółek. § 2. Wykreślenie spótki pr,zeję.tej z rej,estru mQże nastąpić dopiero z chwilą zla,r ejestrQwania podwyżs, zenia kapitału zakładQwegQ spółki przejmu,jącej, jeżeli takie pQdwy, ższenie ma nastąpić. § 3. Z chwi,lą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmując,a wstępuje we wszys,t kie pr,awa i obQwiązki s!półki przejętej. § 4 ~ Prz,epis:anie praw h ipo,t ecznych spółki przej,ętej na spółIDę przejmującą 'Odbywa się na jednO'stronny wn~Qs'ek zarządu spółki przejmującej. Art. 286. Zarząd spółki przejmującej pQwinien w termini,e prz.ez sięohranym ogł,osić trzykrotnie zamiar .złączenia majątków spółek pQłącz'O­ nych w pismach, przezn,ac,zQnych dO' ogłoszeń łączą­ cych się spółek. Art. 287. § 1. Majątek ~ażdej z PQłączQnych spółek PQwinien być z:arządzany przez spółkę pr:z ejmującą 'Oddzielniea,ż do chwili zasPQkQjen-ia lub zabezpi eczenia wierzycieli, których wierzytelnQści powstały przed p ołączen iem, ,a ,kt.órzy zażądali na piśmie ,zapłia.ty przed upływem sześciu miesięcy 'Od daŁy QstatniegQ 'OgłQszenia 'O zamiarze pQłączenia 111 a ,jątków. § 2. Za prowadzenie QddzielnegO' z,arządu czlQnkQwie władz spółki przej.mującej QdpQwiadają '08:0'biście i sQlidą..rnie. Art. 288. W 'Okresie 'Odrębnego zarządz.ania majątkami spółek wler,zyci.eIQm każdej s?ółki służy . pierwszeństwO' dO' zaspQkojenia z majątku swej pier, wotnej .dłużniczki przed w[erzycielami drugi.ej spółki. Art. 289. § 1. W przypadku łączenIa się spółek przez zaw:iązoanie nowej spółki spóLnicy łączą­ cychsię spółek ?,awrą umQwę nowej spółki. § 2. Wpis dO' rejeslt ru handlQwegQ nowej spół­ ki będzie dokonany równQcześnie z wykreśleniem spółek przejętych na pod.stawie aktów ·Qrganiza- cyjnych spółki przejmującej 'Oraz uchwał spółe.k prz,ejętych. Nr. 57. § 3. P.o2,a tem stQsuje się wszystkie inne przepisy tegO' rozdziału o łącz,en,jusię spółek spQsobem, p.rzewidzi.anym w ,art. 283 punkt 1. R Q Z d xi a ł IX. Odpowiedzialność cywilna i karna. Art. 290. J.eżeLi człQnkQwie zarządu rozmyśl­ nie lub prz,e z ni.edhalstwQ podali fałszywe dane w Qświadczeniu,O' którem mQwa wart. 167 § 1 purikt 2 lub wart. 258 § 2 punkt 3, wówcz,a s 'OdpQwiadają wobec wierzycieli spółki sQlidarnie ze spół.ką przęz tr,z y latą. Qd dnia z,arejestrO'wania spółki lub z,a rejestrQwania podwyższen1a ka;pitału zakładQwego. Art. 291. KtQ,MQrąc udzi,ał w tWQrzeniu spół­ ki, prze'z niedopełnienie przepisów prawa mzmyślnie lub prz,e z niedbalstwO' wy~z,ądzi spółce .szkQdę, obQwiązany jest do jej napr,awienia. Art. 292. § 1. Członek władz spółki o.raż ; likwi.datQr 'OdpQwi,a da wQbec spółki za szkQdę, wyrządzQną przez ,dzi,ał,alnQść sprzec:zną z prawem lt\b PQsŁanQwi.en iJami umowy spółki. · .'. .- § 2. CzŁQnek wlia.dz spółki Qraz likwldat'o r PO'w~nien przy wykQnyw,a niu swoich QbQwiązków dókł,ad.ać starannQści sumienneg'O kupcIa i 'Odpowiada wO'bec spółki za s:zkQdę, sPQwQdQwaną bnLkiemta.kiej starannQści. Art. 293. Jeż~li s,zkQdę, '0' której mQwa w ,a rty' Qsó,b kułach · pQprzedzają cych, wyrządz.iłoQ kilka wspólnie, OdpQWł,adająza szkodę sQlidarnie. Art. 294. § 1. Jeżeli 'spółka nie wYtoczy .powództwa Q 'Odszkodowanie w ciągu r'Oku od uj.awnienva czynu, wyrządzlającego szk'Qdę, wówczas ~a­ żdy, spólnik mQże wni,eść PQzew 'O wypłatę 'Ods:z~Q'" dQw,a nia spółce. '. § 2. Na żądanie pozwanegO' sąd może nakazać zł'Ożenie k;tucji na .z abeZ'pieczenie grożącej PQ'ZWa.nemu szkQ~y. WysokQŚĆ i rodzaj kaucji 'Oznaczy sąd według swego uznanią.. W r.azie riie: złQżenia kaucj:i w wyznacz·Qnym przeż sąd terminie PQzew ,będzie ,~d­ rZUCQny. § 3. Na kaucji służy po.zwanemu pierw,sz;eństwo przed w,s zystkimi wierzycielami PQwQda. § 4. Jeżeli PQwództwo 'Okaż,e się nieuzas/a dnione, a PQwód, wnQsząc je, dzi,ałał w złym z,amiąr:ze lub dopuścił się rażącego ni.edbalstwa, QbQwiązany ~ędzie naprawić szkQdę, wyrządz'Oną po:zwanemu., Art. 295. W przyp'a.dku, gdy PQwództwo OQdszkod'o wanie wytacz,a spólnik na zas,a dzie ,artykułu PQprzedzającegQ, Qraz w przypadku upadłości spół­ ki ,Qsoby, zobowiązane do napraw1en~a sz.kQdy, nie mQgą powQływlać się na uchwałę spólników, uc4ię­ lającą im pokwi,tQw,a nia, ani też na dokQnane przez spółkę zrzeczenie się rQszczeń Q 'OdszkodQwanie. Art. 296, § 1. Wierzytelności z tytułu napr:a wien'i a szkody prz.ędawniają s,ię z upływem lat pięci.u. § 2. Termin ten liczy się od dnią., W którY1Il spółka dowiedziała się Q szkO'dzie i Q oSQbie, :?:obgwiązanej dO' 'Odszkod'Owania. Dziennik Ustaw. Poz. 502. . § 3. W każdym raz,i,e wierzytelność prz.e dawni!l się upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czy~u, wyrządzającego s.zkodę. § 4. Jeżeli szk'oda wyni,kła ze zbrqdni lub wy$lępku, wierzytelność ulega dwudzi,estoletniemu przedawnieniu, lricząc od dnia !popełnienia prz,es,fęp­ z stwa, Ari. 297. Powództwo o odszkodowanie prze- .c lwko członkom wŁadz spółki oraz likwktat'Orom wytoczyć należy wyłącznie według tniejsca siJedziby sp6lki. . dokumentów na okaziciela IJub dokumentów na zlęęę­ nie na udziały lub praw,a do zysków w spółce, podleg;a karze aresztu do 6 mies1ęcy lub grzy,'" wny albo obu karom łącznie. Art. 30S. Sprawy o pr.z,estępstwa, wyntien.io .. ue wart. 300 - 304, należą do właściwości sądów: okręg, owych. Art. 306. § 1. Kto, będąc członkiem z.arzą.­ du, wbrew ob0'Yiąz.kowi dopuszcza do .t ego, że za.. rząd: 1) nie składa sądowi rej'es,t rowemu bilan,su, ra'" ohunkuzy.skci)w d s,tr,at, sprawozdania lub listy iP9lników; 2) nieogł.asz,a biIapsu lub rachunkq zys,ków z;ulią, § 2. Członek z.a .rz· ądu może S,Lę uwolnić od po- i strat; 3) nie przesyła Ministers,twu Przemysłu i lIan. wyższej odpowiedzia1ności, jeżeli w . . ykaże, że we. dIu dokumentów i spr.awozdań; W~ściwym cz~ie .zgłoS2lono upadlość lub wszczęto 4) nLe pI'Owadz.i księ,g'i udziałów zgodnie z prze .. postępowanie, zapobicg,ające upadł,ości (pos.tępowa­ nie ukł.adowe), aJ,bo że rii.ezgłos,zenie upadłości oraz pisami art. 188 § 1; 5) niezwołuj.e z·gwmadz.eni.a spólników; ili!aws~częcie postępow.ania zapobiega,jącego upadło­ 6) odmawia wyjaśnień osobie, powołanej do śę·i na~tąpiło nie z je~o winy albo wreszcie, że pomi- . mo ll~e~łl()szenia u'Padłościoraz niewszczęcia postę- rew.1zj,i" lub nie dopus,z cza jej do pełnienia obowL<tz.. pnWiUll.ą. ,za,pohi<egaóące,go upadłości wi'e rz.y ciel nie ków, podlega grzywnie do 3.000 złotych. p.oniósł szkody. § 3. PrzepLw adykułu niniejszego nie narusza§ 2. Kto, będąc członkiem z.arządu, dopuszqą j,* przepisó\V, usŁaOiaw:iających dalej idącą odpowi,e- do tego, że spółka prze.z czas dłuższy niż trzy mie .. ~zjąlnQ'ść członków ~arządu. slące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez wła­ dzy nadzorczej w należytym składzLe, . Art. 299. Przepisy artykułów poprzedzających podlega grzywnie w tej s,a mej wysokości lIfe naruszaja praw spólników oraz osób trzecich do § 3. Pr.z episy paragrafów poprzedz.a,jących sto· d'OChodzenia s.z.k,ooy, bez.pośrednio im wyrządzonej. suje się odpow,i ednio do likwidat<lrów. Art. 300. § 1. Kt,o, biorąc udz.iał w tworzeniu § 4. Grzywnę nakł.ad,a sąd rejestrowy wedłull ~półki albo będąc członkiem władz s.półki lub l,ikwi,- za~ad, wskazanych wart. 17. datorem, działa na jej szkodę, . pocUegakarze. wiJęzi.enia do lat 5. i grzywny, DZIAŁ XII. .. § 2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § l, n,aklania do dZl,ałania ila szkod~ Spółka akcyjna. ~QłkiaLl>o udziela jej pomocy do popelnienia tego Art. 298. § 1. Jeżeli e.gzekucj.a prz,e ciwko ~łce oka.ze $i'ę he.zs,kuteczna, członkowie zarz·ądu odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowią­ pr~~tępstwa. Rozdział Art. 301, Kto, będąc członkiem zan;ądu :;p61ki lub likwidatorem, ni,e ,z gtas,z.a upadł,ości spółki wi- Powstanie spółki. mo powstania warunków, uzasadni'Cl,Jących według przepisów upadłość spółki, .' pod1eg~ karze aresztu do 6 miesię-:y lub grzy;WPY< albo obu karom łącznię. spółkia)I.cyjnęj ści nominalnej . .a z,a zobowią'zania spółki. Art. 302. § 1. Kto przy wykonywaniu obo- wiąz.ków, wymienionych w dziale niniejszym, () gła­ dą.nę ni~prawdziwe albo przedstawia je władzom ~óiki, :~lad,.z,om państwowym lub osobie, powolanej 4p ~ęw~Jtl, podlęg'a, karzę więzienia do 2 lat lub grzywny albo obu karom łącznie. § ~. JężeH spr.awca dzi,ał'a nieumyślnie, p04le~ą karzearesz.Łu do roku lub gr.?:ywny. Kto, będąc członkiem za.rządu lub dopus.z czado nabycia prz,ez spółkę ~snye,h ud~.iąłów lub branLa ,ich w zast,a w, podleg,a karze ,a resz,t u do 6 miesięcy lub grzy- Art. 303! łikWf.dat.orem, wny. ' .t\ft. . 3P4. ~to, będąc czlonkiemzarząqu lub Ukwid(łŁoręm, qpPl,l$,zc:zą do wyq,awania przez spół.kę Art. 307. L § L Kapit,ał z.akładowy (al~cyjny) dzieli s,ię na akcje o rów.nej warto- § 2. Akcjonarjusze są obowiązani jedynie ,d o oznac.z onych statutem. § 3. Akcjonar,jus,z e nie ·odpowiadają os,p,biścJe świadczeń, Art. 308, Statut spółki akcyjnej p<owinien być sporządzony w formie aktu notarjalnego pod rygorem niew,ażności. Osoby, podpisujące statut, są z.a - lożycielami spółki. Założycieli powinno być przynajmniej trzech, wyjąwszy gdy z!ałożydelem spółki jest Państwo lub związek samorządu tery,toliąlnegp. Art. 309. § 1. Statut spólki akcyjnej p:ow,iui~n określać: 1) firmę i siedzibę spółki; 2) przedIl1i.ot przedsiębiorstwa i 3) czas trwania spółki, jeżeli jest ()graniczQIlVi 4) wysokość kapitału iakcyjneg·o,~posób jego zebrania, nom~nalną wartość akcyj i ich ilość ~~ 944 Dziennik Ustaw. P.oz. 502. wskaz.aniem, czy ,a.kcje są imien.ńe, czy na .okaziciela; . 5) iLośćakcYli POIs zczególnych rodzajów i przywiązane do nich upr,aWlllrienia, jeżeli mają być wpr.owa,dz.one ,akcje różnych rodzajów; 6) imiona i nazwiska (fi,rmę) oraz adres (si,e d:ribę) zalożycieli j , 7) organizacj,ę władz ,zarządzających ~ nadzo.rczych. , , § 2. W statucie n.ależy ponadto pod rygorem bezskutec,znośai Wlobec .spółkil pomieścić postaI1o~ wienia, dotyczące: 1) ilości i rodi,ajów tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki oraz przy.wią;zanych do nich praw; 2) wIs zelkich związanych z akcjami .obowiąz­ ków do świ.adczeń na rzecz spółki - poza obowiąz­ kiem wpŁacenia n.ależności zaakcjej 3) warunków i sposobu umorzenia akcyj. Art. 310. § 1. Spółka akcyjna, któ.rej przedsiębiorstwo ma ,z naczenie pańs{wowe lub charakter ttZyteczI10śd publicznej, może być zawriązana jedynie z.a zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu, który zatwierdza statut, odpowriadają<:y przepisom pfawa, i Wlslzelki.e zmiany statutu. Statuty spółek ak- -cyjnych, z,ajmujących się czynnościami bank.owemi i ubezpiec,z eniowemi, i ich zmiany z,atwier,dzają Mibistrowie Skarbu oraz Przemysłu i HandLu, § 2. Rozporządzenie Rady MinLstrów, wyd.ane Illa wn~osek Mini.str,a Przemysłu i Handlu w p.orozumieniu , z Ministrem Sprawriedliwości, wyszczególni rodza,j,e prz,edsiębiorstw, które ni,ają ,:z:naczenie pań­ stwowe lub charakter użyteczności publicznej. , § 3. Zagraniczne spółki akcyjne mogą być dopuszczone d.o działalności na .obszarze Rzeczypospolitej Polskliej jedyn~e ,z a zezwoleniem Ministrów Przemysłu ~ Handlu oraz Skarbu. § 4. W,aronki dopuszc1zenLa z,aglianicznych spółek akcyjnych do działaln.ości na obsz,arze Rzeczypospolitej Polskiej .określi r.ozporządzenie Rady Ministrów, ' wydane n,a wni,osek Ministra Przemysłu i Handlu. Art. 311. § 1. Kapitał ,a kcyjny spółki powillben wynosić p~zyn.a,jmniei dwieście pięćdzie,siąt t y'~ięcy ,zł'otych. . ' § 2. Kapitał akcyjny może być pokryty albo gotowizną, albo wkładami niepieniężnemi, albo w jeden i drugi sposób łącznie. § 3. Akcje, które wydaje się za wkłady nie,pie.nię,żne, powinny być pokryte w całości przed zaj; 'l"ejestl1ow,a niem spółki, akcj,e zaś, wydawane za go.• , towiznę, powinny być opłacone przynajmniej w jedn,ej czwartej c.z,ęścI ich wartości nominalnej. § ' 4. Akc,je nie mogą być wydawane poniżej nominalnej. § 5. JeżeI.iakcje wydaw,ane są po cenie wyższej .od wartości nominal.nej, nadwyżka musi być uiszc:w, na całości przed zarejest.rowaniem spółki. ióhwadości w § L Jeż,eli przewidziane są wkłady (.~.por, ty), nabycie przed zarejestr.owa- Art • .312. niepieniężne niem spółki przedmiotów i praw majątkowych albo wynagrodzenie ,z a usługi, świadczone przy ~w.staniu Nr. 57~ spółki, natenczas założyciele powinrusporządzić piśmienne sprawozdanie, wymieniając szczegółowo: 1) p.rzedmiot wkładów niepieniężnych, WITO" szonych na .pokrycie całego lub c'z.ęśd kapitału ak. cyjnego, oraz ilość i rodzai wydaw,a nych wzami.an ,za nieakcy:i i innych tytułów uc,z estnictwa w docho· dach lub w po,dziale majątku spółki i 2) prz,e dm 10 ty i prawa majątkowe, nabywan.e przed zarejestrowaniem spółki, .oraz wysokość i ,gPO'7' sób zapłaty; 3) usługi, . śWLadcz.one przy pOW1Staniu spółki, or,az wysokość i sposób wynagrodzenia; 4) osoby, które WThOSlzą wkłady niepieniężne, zbywają spółce p'r,z.edm~oty i prawa majątkowe lub otrzymują wynagrodzenie za usługi. § 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone tr,anz,akcje ,o raz wysokość przyznanego wynagrodzenia i dołąc'Zyć uspr,awiedliwiające dokumenty w oryginałach lub ur.zędownie uwi.erzytelnionych odpisach. Art. 313. § 1. Sp.rawozdanie założycieli naLe- ży poddać badaniu biegłych rewidentów co do p1'1a:wdzlwości i dokł.adnośc.i, tudzi.eż celem wydani,a opi- nji, czy wysokość przyznanej z.apłaty i wynagrodzenia j,e st uzasadnrona. § 2. Sąd rejestrowy, wł.aściwy wedłu,g siedziby spółki, wyznaczy biegłych rewidentów w lic,zhie ~~­ par,zystej z pośród osób, wciągIlliętych na listy, przed. stawione pr,z ez izby przemysłowo-handlowe. .. § 3. Na piśmienne żądanie biegłych rewidentów założyciele powinni w piśmiennej lub pr>otokólarnej f.ormie dostaliczyć dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. § 4. Biegli !':ewidenci powinni sporządzi'Ć' VI dwóchegzemplarzaoh sz,cz,egółową a.pinję i złożyć ją wr,a z ,z e .sprawoz.daniem załtożyc.ieli sąd.owi . r'?Jestr·owemu, który jeden egz.emplar,z przecZ siebie pcśw,iadc, z'ony wydaje założycielom. . § 9. Sąd rejestrowy wyznacza wynagr,odzenie za pr, acę rewidentów i zatwierdza rachunek Lchwydatków. Jeżeli założyciele dobrcwoLnie tych należności nie uiszczą, sąd rej.estliOwy ściągnie ie trybem, przewidzianym dla ściągnięcia apł,at sądowych. Art. 314. § 1. Zg,oda n,a zawiązanie Sip,ółki akcyjnej i brzmienie statutu or,a z n.a .objęcie akcyj przez zał.o.życieli samych lub łącznie z osobami trzecremi powinna być wyrażona pod ryg:o rem nieważno·ści W jednym lub kilku aktach notaIij,alnych. § 2. W szczególności należy w ,aktach tych wymienić osoby, o.bejmujące akcje, ilość i rodzaj akcyj, ohjętych przez każdą z nich, cenę emisyjną i terminy wpł,at oraz stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych władz spółki. § 3. Jeżeli akcjonarjusze wz,amian za akcje wnoszą wkłady ni.epieniężne, albo gdy mają być nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty . i prawa majątkowe za gotowiznę, należy w aktach tych wymi,enić osoby, wnosz·ącewkłady,