Ustawa z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw

Ustawaz dnia 7 kwietnia 2022 r.o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw 1)Niniejsza ustawa: - wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2162 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych i nadzoru publicznego nad obligacjami zabezpieczonymi oraz zmieniającą dyrektywy 2009/65/WE i 2014/59/UE (Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 29), - uzupełnia wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190, Dz. Urz. UE L 349 z 05.12.2014, str. 68, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 96, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 296, Dz. Urz. UE L 203 z 01.08.2019, str. 10, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 29 oraz Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1), - służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2160 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do ekspozycji w postaci obligacji zabezpieczonych (Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 1).

Treść ustawy

Art. 1W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 581) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 2Ilekroć w ustawie jest mowa o:

18a;

Art. 2aList zastawny jest dłużnym papierem wartościowym wyemitowanym przez bank hipoteczny

zgodnie z przepisami ustawy, który jest zabezpieczony aktywami stanowiącymi zabezpieczenie listów zastawnych, względem których posiadaczom listów zastawnych przysługuje bezpośrednio roszczenie zarówno do osobnej masy upadłości wyodrębnionej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1228, z późn. zm.3)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2020 r. poz. 2320, z 2021 r. poz. 1080, 1177, 1598 i 2140 oraz z 2022 r. poz. 655, 807 i 872.), jak i do banku hipotecznego.

Art. 2b

Bank hipoteczny może emitować hipoteczne listy zastawne i publiczne listy zastawne. ” ;

Papiery wartościowe, o których mowa w ust. 2 pkt 4, mogą stanowić podstawę emisji publicznych listów zastawnych, jeżeli są wolne od wszelkich obciążeń w rozumieniu art. 7 ust. 2 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/61 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogu pokrycia wypływów netto dla instytucji kredytowych (Dz. Urz.

UE L 11 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.) 4)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 28 z 04.02.2016, str. 18 oraz Dz. Urz. UE L 271 z 30.10.2018, str. 10..

2b.

Papiery wartościowe, o których mowa w ust. 2 pkt 4 lit. b i c, mogą stanowić podstawę emisji publicznych listów zastawnych, pod warunkiem że emitent nie ograniczył swojej odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z tych papierów wartościowych. ” ;

List zastawny o jednostkowej wartości nominalnej równej kwocie stanowiącej równowartość 100 000 euro lub przekraczającej tę kwotę, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu podjęcia przez emitenta decyzji o emisji, może mieć formę dokumentu. ” ;

Art. 7aWarunki emisji listów zastawnych zawierają w szczególności informacje o:

Art. 7bPrzedłużenie terminu wykupu emitowanych listów zastawnych jest dopuszczalne wyłącznie

w przypadku ogłoszenia upadłości banku hipotecznego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe.

Art. 7c

1.

W przypadku wszczęcia przymusowej restrukturyzacji banku hipotecznego Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z Bankowym Funduszem Gwarancyjnym w celu zabezpieczenia praw i interesów posiadaczy listów zastawnych polegającego w szczególności na zapewnieniu nieprzerwanego i należytego zarządzania programem emisji listów zastawnych.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego oraz kurator, o którym mowa w art. 443 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, mogą dokonywać wzajemnej wymiany informacji dotyczących programu emisji listów zastawnych w zakresie, w jakim jest to niezbędne do prowadzenia postępowania upadłościowego.

Art. 7d

1.

List zastawny może być oznaczony jako „europejski list zastawny” lub „europejska obligacja zabezpieczona” wraz z tłumaczeniem tego oznaczenia na wszystkie języki urzędowe Unii Europejskiej.

2.

List zastawny spełniający wymogi określone w art. 129 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)5)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013, str. 68, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str.

37, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 153, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str.

4, Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 111 z 25.04.2019, str. 4, Dz.

Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 183 z 09.07.2019, str. 14, Dz. Urz.

UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 204 z 26.06.2020, str. 4, Dz. Urz. UE L 84 z 11.03.2021, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 116 z 06.04.2021, str. 25., zwanego dalej „rozporządzeniem (UE) nr 575/2013”, może być oznaczony jako „europejski list zastawny (premium)” lub „europejska obligacja zabezpieczona (premium)” wraz z tłumaczeniem tego oznaczenia na wszystkie języki urzędowe Unii Europejskiej. ” ;

Art. 12a

1.

Emitowanie listów zastawnych jest dokonywane w ramach programu emisji listów zastawnych po uzyskaniu:

2.

Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny przygotowania banku hipotecznego do emitowania listów zastawnych w ramach programu emisji listów zastawnych:

3.

Elementami programu emisji listów zastawnych są co najmniej:

22 ust. 5, oraz regulacje wewnętrzne dotyczące weryfikacji bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości, b) regulacje wewnętrzne dotyczące ograniczania ryzyka walutowego i ryzyka stopy procentowej związanych z emisją listów zastawnych, c) regulacje wewnętrzne dotyczące udzielania kredytów lub nabywania wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zaliczonych do puli aktywów stanowiących zabezpieczenie, w tym podejmowania decyzji o ich udzieleniu, nabyciu, zmianie, odnowieniu i refinansowaniu, d) regulacje wewnętrzne dotyczące sposobu prowadzenia rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, rachunku zabezpieczenia listów zastawnych oraz przeprowadzania testu równowagi pokrycia i testu płynności;

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komitetu Stabilności Finansowej, może określić, w drodze rozporządzenia, niższą niż określona zgodnie z ust. 2, wyrażoną w procentach, maksymalną wysokość stosunku pojedynczego kredytu zabezpieczonego hipoteką do bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości w dniu:

Łączna wysokość zobowiązań wynikających z czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, nie może przekroczyć:

Limitów, o których mowa w ust. 2, nie stosuje się od dnia rozpoczęcia działalności operacyjnej przez bank hipoteczny do upływu 18. miesiąca działalności tego banku. ” , c) w ust. 3 wyrazy „ust. 1 pkt 1-3” zastępuje się wyrazami „ust. 1 pkt 2 i 3”;

Suma nominalnych kwot wierzytelności banku hipotecznego zabezpieczonych hipoteką oraz praw i środków, o których mowa w ust. 3 i 4, wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych, nie może być niższa niż 105% łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie hipotecznych listów zastawnych, przy czym suma nominalnych kwot wierzytelności banku hipotecznego zabezpieczonych hipoteką, stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych, nie może być niższa niż 85% łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie hipotecznych listów zastawnych.

1a.

Suma nominalnych kwot wierzytelności banku hipotecznego, o których mowa w art. 3 ust.

2, oraz praw i środków, o których mowa w ust. 3 i 4, wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, stanowiących podstawę emisji publicznych listów zastawnych, nie może być niższa niż 105% łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie publicznych listów zastawnych, przy czym suma nominalnych kwot wierzytelności banku hipotecznego, o których mowa w art. 3 ust. 2, stanowiących podstawę emisji publicznych listów zastawnych, nie może być niższa niż 85% łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie publicznych listów zastawnych. W kwocie wierzytelności banku hipotecznego mogą zostać uwzględnione wierzytelności z tytułu nabytych przez bank hipoteczny papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt 4, w przypadku gdy nie stanowią one aktywów zastępczych, o których mowa w ust. 3 pkt 1. ” , b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „ 2a.

Przy spełnianiu wymogów, o których mowa w ust. 1-2, nie uwzględnia się aktywów stanowiących zabezpieczenie listów zastawnych, w przypadku których nastąpiło niewykonanie zobowiązania w rozumieniu art. 178 rozporządzenia (UE) nr 575/2013. ” , c) w ust. 3: - pkt 1 otrzymuje brzmienie: „

Bank hipoteczny jest obowiązany utrzymywać, odrębnie dla hipotecznych listów zastawnych oraz publicznych listów zastawnych, nadwyżkę utworzoną z aktywów spełniających warunki określone w ust. 3c, w wysokości nie niższej niż maksymalny skumulowany wypływ płynności netto w okresie kolejnych 180 dni. Wypływ płynności netto stanowią wypływy płatności wymagalne w danym dniu płatności, w tym płatności kwoty wartości nominalnej listów zastawnych i odsetek z tytułu tych listów oraz płatności z tytułu instrumentów pochodnych w ramach programu emisji listów zastawnych, po odliczeniu wpływów płatności wymagalnych w tym samym dniu z tytułu aktywów stanowiących zabezpieczenie listów zastawnych. ” , e) po ust. 3a dodaje się ust. 3aa w brzmieniu: „ 3aa.

Do wyliczania płatności kwoty wartości nominalnej listów zastawnych, o której mowa w ust. 3a, stosuje się przedłużony o 12 miesięcy termin wymagalności listów zastawnych. ” , f) po ust. 3b dodaje się ust. 3c i 3d w brzmieniu: „ 3c.

Nadwyżka, o której mowa w ust. 3a, jest tworzona wyłącznie z aktywów kwalifikujących się jako aktywa poziomu 1, 2A lub 2B zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/61 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogu pokrycia wypływów netto dla instytucji kredytowych, które zostały wycenione zgodnie z tym rozporządzeniem i nie zostały wyemitowane przez podmioty, o których mowa w art. 7 ust. 3 tego rozporządzenia.

3d.

W nadwyżce, o której mowa w ust. 3a, nie uwzględnia się aktywów, w przypadku których nastąpiło niewykonanie zobowiązania w rozumieniu art. 178 rozporządzenia (UE) nr 575/2013. ” , g) ust. 4 otrzymuje brzmienie: „ 4.

Przy określaniu kwot, o których mowa w ust. 1-2, uwzględnia się wartość nabytych instrumentów pochodnych, uwzględnionych w puli aktywów stanowiących zabezpieczenie, oraz zmiany ich wartości. ” ;

Art. 18a

1.

Instrument pochodny może być uwzględniony w puli aktywów stanowiących zabezpieczenie, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

2.

Bank hipoteczny jest obowiązany gromadzić dokumentację dotyczącą instrumentów pochodnych zaliczonych do puli aktywów stanowiących zabezpieczenie.

3.

Dokumentacja, o której mowa w ust. 2, umożliwia identyfikację rodzaju zabezpieczanego ryzyka, a także zawiera dane dotyczące instrumentu pochodnego, w tym termin jego zapadalności. ” ;

Art. 20aBank hipoteczny jest obowiązany opracować i wdrożyć procedury monitorowania utrzymywania

ciągłości ubezpieczenia od zdarzeń losowych nieruchomości stanowiących zabezpieczenie wierzytelności banku hipotecznego, przez cały okres, w którym wierzytelności te są wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych. ” ;

Art. 21aBank hipoteczny posiada rozwiązania zapewniające ustalanie przez ten bank terminu

wykupu wyemitowanych listów zastawnych według stanu na każdy kolejny dzień oddzielnie, w szczególności w ramach funkcjonującego w banku hipotecznym systemu informatycznego. ” ;

Przeprowadzając test równowagi pokrycia i test płynności, bank hipoteczny uwzględnia:

Powiernik i jego zastępca są niezależni i nie podlegają poleceniom organu, który ich powołał, oraz są niezależni od firmy audytorskiej, o której mowa w art. 46 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 oraz z 2021 r. poz. 1598 i 2106), badającej sprawozdanie finansowe banku hipotecznego. ” ;

Powiernik corocznie, nie później niż do dnia 31 marca, przedstawia Komisji Nadzoru Finansowego sprawozdanie dotyczące działalności banku hipotecznego w zakresie zadań powiernika, o których mowa w ust. 1, za rok poprzedni. ” ;

Art. 33a

1.

Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje, w ramach nadzoru sprawowanego na podstawie przepisów niniejszej ustawy oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, nadzór nad działalnością banku hipotecznego w zakresie emitowania listów zastawnych.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, nie rzadziej niż co 12 miesięcy, czy emitowanie listów zastawnych przez bank hipoteczny jest zgodne z przepisami niniejszej ustawy oraz wydanymi na jej podstawie aktami wykonawczymi.

3.

W celu dokonania oceny, o której mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może żądać przedstawienia przez bank hipoteczny informacji, o których mowa w art. 33c ust. 1, według stanu na dzień wskazany w takim żądaniu.

4.

Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji administracyjnej, nakazać bankowi hipotecznemu dostosowanie emitowania listów zastawnych w ramach programu emisji listów zastawnych do obowiązujących przepisów prawa, a także może określić termin na wykonanie tego nakazu.

Art. 33b

1.

Komisja Nadzoru Finansowego udostępnia na swojej stronie internetowej wykaz banków hipotecznych.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego corocznie, nie później niż do dnia 31 stycznia, przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego wykaz, o którym mowa w ust. 1, według stanu na ostatni dzień roku poprzedniego.

3.

Komisja Nadzoru Finansowego udostępnia na swojej stronie internetowej obowiązujące oraz projektowane przepisy prawa powszechnie obowiązującego w zakresie emisji listów zastawnych, a także wytyczne i stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego oraz wytyczne europejskich urzędów nadzoru z tego zakresu.

4.

Komisja Nadzoru Finansowego udostępnia na swojej stronie internetowej wykaz emisji listów zastawnych, w ramach których wyemitowano listy zastawne oznaczone zgodnie z art. 7d.

5.

Komisja Nadzoru Finansowego na bieżąco aktualizuje wykazy, o których mowa odpowiednio w ust. 1 i 4, a także zapewnia aktualność informacji, o których mowa w ust. 3.

Art. 33c

1.

Bank hipoteczny przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego corocznie, nie później niż do dnia 31 marca, według stanu na ostatni dzień roku poprzedniego, informacje o:

1, art. 18 ust. 1 i 1a oraz art. 23 ust. 1;

2, przeprowadzonych w okresie od daty przekazania przez bank hipoteczny poprzedniej informacji;

2.

Bank hipoteczny przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje, o których mowa w ust. 1, także w przypadku ogłoszenia jego upadłości lub oddalenia w stosunku do niego wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe albo wszczęcia wobec niego przymusowej restrukturyzacji lub uporządkowanej likwidacji.

3.

Banki hipoteczne przekazują informacje, o których mowa w ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2020 r. poz. 344).

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego, może określić, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres informacji, o których mowa w ust. 1, mając na względzie zapewnienie bezpieczeństwa wyemitowanych listów zastawnych.

Art. 33d

1.

Bank hipoteczny, nie później niż do końca każdego kwartału, według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedniego, udostępnia na swojej stronie internetowej informacje o emisjach listów zastawnych zawierające co najmniej:

2.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego, może określić, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres informacji, o których mowa w ust. 1, oraz sposób ich prezentacji, mając na względzie, aby informacje te umożliwiały inwestorom przeprowadzenie oceny ryzyka związanego z emisją listów zastawnych.

Art. 33e

1.

Komisja Nadzoru Finansowego, w drodze decyzji administracyjnej, ogranicza działalność banku hipotecznego w zakresie dotyczącym emitowania listów zastawnych w razie stwierdzenia, że bank hipoteczny:

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji administracyjnej, ograniczyć działalność banku hipotecznego w zakresie dotyczącym emitowania listów zastawnych w razie stwierdzenia, że bank hipoteczny:

Art. 33f

1.

Jeżeli uzasadnia to charakter naruszeń, o których mowa w art. 33e ust. 1 pkt 1 i ust.

2, Komisja Nadzoru Finansowego może, zamiast ograniczenia działalności banku hipotecznego w zakresie dotyczącym emitowania listów zastawnych, nałożyć, w drodze decyzji administracyjnej, karę pieniężną na bank hipoteczny lub członka zarządu banku hipotecznego odpowiedzialnego za naruszenie.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może jednocześnie z nałożeniem kary pieniężnej nakazać, w drodze decyzji administracyjnej, bankowi hipotecznemu lub członkowi zarządu banku hipotecznego odpowiedzialnemu za naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości.

3.

Kara pieniężna, o której mowa w ust. 1, wynosi:

Art. 33g

Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w art.

33f ust. 1, uwzględnia:

Art. 33h

1.

Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie przekazuje do publicznej wiadomości informacje o:

2.

Informacje, o których mowa w ust. 1, są udostępniane na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego przez okres 5 lat, licząc od dnia udostępnienia tej informacji, przy czym wskazanie imienia i nazwiska członka zarządu banku hipotecznego odpowiedzialnego za dane naruszenie, po poinformowaniu tego członka zarządu, jest udostępniane przez okres nie dłuższy niż rok.

3.

W informacji, o której mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego nie podaje firmy (nazwy) banku hipotecznego ani imienia i nazwiska członka zarządu banku hipotecznego odpowiedzialnego za dane naruszenie, jeżeli udostępnienie tych danych:

Art. 33iKomisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o:

Kto dokonuje emisji listów zastawnych nie będąc do tego uprawnionym lub przy emisji narusza obowiązki określone w art. 17, art. 19, art. 22 ust. 1-4 i art. 23, lub nie będąc uprawnionym do emitowania listów zastawnych emitowane papiery wartościowe określa nazwą „list zastawny” lub inną nazwą, która zawiera te wyrazy, lub nazwą „europejski list zastawny”, „europejska obligacja zabezpieczona”, „europejski list zastawny (premium)”, „europejska obligacja zabezpieczona (premium)”, lub używa tych oznaczeń w języku urzędowym Unii Europejskiej, podlega grzywnie do 50 000 zł i karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5. ” .

Art. 2W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece

(Dz. U. z 2019 r. poz. 2204 oraz z 2021 r. poz. 1177 i 1978) w art. 16 w ust. 2 pkt 5 otrzymuje brzmienie: „

Art. 3W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.6)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2021 r. poz. 1163, 1243, 1551, 1574, 1834, 1981, 2071, 2105, 2133, 2232, 2269, 2270, 2328, 2376, 2427, 2430 i 2490 oraz z 2022 r. poz. 1, 24, 64, 138, 501, 558, 583, 646, 655 i 830.) w art. 21 w ust. 1 po pkt 130c dodaje się pkt 130d w brzmieniu: „

Art. 4W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

(Dz. U. z 2021 r. poz. 1800, z późn. zm.7)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2021 r. poz. 1927, 2105, 2106, 2269 i 2427 oraz z 2022 r. poz. 583, 655 i 830.) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 5W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe

(Dz. U. z 2021 r. poz. 2439 i 2447 oraz z 2022 r. poz. 830) wprowadza się następujące zmiany:

Do wniosku o wydanie zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez bank hipoteczny załącza się dodatkowo regulacje wewnętrzne, o których mowa w art. 12a ust. 3 pkt 2-4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 581 i 872). ” , b) po ust. 3a dodaje się ust. 3b w brzmieniu: „ 3b.

Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o udzieleniu bankowi hipotecznemu zezwolenia, o którym mowa w ust. 1. ” ;

Rozdział 10a

System ochrony

Art. 130b

1.

Celem funkcjonowania systemu ochrony jest zapewnienie płynności i wypłacalności każdego jego uczestnika na zasadach określonych w ustawie i umowie systemu ochrony, w szczególności przez udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony.

2.

System ochrony może także wspierać:

3.

Wsparcie, o którym mowa w ust. 2, odbywa się w szczególności przez udzielanie dotacji, pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony.

4.

Umowa systemu ochrony określa zakres odpowiedzialności uczestnika systemu ochrony za zobowiązania wynikające z udziału w systemie ochrony.

Art. 130c

1.

Banki w formie spółek akcyjnych mogą utworzyć system ochrony na podstawie umowy systemu ochrony. Banki, które utworzyły system ochrony, są jego uczestnikami. Uczestnikami systemu ochrony są również banki prowadzące działalność w formie spółek akcyjnych, które przystąpią do systemu ochrony po jego utworzeniu.

2.

Uczestniczenie w systemie ochrony jest dobrowolne.

3.

Banki, o których mowa w ust. 1, zawierają umowę systemu ochrony według projektu dla danego systemu ochrony zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Bank działający w imieniu tych banków, na podstawie udzielonego przez nie upoważnienia, przedstawia Komisji Nadzoru Finansowego projekt umowy systemu ochrony z wnioskiem o jego zatwierdzenie oraz o uznanie systemu ochrony. Stroną postępowania jest wyłącznie ten bank.

4.

Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzje w sprawie zatwierdzenia projektu umowy systemu ochrony, o którym mowa w ust. 3, oraz o uznaniu systemu ochrony, w terminie 30 dni od dnia otrzymania projektu umowy systemu ochrony.

5.

Komisja Nadzoru Finansowego odmawia zatwierdzenia projektu umowy systemu ochrony, o którym mowa w ust. 3, i uznania systemu ochrony, jeżeli projektowana umowa systemu ochrony naruszałaby przepisy prawa, interesy uczestników systemu ochrony, nie zapewniałaby bezpieczeństwa środków gromadzonych u uczestników systemu ochrony lub nie byłyby spełnione warunki określone w art. 113 ust. 7 lit. b-d oraz f-i rozporządzenia nr 575/2013.

6.

Decyzja o uznaniu systemu ochrony może określać:

7.

W przypadku gdy funkcjonowanie systemu ochrony narusza przepisy prawa, zagraża interesom jego uczestników, nie zapewnia bezpieczeństwa środków gromadzonych u uczestników systemu ochrony, jest niezgodne z umową systemu ochrony lub w przypadku niespełnienia warunków określonych w art. 113 ust. 7 lit. b-d lub f-i rozporządzenia nr 575/2013, Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić decyzję o uznaniu systemu ochrony.

8.

Uchylenie decyzji o uznaniu systemu ochrony może nastąpić również w razie stwierdzenia, że:

9.

Zmiana umowy systemu ochrony wymaga zmiany zatwierdzonego projektu umowy systemu ochrony.

Przepisy ust. 3-6 stosuje się odpowiednio.

Art. 130d

Wypowiedzenie umowy systemu ochrony wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Wypowiedzenie następuje z zachowaniem co najmniej 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Art. 130e

1.

Systemem ochrony zarządza jednostka zarządzająca systemem ochrony, utworzona w tym celu przez uczestników systemu ochrony, zwana dalej „jednostką zarządzającą”.

2.

Jednostkę zarządzającą tworzy się w formie spółki akcyjnej, do której w zakresie nieuregulowanym niniejszą ustawą stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych.

3.

Każdy z uczestników systemu ochrony jest obowiązany objąć i posiadać w okresie, kiedy jest stroną umowy systemu ochrony, co najmniej minimalną liczbę akcji jednostki zarządzającej, określoną w jej statucie i umowie systemu ochrony.

4.

Akcjonariuszem jednostki zarządzającej może być tylko uczestnik systemu ochrony zarządzanego przez tę jednostkę. Akcjonariusze jednostki zarządzającej, w okresie wypowiedzenia przez nich umowy systemu ochrony, na walnym zgromadzeniu nie mogą wykonywać łącznie prawa głosu z więcej niż 24% akcji.

Art. 130f

1.

Organami systemu ochrony zarządzanego przez jednostkę zarządzającą są:

2.

Organ, o którym mowa w ust. 1:

3.

Umowa systemu ochrony może przewidywać powołanie organów innych niż wymienione w ust.

1.

4.

W umowie systemu ochrony określa się zasady zapewnienia organom jednostki zarządzającej warunków wykonywania zadań związanych z funkcjonowaniem systemu ochrony, w szczególności w zakresie pomieszczeń, łączy telekomunikacyjnych i obsługi biurowej, oraz zasady pokrywania związanych z tym kosztów.

5.

Umowa systemu ochrony może zobowiązać jednego z uczestników systemu ochrony do zapewnienia organom jednostki zarządzającej warunków, o których mowa w ust. 4.

Art. 130g

1.

Członkowie rady nadzorczej jednostki zarządzającej są powoływani przez zgromadzenie uczestników systemu ochrony.

2.

Organ nadzorujący system ochrony zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o swoim składzie oraz jego zmianie niezwłocznie po jego powołaniu albo zmianie jego składu.

3.

Członkowie zarządu jednostki zarządzającej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Rękojmia odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw jednostki zarządzającej w sposób ostrożny i stabilny. Do oceny rękojmi ostrożnego i stabilnego prowadzenia spraw jednostki zarządzającej stosuje się odpowiednio przepisy art. 22aa ust. 10-12.

4.

Członkowie zarządu jednostki zarządzającej są powoływani, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, przez radę nadzorczą jednostki zarządzającej albo zgromadzenie uczestników systemu ochrony stosownie do postanowień umowy systemu ochrony albo statutu jednostki zarządzającej. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje rada nadzorcza jednostki zarządzającej.

Przepisy art. 22b oraz art. 30 ust. 1 pkt 2 stosuje się odpowiednio.

5.

Komisja Nadzoru Finansowego może delegować przedstawiciela w celu obserwowania, bez prawa głosu, prac walnego zgromadzenia akcjonariuszy jednostki zarządzającej i rady nadzorczej jednostki zarządzającej, o ile te organy wyrażą na to zgodę.

6.

Szczegółowy zakres i sposób działania organów systemu ochrony, w tym tryb zwoływania posiedzeń oraz sposób i warunki podejmowania uchwał, czas trwania kadencji tych organów, liczbę oraz zasady powoływania i odwoływania członków tych organów oraz zakres ich niezbędnych kwalifikacji określa umowa systemu ochrony.

Art. 130h

1.

W jednostce zarządzającej tworzy się fundusz pomocowy w celu zapewnienia środków na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz umożliwienia udzielania przez system ochrony wsparcia, o którym mowa w art. 130b ust. 2.

2.

Fundusz pomocowy jest tworzony z wpłat uczestników systemu ochrony wnoszonych w wysokości i na zasadach określonych w ust. 3 oraz w umowie systemu ochrony lub z innych źródeł przewidzianych w tej umowie.

3.

Uczestnik systemu ochrony wnosi w terminie 30 dni od dnia przystąpienia do tego systemu wpłatę na fundusz pomocowy w wysokości nie mniejszej niż 0,3% kwoty środków gwarantowanych uczestnika systemu ochrony objętego obowiązkowym systemem gwarantowania depozytów, o którym mowa w art. 2 pkt 34 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

4.

Jednostka zarządzająca może lokować środki funduszu pomocowego jedynie w:

5.

Szczegółowe zasady zarządzania funduszem pomocowym określa umowa systemu ochrony.

Art. 130i

1.

W jednostce zarządzającej tworzy się mechanizmy pomocy płynnościowej i pomocy służącej zapewnieniu wypłacalności, dostosowane do struktury organizacyjnej systemu ochrony.

2.

W jednostce zarządzającej można także utworzyć mechanizm wsparcia w procesach przymusowej restrukturyzacji i przejęć banków, o których mowa w art. 130b ust. 2.

3.

Szczegółowe zasady tworzenia mechanizmów, o których mowa w ust. 1 i 2, oraz zasady zarządzania takimi mechanizmami określa umowa systemu ochrony.

Art. 130j

1.

Jednostka zarządzająca może udzielić pomocy lub wsparcia, o ile spełniony jest co najmniej jeden z poniższych warunków:

2.

Pomoc, o której mowa w art. 130b ust. 1, jest udzielana uczestnikom systemu ochrony na warunkach określonych poniżej:

3.

W okresie korzystania z pomocy, o której mowa w art. 130b ust. 1, uczestnik systemu ochrony, któremu udzielono pomocy, nie dokonuje wypłaty dywidendy akcjonariuszom ani nie dokonuje wykupu akcji własnych.

4.

Pomoc, o której mowa w art. 130b ust. 1, udzielona uczestnikowi systemu ochrony jest zwracana do dnia upływu okresu wypowiedzenia umowy systemu ochrony.

5.

Wsparcie, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, może być udzielone w związku z przejęciem, o którym mowa w art. 146b ust. 1, lub przejęciem, o którym mowa w art. 174 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

6.

W przypadku, o którym mowa w art. 130b ust. 2 pkt 1, wniosek o wsparcie jest składany przed wszczęciem przymusowej restrukturyzacji przez podmiot zainteresowany przejęciem przedsiębiorstwa lub wybranych albo wszystkich praw majątkowych lub wybranych albo wszystkich zobowiązań lub praw udziałowych podmiotu, wobec którego może zostać wszczęta przymusowa restrukturyzacja.

7.

O wyrażeniu zgody na udzielenie pomocy lub wsparcia, o których mowa w ust. 1, jednostka zarządzająca informuje wnioskodawcę, Bankowy Fundusz Gwarancyjny oraz Komisję Nadzoru Finansowego.

8.

W przypadku odmowy udzielenia wsparcia, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, jednostka zarządzająca przekazuje niezwłocznie wnioskodawcy, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu oraz Komisji Nadzoru Finansowego uzasadnienie odmowy udzielenia wsparcia.

Art. 130k

1.

Do zadań organu zarządzającego systemem ochrony należy w szczególności:

2.

Organ zarządzający systemem ochrony może także udzielać wsparcia w procesach przymusowej restrukturyzacji i przejęć banków, o których mowa w art. 130b ust. 2.

3.

Zasady dostępu uczestników systemu ochrony do informacji o ryzyku utraty przez uczestnika systemu ochrony płynności i wypłacalności, identyfikowanym, mierzonym albo szacowanym przez organ zarządzający systemem ochrony, określa umowa systemu ochrony.

4.

Organ zarządzający systemem ochrony sporządza, według stanu na koniec każdego kwartału, informację o systemie ochrony oraz przekazuje ją niezwłocznie Komisji Nadzoru Finansowego.

5.

Informacja o systemie ochrony, o której mowa w ust. 4, zawiera:

6.

Organ zarządzający systemem ochrony przekazuje Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu informację, o której mowa w ust. 5 pkt 2, w terminie do 15. dnia miesiąca następującego po zakończeniu danego kwartału oraz niezwłocznie na żądanie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

7.

Organ zarządzający systemem ochrony może zlecać wykonywanie czynności faktycznych pozostających w zakresie jego kompetencji jednostkom lub komórkom organizacyjnym poszczególnych uczestników systemu ochrony na zasadach określonych w umowie systemu ochrony.

8.

W celu realizacji zadań określonych w ust. 1 pkt 3 i 4 organ zarządzający systemem ochrony lub osoby przez niego upoważnione są uprawnione do żądania pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień oraz okazania dokumentów lub innych nośników informacji, jak również udostępnienia danych związanych z działalnością uczestnika systemu ochrony, który zwrócił się do jednostki zarządzającej o udzielenie pomocy lub wsparcia, a organy tego uczestnika systemu ochrony i jego pracownicy są obowiązani udzielać żądanych wyjaśnień i informacji oraz niezbędnej pomocy. Wyjaśnienia i informacje są udzielane w zakresie niezbędnym do oceny możliwości i zasadności udzielenia pomocy lub wsparcia.

9.

W celu realizacji zadań określonych w ust. 2 organ zarządzający systemem ochrony lub osoby przez niego upoważnione są uprawnione do występowania do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego lub Komisji Nadzoru Finansowego o informacje lub dane związane z działalnością banku, wobec którego planowane jest podjęcie działań, o których mowa w art. 130b ust.

10.

Uczestnicy systemu ochrony są obowiązani, na żądanie organu zarządzającego systemem ochrony lub osób przez niego upoważnionych, udzielać informacji niezbędnych do wykonywania zadań określonych w ust. 1 i 2, w tym również informacji objętych tajemnicą bankową.

11.

Organy systemu ochrony mogą wykorzystywać informacje określone w ust. 8-10 wyłącznie w celu realizacji zadań systemu ochrony.

12.

Bank będący uczestnikiem systemu ochrony, członkowie organów tego banku i osoby w nim zatrudnione, członkowie organów jednostki zarządzającej oraz osoby zatrudnione w tej jednostce, a także inne osoby, które zapoznały się z informacjami stanowiącymi tajemnice prawnie chronione, są obowiązane do zachowania ich w tajemnicy, jeżeli z przepisów odrębnych nie wynika obowiązek udzielania informacji objętych tymi tajemnicami.

Art. 130l

1.

Funkcjonowanie systemu ochrony podlega nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez Komisję Nadzoru Finansowego w zakresie i na zasadach określonych w przepisach niniejszego rozdziału oraz w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym.

2.

Czynności kontrolne podejmowane przez pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego są wykonywane po okazaniu legitymacji służbowej oraz doręczeniu upoważnienia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

3.

Komisja Nadzoru Finansowego może, w ramach sprawowanego nadzoru:

4.

W przypadku stwierdzenia, że organy systemu ochrony nie realizują zaleceń określonych w ust. 3 pkt 1, a także gdy ich działalność jest wykonywana z naruszeniem przepisów prawa, postanowień umowy systemu ochrony lub statutu jednostki zarządzającej lub stwarza zagrożenie dla interesów uczestników systemu ochrony, Komisja Nadzoru Finansowego może:

5.

Komisja Nadzoru Finansowego może zawiesić w czynnościach członka organu zarządzającego systemem ochrony w przypadku:

6.

Komisja Nadzoru Finansowego odwołuje członka organu zarządzającego systemem ochrony w przypadku zaistnienia przesłanek określonych w art. 22b ust. 3 pkt 1-3. ” ;

Niezależnie od działań przewidzianych w niniejszej ustawie w przypadku stwierdzenia, że bank hipoteczny dokonuje naruszeń przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, Komisja Nadzoru Finansowego stosuje sankcje administracyjne określone w tej ustawie. ” .

Art. 6W ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu

się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2022 r. poz. 456) wprowadza się następujące zmiany:

System ochrony może także wspierać:

1b.

Wsparcie, o którym mowa w ust. 1a, odbywa się w szczególności przez udzielanie dotacji, pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony. ” ;

W banku zrzeszającym albo jednostce zarządzającej tworzy się fundusz pomocowy w celu zapewnienia środków na finansowanie zadań systemu ochrony w zakresie pomocy finansowej dla uczestników systemu ochrony mającej na celu poprawę ich wypłacalności i zapobieżenie upadłości oraz umożliwienie udzielania przez system ochrony wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a. ” ;

1.

W banku zrzeszającym albo jednostce zarządzającej można także utworzyć mechanizm wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a.

2.

Wsparcie, o którym mowa w art. 22a ust. 1a, może być udzielone w związku z przejęciem, o którym mowa w art. 174 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, lub przejęciem, o którym mowa w art. 146b ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, jeżeli bankiem przejmowanym jest bank spółdzielczy.

3.

W przypadku, o którym mowa w art. 22a ust. 1a pkt 1, wniosek o wsparcie jest składany przed wszczęciem przymusowej restrukturyzacji przez podmiot zainteresowany przejęciem przedsiębiorstwa lub wybranych albo wszystkich praw majątkowych lub wybranych albo wszystkich zobowiązań lub praw udziałowych podmiotu, wobec którego może zostać wszczęta przymusowa restrukturyzacja.

4.

O wyrażeniu zgody na udzielenie wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a, bank zrzeszający albo jednostka zarządzająca informuje wnioskodawcę, Bankowy Fundusz Gwarancyjny oraz Komisję Nadzoru Finansowego.

5.

W przypadku odmowy udzielenia wsparcia, o którym mowa w art. 22a ust. 1a, bank zrzeszający albo jednostka zarządzająca przekazuje niezwłocznie wnioskodawcy, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu oraz Komisji Nadzoru Finansowego uzasadnienie odmowy udzielenia wsparcia. ” ;

Organ zarządzający systemem ochrony może także udzielać wsparcia w procesach przymusowej restrukturyzacji i przejęć banków, o których mowa w art. 22a ust. 1a. ” .

Art. 7W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2020 r. poz. 1228, z późn. zm.8)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2020 r. poz. 2320, z 2021 r. poz. 1080, 1177, 1598 i 2140 oraz z 2022 r. poz. 655 i 807.) wprowadza się następujące zmiany:

1 ustawy o listach zastawnych, wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych. ” ;

442a ust. 2. ” ;

Art. 448Z osobnej masy upadłości zaspokaja się kolejno:

Zagraniczne należności publicznoprawne zaspokaja się w kategorii trzeciej podkategorii czwartej. ” .

Art. 8W ustawie z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego

(Dz. U. z 2022 r. poz. 100) w art. 6a ust. 2 otrzymuje brzmienie: „ 2.

W przypadku emisji listów zastawnych, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 1-8, art. 12a ust. 3 oraz art. 17-34 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 581 i 872). ” .

Art. 9W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 605, 1595 i 2140) w art. 97:

Art. 10W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2022 r. poz. 861) w art. 70 w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie: „

Art. 11W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 i 2140) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 72a

1.

Nabycie akcji spółki publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może nastąpić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej „wezwaniem dobrowolnym”.

2.

Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, właściwy organ:

3.

Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem wyrażenia, do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, wymaganej przepisami prawa zgody na nabycie akcji przez walne zgromadzenie lub inny organ stanowiący lub nadzorujący wzywającego.

4.

Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, zostanie:

5.

Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie określające minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Minimalna liczba akcji określona w tym wezwaniu wraz z liczbą akcji posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 87, których udział w ogólnej liczbie głosów uwzględnia się na potrzeby powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, nie może stanowić więcej niż suma 50% ogólnej liczby głosów.

6.

W przypadkach, o których mowa w ust. 3-5, wzywający może zastrzec możliwość nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie dobrowolne mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

7.

Wzywający jest obowiązany przekazać niezwłocznie agencji informacyjnej informację o ziszczeniu albo nieziszczeniu się warunku, w terminie określonym w treści wezwania dobrowolnego, lub o podjęciu przez wzywającego decyzji o nabywaniu akcji w tym wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

8.

Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do otrzymania zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu albo nieudzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, udzieleniu zgody lub zezwolenia albo nieudzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego lub braku sprzeciwu albo sprzeciwie wobec nabycia akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego, o których mowa w ust.

Art. 73

1.

W przypadku przekroczenia progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia tego progu, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej „wezwaniem obowiązkowym”.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku, gdy udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki publicznej lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1.

3.

Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, a w przypadku Skarbu Państwa - także innego zdarzenia prawnego niż nabycie lub pośrednie nabycie akcji, połączenie lub podział spółki, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim przekroczeniu udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

4.

Udział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia.

5.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1, w wyniku ogłoszenia wezwania dobrowolnego. ” ;

Art. 73aOdstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu

inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku. ” ;

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki publicznej lub inne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dające prawo głosu w spółce publicznej. ” , b) uchyla się ust. 1a, c) ust. 2 otrzymuje brzmienie: „ 2.

Wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 4a oraz art. 79a. ” ;

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu na rzecz podmiotu pośredniczącego zabezpieczenia w wysokości nie niższej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania.

Ustanowione zabezpieczenie zapewnia możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po upływie terminu nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie. Ustanowienie zabezpieczenia jest dokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego. ” , b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „ 2a.

Podmiot pośredniczący realizuje zabezpieczenie wyłącznie na rzecz podmiotu, który złożył zapis w odpowiedzi na wezwanie. ” , c) uchyla się ust. 3-7;

Art. 77a

1.

Podmiot pośredniczący jest obowiązany do przekazania Komisji, w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania. Do zawiadomienia podmiot pośredniczący załącza treść wezwania oraz zaświadczenie, o którym mowa w art. 77 ust.

1 zdanie trzecie.

2.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest przekazywane za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie powiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.

3.

W przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, przekazanie zawiadomienia następuje na adres poczty elektronicznej wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu teleinformatycznego.

4.

Podmiot pośredniczący po przekazaniu Komisji zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, przekazuje agencjom informacyjnym, w celu publikacji, informację zawierającą:

5.

Agencja informacyjna publikuje informacje określone w ust. 4 w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

6.

Niezwłocznie po opublikowaniu przez jedną z agencji informacyjnych informacji określonych w ust. 4 podmiot pośredniczący udostępnia te informacje na swojej stronie internetowej.

7.

Przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, następuje najpóźniej na 17 dni roboczych przed planowanym dniem ogłoszenia wezwania.

Art. 77b

1.

Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni robocze.

2.

W uzasadnionych przypadkach Komisja może wydłużyć termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, o nie więcej niż 5 dni roboczych. Komisja, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, informuje podmiot pośredniczący o jego wydłużeniu.

3.

W przypadku zgłoszenia przez Komisję, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, żądania przekazania wyjaśnień dotyczących treści wezwania, termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do 15 dni roboczych.

4.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi pośredniczącemu uważa się za doręczone wzywającemu. Żądanie jest doręczane niezwłocznie i może zostać doręczone za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 77a ust. 2.

5.

Treść żądania wprowadzenia zmiany w treści wezwania w przedmiocie zmiany ceny lub stosunku zamiany proponowanych w wezwaniu Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej.

6.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy do postępowania administracyjnego w przedmiocie zgłoszenia żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 77c

1.

Podmiot pośredniczący po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, przekazuje treść wezwania co najmniej jednej agencji informacyjnej w celu ogłoszenia w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

2.

W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania z terminem jego wykonania przypadającym po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do następnego dnia roboczego po dniu, w którym zostało wykonane żądanie Komisji.

3.

Podmiot pośredniczący udostępnia niezwłocznie na swojej stronie internetowej ogłoszoną treść wezwania. Ogłoszona treść wezwania jest dostępna na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

Art. 77d

1.

Transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

2.

Podmiot pośredniczący przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 3, podejmuje czynności niezbędne do wydania papierów wartościowych i środków pieniężnych należnych podmiotowi, który odpowiedział na wezwanie, oraz do przeniesienia akcji nabywanych w wyniku wezwania na rzecz wzywającego.

3.

Wydanie papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania oraz akcji nabywanych w wyniku wezwania (zakończenie wezwania) następuje w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania.

Art. 77ePodmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, które

ogłosiły wspólnie wezwanie:

Art. 77f

Wzywający może wskazać w treści wezwania podmiot wchodzący w skład jego grupy kapitałowej, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. W przypadku gdy wzywającym jest fundusz inwestycyjny, wzywający może wskazać w treści wezwania inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych jako podmiot, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. Wzywający i podmiot wskazany przez wzywającego odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania.

Art. 77gW okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, a zakończeniem

wezwania wzywający oraz podmioty określone w art. 79 ust. 2 pkt 1:

Art. 77h

1.

Po ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania, przekazuje informację o tym wezwaniu wraz z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki publicznej, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w tej spółce.

2.

W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, wzywający jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami tego państwa członkowskiego.

3.

Po nabyciu akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie wzywający jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania. ” ;

Cena akcji proponowana w wezwaniu:

77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz - z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art.

77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a tiret drugie;

2.

Cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od:

87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, albo

W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze, obrót akcjami spółki publicznej był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i jeżeli na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej 5% różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej.

3b.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3a, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio. ” , d) ust. 4 otrzymuje brzmienie: „ 4.

Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą. ” , e) w ust. 4a: - wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie: „ W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu: ” , - część wspólna otrzymuje brzmienie: „ - wzywający może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2. ” , f) ust. 4d otrzymuje brzmienie: „ 4d.

W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania. ” , g) ust. 4f i 5 otrzymują brzmienie: „ 4f.

W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.

5.

Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę wszystkich pozostałych akcji uważa się wartość papierów wartościowych, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. ” , h) po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu: „ 5a.

Wzywający może określić różne ceny lub stosunki zamiany proponowane w wezwaniu wyłącznie ze względu na różne prawa wynikające z nabywanych akcji lub związane z nimi obowiązki. ” , i) w ust. 6 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie: „ Wartość akcji, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, ustala się: ” , j) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu: „ 6a.

W przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio. ” , k) ust. 7 i 8 otrzymują brzmienie: „ 7.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

8.

Przepisy ust. 1, 2 i 3a-7 stosuje się odpowiednio do akcji spółki publicznej niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego oraz innych niż akcje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, dających prawo głosu w spółce, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji. ” ;

Art. 79a

1.

W przypadku gdy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, pośrednim nabyciem akcji tej spółki przez podmiot obowiązany do jego ogłoszenia lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od ceny pośredniego nabycia, jaką podmioty te zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić.

2.

Cenę pośredniego nabycia wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio, na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej.

3.

Sporządzoną przez firmę audytorską wycenę, dokonaną w celu wyznaczenia ceny pośredniego nabycia, podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia ogłoszenia treści wezwania przez agencję informacyjną zgodnie z art. 77c do dnia jego zakończenia.

4.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, w treści wezwania zamieszcza się oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu, wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę.

Art. 79b

1.

Wzywający może, w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust.

1, w okresie od dnia ogłoszenia wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny lub stosunku zamiany może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów.

Informacje o zmianie ceny lub stosunku zamiany podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

2.

Cena, po jakiej mają być nabywane akcje, może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są te akcje, lub dokonał zmiany ceny w tym wezwaniu.

3.

W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są akcje tej samej spółki publicznej, osoba, która złożyła zapis w odpowiedzi na wezwanie, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4.

W przypadku gdy nowa cena, o której mowa w ust. 1:

5.

Przepisu ust. 4 nie stosuje się, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez wzywającego akcji w ramach wezwania.

6.

Przepisy ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do zmiany stosunku zamiany.

7.

W przypadku zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany wysokość ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, niezwłocznie uzupełnia się do wysokości nie niższej niż 100% wartości akcji, które są przedmiotem wezwania.

Art. 79c

1.

Wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania, bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadkach określonych w art. 79 ust. 4 i 4f.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi wzywający, oraz podmiocie będącym stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, którego stroną jest wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu.

3.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku nabycia akcji w trybie określonym w art. 83.

Art. 79d

1.

W przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego, podmiot, który był obowiązany do ogłoszenia wezwania, jest obowiązany do zapłaty różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się wyroku.

2.

Odpis prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo, wraz z uzasadnieniem, sąd doręcza również Komisji. Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej komunikat, w którym informuje o tym wyroku oraz o ustalonej przez sąd cenie akcji.

Art. 79e

1.

Wzywający może zmienić treść wezwania dobrowolnego w zakresie:

2.

W przypadku wezwania obowiązkowego wzywający może dokonać zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1.

3.

Zmiany treści wezwania dokonuje się w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust. 1.

4.

Informacje o zmianie treści wezwania podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

5.

Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w wezwaniu.

Osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia zmiany treści wezwania.

6.

Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nie później niż na 5 dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów zgodnie z wezwaniem.

7.

Treść wezwania może zostać zmieniona w zakresie, o którym mowa w ust. 1, bez zachowania terminów, o których mowa w ust. 5 i 6, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej samej spółki.

Art. 79f

1.

Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w pierwszym i nie później niż w piątym dniu roboczym po ogłoszeniu treści wezwania zgodnie z art. 77c ust. 1 lub 2.

2.

Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 70 dni.

3.

Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu dobrowolnym może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2, jednak nie więcej niż do 120 dni - jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.

4.

Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.

5.

Podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej oraz przekazuje w celu ogłoszenia do agencji informacyjnej informację o:

Zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji, jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia wezwania, przekazać Komisji oraz do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska.

Stanowisko zarządu spółki publicznej przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w spółce.

2.

Stanowisko zarządu spółki publicznej, oparte na informacjach podanych przez wzywającego w treści wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości. ” ;

Art. 81

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a ust. 1, art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5, sposób i tryb składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalne rodzaje zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, uwzględniając konieczność zapewnienia możliwości właściwej oceny warunków transakcji, równych uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania, bezpieczeństwa obrotu oraz możliwości rozliczenia transakcji, a także możliwości zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po zakończeniu wezwania. ” ;

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu ustala się zgodnie z art.

79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8. ” , b) w ust. 2a dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: „ Przepisu ust. 2 nie stosuje się. ” , c) w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: „ Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8. ” , b) w ust. 5 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: „ Przepisu ust. 4 nie stosuje się. ” ;

Art. 88aPodmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1, do dnia

jego ogłoszenia lub do dnia, w którym jego udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, w której przekroczył określony w tym przepisie próg ogólnej liczby głosów, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50%, nie może bezpośrednio lub pośrednio nabywać akcji tej spółki. ” ;

79-79b. ” , b) ust. 2-2b otrzymują brzmienie: „ 2.

Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 ust.

1, oraz podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 3, nie mogą wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 ust. 1 lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 ust. 2.

2a.

Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art.

87 ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

2b.

W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77g pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77g pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. ” ;

W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej. ” , c) po ust. 7 dodaje się ust. 7a w brzmieniu: „ 7a.

W przypadkach, o których mowa w ust. 7, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. ” ;

Kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy. ” , b) po ust. 7 dodaje się ust. 7a w brzmieniu: „ 7a.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1i, przez podmiot, o którym mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 6, na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu tego podmiotu.

Przepisu ust. 7 nie stosuje się. ” ;

79c lub art. 79d ust. 1, ” , c) pkt 5 otrzymuje brzmienie: „

79a, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 5-8,

Art. 12W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2022 r. poz. 660) wprowadza się następujące zmiany:

Kształtowanie wysokości wynagrodzeń i nagród dla Przewodniczącego Komisji, jego Zastępców i pracowników Urzędu Komisji oraz wynagrodzeń członków Komisji, o których mowa w art.

5 ust. 2, powinno zapewnić sprawne wykonywanie nadzoru nad rynkiem finansowym i realizację celów określonych w art. 2. ” , b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu: „ 1a.

Członkowie Komisji, o których mowa w art. 5 ust. 2, otrzymują miesięczne wynagrodzenie w wysokości do 100% przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym, ogłaszanego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski” przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie art. 20 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 504). Wysokość miesięcznego wynagrodzenia każdego z członków Komisji, o których mowa w art. 5 ust. 2, jest obliczana proporcjonalnie do udziału danego członka Komisji w posiedzeniach Komisji w danym miesiącu.

1b.

Do wynagrodzeń, o których mowa w ust. 1a, nie stosuje się art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 31 lipca 1981 r. o wynagrodzeniu osób zajmujących kierownicze stanowiska państwowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1637 oraz z 2021 r. poz. 1834). ” , c) ust. 2 otrzymuje brzmienie: „ 2.

Prezes Rady Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, sposób ustalania wysokości