HOTĂRÎRE nr. 739 din 15 octombrie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale - Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 222 din 4 noiembrie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială "Percomex" - S.A. ca persoana juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Sfintii Voievozi nr. 52-54, sector 1. Articolul 2 Societatea comercială "Percomex" - S.A. se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexa, care face parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 3 Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 2.930.000 lei şi este format din: - mijloace fixe - 1.563.000 lei; - mijloace circulante - 1.367.000 lei. Societatea comercială "Percomex" - S.A.îşi va definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile stabilite de lege, în termen de 30 de zile de la aprobarea prezentei hotărîri. Articolul 4 Pe data infiintarii Societăţii comerciale "Percomex" - S.A., se desfiinţează Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional. Activul şi pasivul unităţii de stat care se desfiinţează se preiau de către societatea comercială înfiinţată. Personalul care trece la Societatea comercială "Percomex" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului, în condiţiile legii. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale - Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, a numărului de înregistrare şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială - Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Sfintii Voievozi nr. 52-54, sector 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate deschide sucursale, filiale, birouri în România şi străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Obiectul de activitate al societăţii este: - formarea şi perfecţionarea profesională a personalului de conducere şi de execuţie din instituţii, firme, societăţi comerciale şi regii autonome, reprezentante străine, particulari abilitaţi sa desfăşoare activităţi de comerţ exterior, la cererea acestora, pe probleme de comerţ internaţional, negocieri şi derulare contracte, transporturi internaţionale, vama, legislaţie comercială, financiar-valutară, contabilitate, merceologie; - perfecţionarea de probleme de comerţ exterior a personalului tehnic şi economic care urmează sa acorde asistenţa tehnica în străinătate, la cererea agenţilor economici; - organizarea de cursuri de limbi străine şi corespondenta comercială internationala, în forme intensive şi extensive, a căror durata este de la 3 luni la 3 ani; - desfăşoară activităţi de consultanţa, management şi asistenţa de specialitate privind negocierea şi derularea contractelor în domeniul comerţului internaţional, pentru agenţii economici; - organizarea de simpozioane şi dezbateri pe probleme de comerţ internaţional, negocieri şi derulare contracte, transporturi internaţionale, vama, legislaţie comercială, financiar-valutară, contabilitate, merceologie; - elaborarea şi tipărirea de manuale, broşuri, lecţii, studii de specialitate necesare organizării şi desfăşurării cursurilor de formare şi perfecţionare a cadrelor de specialitate. La terminarea programelor, "Percomex" - S.A. este obligată sa elibereze certificate în baza sustinerii testelor finale. Totodată, se va asigura cooperarea cu instituţii guvernamentale, ministere, organizaţii, unităţi similare pentru formare şi perfecţionare, din ţara şi străinătate, pe probleme specifice activităţii centrului. Capitolul 3 Capitalul social Articolul 6 Capitalul social iniţial al societăţii este în valoare de 2.930.000 lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 1.563.000 lei şi mijloace circulante în valoare de 1.367.000 lei. Capitalul social se divide în acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane. Articolul 7 Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege; ele vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. Articolul 8 Majorarea capitalului social Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni, reprezentind aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total, în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Majorarea capitalului se poate face conform prevederilor legale. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund în limita acţiunilor ce le deţin. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
- a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
- b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
- c)alege directorii, ţinînd cont ca, pentru sucursala, directorul să fie din cadrul personalului sucursalei, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
- e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice, care au ca obiect fundamental strategiile de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; ...
- f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
- g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
- h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
- i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
- j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
- k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
- l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
- m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
- n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ...
- o)hotărăşte asupra oricăror altor probleme de competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 15 Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit.
- a)şi m), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h), o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. Articolul 16 Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie, raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 17 Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Articolul 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 19 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu regulamentul propriu de organizare şi funcţionare. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Articolul 20 Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este nevoie, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Articolul 21 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii: - angajează şi concediază personalul; - stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; - aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; - stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; - supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul viitor; - rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Capitolul 5 Gestiunea societăţii Articolul 22 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o alta funcţie în societate, şi tot atitea supleanţi. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Articolul 23 Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Articolul 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 25 Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Capitolul 6 Activitatea societăţii Articolul 26 Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 27 Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun aprobării Ministerului Economiei şi Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Angajarea muncitorilor şi a personalului de execuţie al sucursalei se face de directorul acesteia, în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor, pe bază de contracte individuale de muncă. Sucursala are cont în banca, în lei şi în valută, putind beneficia de credite bancare şi avînd relaţii economice şi financiare, în baza şi în limitele prevăzute de adunarea generală. Articolul 28 Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii. În cazul înregistrări de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 29 Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă. Articolul 30 Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 7 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 31 Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Articolul 32 Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - faliment; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Articolul 33 În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege. Articolul 34 Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România sau arbitrajului. Litigiile personalului român angajat de societate, ivite din raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România şi cu prevederile contractului de muncă. Articolul 35 Prevederile prezentului statut se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile legii privind societăţile comerciale. --------------------