HOTĂRÎRE nr. 109 din 11 aprilie 1997

(1)Se înfiinţează Societatea Comercială pe acţiuni "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat. ...

(2)Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, Str. Cojocnei nr. 93-97, judeţul Cluj, în imobile aflate în patrimoniul Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A. şi închiriate societăţii comerciale. ...

(3)Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. ... Articolul 2 Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A., reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, este de 10.221.638 mii lei şi se constituie prin preluarea elementelor din bilanţ, la data de 28 februarie 1997, de la "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - Cluj" din cadrul Direcţiei de Drumuri şi Poduri Cluj, din structura Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A. Articolul 3 Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A. are ca obiect de activitate: - lucrări generale de construcţii; - lucrări de proiectare în construcţii; - toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere; - închiriere şi vînzare de echipamente şi unităţi de lucru; - producerea şi comercializarea de materiale de construcţii; - producerea şi comercializarea de produse din beton; - producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase; - proiectarea şi supervizarea de lucrări de construcţii, reparaţii şi întreţinere; - consultanţa în construcţii; - întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta; - unităţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii; - execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrările colaterale; - execuţia de cai ferate; - întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor; - execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura; - realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de clădiri; - execuţia de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.; - execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie); - realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii în domeniu; - topogeodezie şi cadastru; - hidrologie şi calcule hidraulice; - încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton "în situ" şi în laborator; - informatica, programe de baza şi aplicaţii; - organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţa; - servicii de transport de persoane şi mărfuri; - efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida; - execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii. Articolul 4 Predarea-preluarea activului şi pasivului între Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. şi Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Articolul 5 Patrimoniul Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A. se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societăţii comerciale nou-create. Articolul 6 Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-primire în "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - Cluj" din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Cluj va fi preluat de Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A. şi se considera transferat. Articolul 7

(1)Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. va acorda în anul 1997, prin încredinţare directa Societăţii Comerciale "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A., întregul volum de lucrări de întreţinere periodică la drumuri şi poduri. ...

(2)Din anul 1998, întregul volum de lucrări al Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Cluj va fi acordat numai prin licitaţie publică, potrivit prevederilor legale. ...

(3)Preţurile practicate de Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A., pentru lucrările care beneficiază de încredinţare directa, faţă de Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. nu pot depăşi preţurile negociate cu unităţile de profil similar. ... Articolul 8 Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. va pune la dispoziţia Societăţii Comerciale "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A., pe bază de contract, maşinile, utilajele şi instalaţiile specifice prevăzute în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre, procurate, conform legii, din creditul extern acordat de Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, contractat prin acordul ratificat conform Ordonanţei Guvernului nr. 3/1997. Articolul 9 Veniturile realizate din aplicarea prevederilor art. 8 vor fi utilizate de către Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. pentru rambursarea creditului extern contractat prin acordul ratificat conform Ordonanţei Guvernului nr. 3/1997. Articolul 10 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemnează: --------------- Ministrul transporturilor, Traian Basescu p. Ministru de stat, ministrul finanţelor, Dan Radu Rusanu, secretar de stat Ministru de stat, ministrul reformei, Ulm Spineanu Anexa 1 STATUTUL Societăţii Comerciale "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A., cu sediul în Str. Cojocnei nr. 93-97, Cluj-Napoca, judeţul Cluj, România. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societatea comercială, denumirea acesteia este precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Antrepriza Reparaţii şi Lucrări - A.R.L. Cluj" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Cluj-Napoca, Str. Cojocnei nr. 93-97, judeţul Cluj, în imobile aflate în patrimoniul Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A. şi închiriate societăţii comerciale. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii generale a acţionarilor potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi străinătate. Articolul 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale Articolul 5 Scopul societăţii comerciale este: producerea şi comercializarea de bunuri, prestarea de servicii, realizarea de construcţii, astfel cum sunt prevăzute în obiectul de activitate pentru persoane fizice şi juridice, din ţara şi din străinătate. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: - lucrări generale de construcţii; - lucrări de proiectare în construcţii; - toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere; - închiriere şi vînzare de echipamente şi unităţi de lucru; - producerea şi comercializarea de materiale de construcţii; - producerea şi comercializarea de produse din beton; - producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase; - proiectarea şi supervizarea de lucrări de construcţii, reparaţii şi întreţinere; - consultanţa în construcţii; - întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta; - unităţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii; - execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrările colaterale; - execuţia de cai ferate; - întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor; - execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura; - realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de clădiri; - execuţia de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.; - execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie); - realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii în domeniu; - topogeodezie şi cadastru; - hidrologie şi calcule hidraulice; - încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton "în situ" şi în laborator; - informatica, programe de baza şi aplicaţii; - organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţa; - servicii de transport de persoane şi mărfuri; - efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida; - execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 10.221.638 mii lei, împărţit în 408.865 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are următoarele atribuţii:

1. a)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
2. b)alege pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
3. c)alege pe directorul general, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
4. d)stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
5. e)stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
6. f)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; ...
7. g)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; ...
8. h)hotărăşte angajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multora dintre unităţile societăţii comerciale; ...
9. i)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; ...
10. j)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. ... Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuţii:
11. a)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
12. b)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social sau la reinregistrarea sa; ...
13. c)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la transformarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; ...
14. d)hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; ...
15. e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
16. f)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
17. g)hotărăşte emisiunea de obligaţiuni, precum şi orice alta modificare a statutului; ...
18. h)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială. ... Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţile comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
19. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
20. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; ...
21. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
22. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor aprobate; ...
23. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
24. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
25. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
26. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; ...
27. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii comerciale Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia experţilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
28. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
29. b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
30. c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; ...
31. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercială. Capitolul 7 Activitatea societăţii comerciale Articolul 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. Articolul 22 Personalul societăţii comerciale Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. Articolul 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. Articolul 28 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. Articolul 29 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. Anexa 2 LISTA maşinilor, utilajelor şi instalaţiilor specifice, care vor fi achiziţionate din credit extern 1. Finisor asfalt - 2 bucăţi 2. Cilindru compactor tandem - 4 bucăţi 3. Autoincarcator cu remorca basculanta - 6 bucăţi 4. Masina de marcaj rutier - 1 bucata 5. Încărcător pe pneuri CAT - 3 bucăţi. NOTĂ: Achiziţiile se vor realiza pe bază de licitaţie publică internationala. -----------