HOTĂRÎRE nr. 1233 din 28 noiembrie 1990 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 135 din 6 decembrie 1990 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" - S.A., cu un capital social iniţial de 2.384.839.000 lei, cu sediul în municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, judeţul Ialomita. Capitalul social iniţial stabilit pe baza bilanţului încheiat la data de 30 iunie 1990 prin preluarea, pe bază de protocol, a activului şi pasivului de la Combinatul pentru producerea şi industrializarea carnii de porc Ialomita are următoarea structura: - mijloace fixe în valoare de 1.910.314.000 lei; - mijloace circulante în valoare de 474.525.000 lei. Valoarea capitalului societăţii va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului conform prevederilor Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990. Capitalul social este reprezentat prin acţiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţi, persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 2 Societatea comercială se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică, şi va avea ca obiect de activitate producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc. Articolul 3 Societatea comercială "Combinatul pentru producerea şi industrializarea carnii de porc Ialomita" - S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa. Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 4 Societatea comercială poate fi influentata de către stat prin pirghii economice cum sînt credite cu dobinzi preferenţiale, comenzi de stat, subvenţii, impozite şi taxe. Articolul 5 Personalul trecut la societate de la Combinatul pentru producerea şi industrializarea carnii de porc Ialomita se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz. Articolul 6 Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei - Departamentul agriculturii de stat va introduce în indicatorii financiari pe anul 1990 modificările care decurg din aplicarea prezentei hotărîri. Articolul 7 Pe data prezentei hotărîri orice dispoziţie contrară se abroga. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, judeţul Ialomita. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale şi magazine proprii de desfacere, situate şi în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Camera de comerţ şi industrie a judeţului Ialomita. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Obiectul de activitate al societăţii este producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 2.384.839.000 lei, împărţit în 2.384.839 acţiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare; capitalul social se compune din: mijloace fixe în valoare de 1.910.314.000 lei şi mijloace circulante în valoare de 474.525.000 lei. Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 7 Acţiunile Acţiunile vor fi nominale şi vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea Consiliului de administraţie. Capitolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea Adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată Comisiei de cenzori de către Consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege. Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
- a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
- b)alege membrii Consiliului de administraţie şi ai Comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
- e)analizează rapoartele Consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. ... De asemenea hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, precum şi pentru achiziţionarea de tehnologii noi;
- f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
- g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administraţie, al Comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
- h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi magazine proprii de desfacere; ...
- i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social; ...
- j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
- k)hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii; ...
- l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
- m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administraţie, precum şi asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
- n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
- o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 14 Felurile adunării Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g),
- m)şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. Articolul 15 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii adunarea se convoacă şi la cererea Comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 16 Prezidarea lucrărilor adunării Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele Consiliului de administraţie desemnează doi secretari pentru a face prezenta acţionarilor la şedinţa şi a întocmi procesul-verbal. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Articolul 17 Condiţii de validitate Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu votul acţionarilor ce deţin capitalul prevăzut de lege. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 18 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul deţine integral capitalul social atribuţiile Adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la şedinţa de constituire a Adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa Adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de guvern. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta de drept activitatea pe data constituirii Adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 15 persoane alese de Adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei - Departamentul agriculturii de stat. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat atributia prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale Consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele Consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii Consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele Consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. Articolul 20 Atribuţiile Consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
- a)angajează şi concediază personalul; ...
- b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
- c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii Adunării generale ordinare a acţionarilor; ...
- d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
- e)supune anual Adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor; ...
- f)rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii; ...
- g)stabileşte regulamentul de organizare şi funcţionare al sucursalelor şi filialelor. ... Capitolul 6 Controlul societăţii Articolul 21 Controlul gestiunii Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de Comisia de cenzori aleasă în condiţiile legii de Adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil. Articolul 22 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Articolul 23 Atribuţiile Comisiei de cenzori Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează Consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind Adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă Adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile Comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 24 Mod de lucru Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% şi Consiliul de administraţie nu a convocat adunarea generală. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 25 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 26 Contabilitatea Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 27 Beneficiul Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de Adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 28 Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către Adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. Articolul 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 30 Transformarea societăţii Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea Adunării generale extraordinare a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. Articolul 31 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni; - în orice alte situaţii pe baza hotărîrii Adunării generale a acţionarilor. Articolul 32 Lichidarea societăţii Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. Articolul 33 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Articolul 34 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţi. ----------------