HOTĂRÎRE nr. 1351 din 27 decembrie 1990

HOTĂRÎRE nr. 1351 din 27 decembrie 1990 privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "ROMCONTROL - S.A." Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 4 din 11 ianuarie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Începînd cu data prezentei hotărîri se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "ROMCONTROL" - S.A. ca organ neutru cu atribuţii pe linia asigurării controlului calitativ şi cantitativ al mărfurilor din import, export, tranzit şi protecţie consumatorului, prin transformarea organizaţiei obşteşti O.C.M. "ROMCONTROL". Articolul 2 Societatea comercială pe acţiuni "ROMCONTROL" - S.A. este persoana juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale şi ale statutului prevăzut în anexa. Articolul 3 Activul şi pasivul O.C.M. "ROMCONTROL" se preia de către "ROMCONTROL" - S.A. pe baza bilanţului contabil la 31 decembrie 1990, conform legii. "ROMCONTROL" - S.A. va conveni cu Camera de comerţ şi industrie a României asupra obligaţiilor faţă de aceasta. Articolul 4 La data infiintarii Societăţii comerciale pe acţiuni "ROMCONTROL" - S.A., O. C.M. "ROMCONTROL" îşi încetează activitatea. Personalul care trece la "ROMCONTROL" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 5 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii pe acţiuni "Romcontrol - S.A." Capitolul 1 Denumire, forma juridică, obiect, sediu, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Numele societăţii este "Romcontrol - S.A." Pe toate documentele care prezintă, reprezintă sau angajează societatea, ca şi pe facturi, avizari sau orice alte documente se emana de la societate, sau anunţuri, denumirea societăţii va fi urmată de initialele S.A., de capitalul înregistrat, de numărul din registrul comerţului şi de sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică "Romcontrol - S.A." este o persoană juridică română constituită sub forma unei societăţii pe acţiuni cu capital românesc. Ea îşi desfăşoară activitatea conform prevederilor legale şi prezentului statut. Articolul 3 Obiectul de activitate Societatea va avea următorul obiect de activitate:

1. a)controlul calitativ şi cantitativ pe baza contractuală a mărfurilor destinate exportului, provenite din import sau în tranzit, precum şi al mărfurilor provenite din producţia interna destinate pieţei interne, conform standardelor, normelor, practicilor internaţionale sau naţionale, după caz, în conformitate cu prevederile contractuale; ...
2. b)operaţiuni de talimanie, asistenţa şi expertize (draft survey, on/off hire survey, bunker survey, container survey etc.) la încărcarea şi descărcarea oricăror mijloace de transport; ...
3. c)controlul condiţiilor de transport, manipulare, depozitare şi păstrare a mărfurilor; ...
4. d)analize de laborator; ...
5. e)expertize în domeniile: tehnic, economic, financiar-contabil, comercial şi marketing, juridic, asigurări şi al protecţiei mediului; ...
6. f)consulting; ...
7. g)engineering; ...
8. h)comparatii şi evaluări de preţ; ...
9. i)stabilirea unor sisteme de asigurarea calităţii pentru firmele producătoare sau altele, corespunzător standardelor ISO recunoscute internaţional; ...
10. j)orice alte servicii legate de activităţile enumerate; ...
11. k)operaţiuni comerciale, financiare sau imobiliare pe piaţa interna şi externa pe cont propriu sau pe bază de comision; ...
12. l)activităţi productive legate de obiectul de activitate în vederea creşterii eficientei acesteia. ... Societatea "Romcontrol - S.A." va putea desfăşura activităţile sale în România şi în străinătate. Ca societate neutra de control, "Romcontrol - S.A." este autorizata sa emita certificate de calitate şi cantitate etc. - corespunzător activităţilor desfăşurate - care au forta de înscris autentic. "Romcontrol - S.A." îşi poate modifica, adapta sau largi obiectul de activitate potrivit prevederilor statutului şi legilor în vigoare. Articolul 4 Sediul societăţii Sediul Societăţii "Romcontrol - S.A." este în Bucureşti, Bd. Nicolae Balcescu nr. 22, sector 1. "Romcontrol - S.A." are şi poate deschide divizii, servicii, birouri, reprezentante, agenţii, laboratoare, puncte de lucru în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate, cu respectarea prevederilor legale. Articolul 5 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. "Romcontrol - S.A." îşi dobîndeşte personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Capitolul 2 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social al "Romcontrol - S.A." este de 25.000.000 lei. Capitalul social este împărţit în 5.000 de acţiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei. Acţiunile sînt numerotate de la 0001 la 5000. La data constituirii societăţii acţiunile se subscriu şi vor fi deţinute de persoanele române menţionate în anexa la contract, cu prioritate de către salariaţii "Romcontrol - S.A.". Toate acţiunile sînt subscrise şi plătite exclusiv în numerar, respectiv în lei. Toate acţiunile astfel subscrise vor fi plătite 30% la data constituirii societăţii. Diferenţa va fi plătită conform hotărîrii Adunării generale a acţionarilor, dar nu mai tirziu 1 an de la data înregistrării "Romcontrol - S.A.". Neplata acţiunilor la termenele stabilite atrage dobinzi de întîrziere şi suportarea daunelor cauzate societăţii prin aceasta. În caz de neplata a vărsămintelor şi a dobinzilor în termen de 15 zile de la data stabilită, societatea îi va invita pe acţionari să-şi îndeplinească aceasta obligaţie, printr-o somaţie colectivă publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într-un ziar raspindit. Cînd nici în urma acestei somaţii actionarii nu efectuează vărsămintele, Consiliul de administraţie va putea decide anularea acestor acţiuni nominative potrivit procedurii prevăzute de lege. Articolul 7 Acţiunile Acţiunile emise de societate vor fi nominative. Cu toate acestea, Adunarea generală a acţionarilor poate decide cu 3/4 din voturile exprimate în cvorumul stabilit pentru adunări extraordinare emiterea de acţiuni la purtător sau schimbarea acţiunilor nominative în acţiuni la purtător. Acţiunile se emit către titular numai după plata integrală a acestora. Pînă la această dată, "Romcontrol - S.A." va emite certificat de acţiuni. Forma acţiunilor va fi stabilită de către Consiliul de administraţie care va tine cont de următoarele: - acţiunile vor fi emise dintr-un carnet special cu cotor; - atît acţiunile care se inmineaza acţionarilor cît şi cotorul care rămîne la societate vor cuprinde obligatoriu: - numele şi durata societăţii; - data contractului de societate şi numărul de înmatriculare din registrul comerţului, numărul din Monitorul Oficial în care a fost publicat; - capitalul social şi nr. de acţiuni emise; - numărul de ordine al acţiunii; - valoarea nominală a acţiunilor şi a vărsămintelor efectuate; - pentru acţiunile nominative, numele, prenumele şi domiciliul acţionarului. Acţiunile vor purta menţiunea "transferul acestei acţiuni este valabil şi recunoscut de societate numai după ce formalităţile statutare au fost îndeplinite". Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu va recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi vor fi semnate de preşedintele şi vicepreşedintele executiv. Articolul 8 Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni Toate acţiunile sînt egale ca drepturi şi obligaţii. Fiecare acţiune conferă titularului/proprietarului dreptul de a alege şi de a fi ales în organele societăţii, dreptul de a participa la împărţirea beneficiului asa cum va hotărî Adunarea generală, dreptul de a participa la împărţirea activelor în cazul lichidării societăţii ca şi orice alt drept sau obligaţie prevăzută în statut sau în legea română. Proporţional cu cota de capital ce o deţin, actionarii au dreptul de preferinta la subscripţia de noi acţiuni emise de societate, precum şi dreptul de preemţiune la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte să le transfere (vinda). De asemenea, titularii de acţiuni au dreptul la achiziţionarea de obligaţiuni emise de societate, iar în concurs cu terţi, la condiţiile egale, au drept de preferinta. Deţinerea acţiunii implica de drept adeziunea la statut cu toate modificările eventual intervenite. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata integrală a acţiunilor subscrise. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul societăţii, asupra părţii care i se cuvine acţionarului, aceasta în conformitate cu prevederile prezentului statut. Articolul 9 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt liber cesibile între acţionari, prin declaraţia facuta în registrul de acţiuni al societăţii, conform legii. Cesiunea acţiunilor către terţi se poate face numai pe baza aprobării Adunării generale a acţionarilor, adoptată cu 3/4 din acţiunile prezente cu respectarea cvorumului stabilit pentru convocarea Adunării generale extraordinare, conform procedurii de mai jos: Cedentul notifica în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, pe fiecare dintre acţionari la adresele indicate în contractul de societate, indicind condiţiile esenţiale ale ofertei, respectiv: preţ, moneda de plată, condiţii de plată, acordind acţionarilor un termen de minimum 45 zile pentru exercitarea dreptului de preemţiune. Termenul de 45 de zile se calculează de la data la care avizarea este primită de destinatar. În cazul în care în interiorul celor 45 de zile nici un acţionar nu a exercitat dreptul de preemţiune, conform celor prevăzute mai sus, atunci acţionarul cedent poate cesiona acţiunile sale în condiţiile menţionate în oferta iniţială şi care se socotesc minimale. În acest caz, acţionarul cedent poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevăzută de lege. În cazul în care unul sau mai mulţi acţionari, în exerciţiul dreptului de preemptiune, accepta condiţiile ofertei, atunci cedentul este obligat să le cedeze acestuia sau acestora. Dacă mai mulţi acţionari au acceptat condiţiile ofertei, atunci acţiunile se distribuie între aceştia proporţional cu capitalul deţinut în societate. Transferul acţiunii/acţiunilor este considerat ca fiind perfectat după înregistrarea acestuia în registrul de acţiuni, operaţie ce implica modificarea numelui şi prenumelui (sau denumirii) pe titlu şi pe cotor al deţinătorului de acţiuni. ART 10 Pierderea acţiunilor În cazul în care se pierd acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni el poate obţine un duplicat al acţiunii. Articolul 11 Certificate de acţiuni La cererea fiecărui acţionar, societatea va emite certificate de acţiuni precizînd numărul de acţiuni deţinute de acţionar. Certificatul nu este un titlu, ci numai dovada deţinerii titlurilor (acţiunilor). Articolul 12 Majorarea capitalului Prin hotărîrea Adunării generale capitalul social poate fi majorat prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acţionarilor sau prin orice alta forma permisă de lege. Hotărîrea Adunării generale extraordinare pentru mărirea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna cu începere din ziua publicării, în cazul majorării capitalului prin emisiunea de noi acţiuni. Toate acţiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată conform hotărîrii Adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiind însă obligatorie plata a minimum 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei. Capitalul poate fi majorat parţial sau total în natura (în bunuri sau servicii) prin decizia Adunării generale a acţionarilor pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de către cenzori. Majorarea capitalului se poate face şi prin capitalizarea beneficiilor sau prin evaluarea patrimoniului social cu respectarea prevederilor legii române şi avizul cenzorilor. Actionarii au dreptul de preferinta la subscripţie la o noua emisiune de acţiuni proporţional cu numărul acţiunilor pe care le deţin, în termenul hotărît de Adunarea generală. Articolul 13 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei Adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. Dacă reducerea de capital va influenţa condiţiile în care a fost aprobată societatea, se vor obţine noi aprobări de la organele de drept. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de Consiliul de administraţie Comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Capitolul 3 Consiliul de administraţie Articolul 14 Numire/Organizare Societatea este administrată de către un Consiliu de administraţie. Membrii acestuia sînt numiţi de către adunarea generală pentru o perioadă de 4 ani cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani. Membrii Consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionari. Administratorii sînt numiţi de Adunarea generală dintre persoanele desemnate de către acţionari, proporţional cu cota de capital deţinută. Fiecare administrator va depune o garanţie pentru administraţia sa, constind din dublul salariului, aprobată de Adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va numi ca nou administrator o persoană desemnată de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesor. Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Preşedintele Consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii. Preşedintele societăţii şi vicepreşedintele executiv sînt numiţi de Consiliul de administraţie pe o perioadă de 4 ani. La constituirea societăţii, Consiliul de administraţie se compune din: - preşedinte; - vicepreşedinte executiv; - vicepreşedinte; - vicepreşedinte; - administrator; - administrator; - administrator. Şedinţele Consiliului de administraţie sînt conduse de preşedinte, iar în absenta acestuia de vicepreşedintele executiv. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii sau în orice alt loc stabilit prin convocator. Consiliul de administraţie este convocat de către preşedintele sau de către vicepreşedintele executiv. Preşedintele sau vicepreşedintele executiv este obligat sa convoace Consiliul de administraţie cel puţin o dată pe luna. Convocarea Consiliului de administraţie se face prin scrisoare recomandată, telex, fax, cu cel puţin 10 zile lucrătoare în prealabil. Cu toate acestea, Consiliul de administraţie poate dezbate şi hotărî, fără convocarea prealabilă, dacă totalitatea membrilor săi este prezenta şi dacă accepta ordinea de zi. Consiliul de administraţie poate lua o decizie valabilă dacă la respectiva sesiune participa cel puţin 3/4 din membrii săi şi astfel de decizii sînt valabile dacă întrunesc cel puţin 2/3 din numărul celor prezenţi sau reprezentaţi. Consiliul de administraţie are un secretar numit de preşedinte din rindul administratorilor sau din rindul personalului cu funcţii de conducere. În caz de absenta, un administrator poate da procura de reprezentare unui alt administrator. Nici un administrator nu poate reprezenta mai mult de un administrator, în care caz are dreptul la maximum 2 voturi. Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de preşedintele sau vicepreşedintele executiv al Consiliului de administraţie, asa cum a fost comunicată tuturor membrilor consiliului. Ordinea de zi se completează cu propunerile pe care fiecare administrator le comunică cel mai tirziu cu 5 zile înainte de începerea şedinţei. În cazul în care ordinea de zi a fost completată sau amendata astfel de oricare din administratori, acesta are obligaţia de a comunică tuturor celorlalţi administratori acest lucru. Aceasta obligaţie şi-o poate asuma şi preşedintele sau vicepreşedintele executiv. De asemenea, Consiliul de administraţie poate lua în dezbatere orice alta problema care apare în timpul sesiunii, aceasta numai dacă totalitatea membrilor sînt prezenţi şi-şi dau acordul asupra includerii problemei respective pe ordinea de zi. Consiliul de administraţie nu poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. Conducerea curenta a societăţii şi deciziile privind angajarea acesteia faţă de terţi sînt asigurate de către Comitetul de direcţie, a cărui activitate se desfăşoară din mandatul Consiliului de administraţie şi care se întruneşte cel puţin o dată pe saptamina. Comitetul de direcţie este format din preşedintele Consiliului de administraţie, vicepreşedintele executiv şi un administrator. Remuneraţia membrilor Comitetului de direcţie se stabileşte de către Consiliul de administraţie. Orice hotărîre a Comitetului de direcţie poate fi luată numai cu votul unanim al membrilor săi. Cu toate acestea, Comitetul de direcţie poate lua decizii şi prin consultarea membrilor săi prin telex, fax sau prin orice alta cale. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a Consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. În Comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. Comitetul de direcţie va delega preşedintelui şi/sau vicepreşedintelui executiv (împreună sau fiecăruia dintre aceştia) oricare din împuternicirile cu care Comitetul de direcţie a fost mandatat de Consiliul de administraţie. La prima sa şedinţa, Consiliul de administraţie va fixa împuternicirile acordate Comitetului de direcţie şi limitarile respective, potrivit prevederilor prezentului statut. La rindul sau, în prima sa şedinţa, Comitetul de direcţie va fixa împuternicirile acordate preşedintelui şi vicepreşedintelui executiv de asa maniera încît preşedintele singur şi - după caz - împreună cu vicepreşedintele executiv, să aibă cele mai largi împuterniciri pentru conducerea curenta a societăţii. Toate actele care angajează şi reprezintă societatea vor fi semnate de preşedintele - director general - al societăţii. Comitetul de direcţie va stabili, la prima sa şedinţa, valoarea/suma acelor documente care angajează societatea şi care trebuie aprobate în prealabil de Comitetul de direcţie. În absenta preşedintelui, atribuţiile acestuia sînt exercitate de vicepreşedintele executiv sau vicepreşedinte. În absenta vicepreşedintelui, acesta va desemna expres o persoană care va îndeplini atribuţiile sale. Aceasta persoana trebuie să fie membru în Consiliul de administraţie. Orice membru al Consiliului de administraţie poate primi împuternicire pentru negocieri şi parafare de acte sau contracte care angajează societatea, dacă Comitetul de direcţie şi-a dat, în unanimitate, acordul expres. În acest caz, preşedintele - director general - şi vicepreşedintele executiv pot acorda membrului Consiliului de administraţie respectiv dreptul de a semna documente care angajează societatea. În acest caz, respectivul împuternicit este răspunzător pentru actele sale faţă de Consiliul de administraţie şi de persoana care l-a împuternicit (preşedintele - director general - sau vicepreşedintele executiv). Totodată acesta are şi răspunderea care îi revine ca membru în Consiliul de administraţie corespunzător, prevederilor prezentului statut. Consiliul de administraţie va mandata Comitetul de direcţie sa imputerniceasca orice salariat sa negocieze şi semneze în străinătate documente ce angajează societatea, pe bază de mandat aprobat de Comitetul de direcţie, care va fi ratificat în prima şedinţa a Consiliului de administraţie. Preşedintele şi vicepreşedintele executiv sînt obligaţi sa pună la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedintele executiv şi membrii Consiliului de administraţie, directorii sau directorii adjuncţi sînt individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşelile în administrarea societăţii, potrivit legii. Articolul 15 Atribuţii Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
13. a)angajează şi concediază personalul societăţii, direct sau prin mandat acordat preşedintelui - director general - societăţii, şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia, numeşte şi revoca Comitetul de direcţie şi stabileşte remuneraţia acestuia cu ratificarea acesteia de adunarea generală; ...
14. b)elaborează şi aproba regulamentul interior al societăţii prin care se stabilesc drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
15. c)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a căror valoare depăşeşte suma de US $ 10.000 sau echivalentul în lei sau alta valuta; ...
16. d)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), precum şi a contractelor de arendare; ...
17. e)stabileşte strategia şi tactica de marketing; ...
18. f)aproba rezilierea contractelor a căror valoare depăşeşte suma de US $ 50.000 sau echivalentul lor în lei sau alta valuta; ...
19. g)aproba alte operaţiuni a căror valoare depăşeşte 200.000 US $ sau echivalentul în lei sau alta valuta; ...
20. h)supune anual Adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi estimarea rezultatelor economico-financiare ale societăţii pe anul următor. ... Consiliul de administraţie trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puţin o luna înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, bilanţul exerciţiului precedent, cu contul de profit şi pierderi însoţit de raportul lor şi de documentele justificative;
21. j)decide şi rezolva alte probleme stabilite de Adunarea generală a acţionarilor. ... Între sesiuni, atribuţiile Consiliului de administraţie vor fi delegate Comitetului de direcţie pe baza principiului răspunderii solidare a membrilor acestora. Consiliul de administraţie va delega Comitetului de direcţie toate atribuţiile sale cu excepţia celor prevăzute la lit. b),
22. f)şi g). Articolul 16 Controlul societăţii Gestionarea societăţii este controlată de acţionari şi Comisia de cenzori. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii: situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. În conformitate cu legea, adunarea generală, va nomina o Comisie de cenzori, compusa din 3 cenzori, din care unul desemnat de adunarea generală din lista de contabili, autorizaţi de autorităţile române competente, cu drept de a îndeplini şi funcţia de cenzori, şi trei supleanţi. O dată cu numirea lor, adunarea generală fixează şi atribuţiile cenzorilor. Atribuţiile Comisiei de cenzori sînt cele prevăzute în prezentul statut şi legea română în materie. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, registrele de evidenţa contabilă. Constatările sînt aduse la cunoştinţa Consiliului de administraţie, sau, dacă este cazul, Adunării generale a acţionarilor; - la încheierea unui exerciţiu financiar, Comisia de cenzori controlează situaţia inventarului, situaţia documentelor financiar-contabile, a informărilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, verifica actele care au stat la baza întocmirii bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind Adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii, controlează acţiunile de lichidare. Comisia de cenzori îşi desfăşoară activitatea la sediul societăţii. Rezultatul verificărilor Comisiei de cenzori va fi pus în dezbaterea Adunării generale a acţionarilor. Cenzorii sînt responsabili solidari faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin conform prezentului statut. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acţionarilor, cînd n-a fost convocată de administratori. Comisia de cenzori se numeşte pentru o perioadă de cel mult 3 ani. Prima comisie de cenzori va fi desemnată la prima adunare generală a acţionarilor. Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor-contabili. Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii. Capitolul 5 Adunarea generală a acţionarilor. Articolul 17 Felul adunărilor generale Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem al societăţii şi se compune din toţi actionarii acesteia. Adunarea generală a acţionarilor este de doua feluri, şi anume: ordinară şi extraordinară. Articolul 18 Convocarea adunării generale Adunările generale sînt convocate de preşedintele sau de vicepreşedintele executiv al Consiliului de administraţie. Adunarea generală extraordinară poate fi convocată şi la solicitarea Comisiei de cenzori şi la cererea acţionarilor care reprezintă 1/10 din capitalul social. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an în maximum 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar. Adunarea generală extraordinară poate avea loc oricînd este necesar. Adunarea generală extraordinară este obligatorie şi se convoacă la cererea Comisiei de cenzori în cazul în care capitalul social se diminuează cu mai mult de 10% din doi ani consecutivi cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii. Adunarea generală a acţionarilor se convoacă prin scrisoare recomandată cu aviz de confirmare sau prin fax/telex trimis la adresele indicate de acţionar, specificîndu-se data exactă, ora, locul şi ordinea de zi. Înştiinţarea trebuie să ajungă la acţionar cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată pentru reuniune. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în orice alt loc, care trebuie specificat în convocator. Articolul 19 Organizarea adunării generale Adunarea generală este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în absenta acestuia de vicepreşedintele executiv. Preşedintele desemnează 2 secretari dintre acţionari. În procesul-verbal care trebuie scris în registrul adunărilor generale se înscriu prezenta, ordinea de zi, dezbaterile şi hotărîrile adoptate. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar. Hotărîrile adunării generale nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităţilor de publicare prevăzute de lege. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunărilor generale ale acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii participa şi reprezentantul sindicatului. Articolul 20 Exercitarea dreptului de vot Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi. Adunarea generală extraordinară este legal constituită şi poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Deciziile adunării generale ordinare la prima convocare se iau cu majoritatea absolută (2/3) din capitalul social reprezentat de actionarii prezenţi, iar la a doua convocare deciziile se iau cu majoritate simpla (1/2+1). Deciziile adunării generale extraordinare la prima convocare se iau cu 1/2 din totalul capitalului social, iar la a doua convocare deciziile se iau cu 1/3 din totalul capitalului social. Actionarii votează de regula prin ridicarea de mina. La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unor acţionari care reprezintă 1/4 din acţiunile prezente se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Se poate admite ca votul să fie exprimat prin corespondenta, decizia fiind în acest caz valabilă dacă se întrunesc acţiunile necesare pentru adoptarea deciziei. În cazul în care toţi actionarii sînt prezenţi şi se accepta ordinea de zi, adunarea generală este valabil constituită, fără a mai fi necesară convocarea. Deciziile adunării generale sînt obligatorii şi pentru actionarii lipsa sau reprezentaţi, sau care au votat împotriva. Voturile acţionarului care, într-o anumită operaţie are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, nu vor fi luate în considerare la votul privind acea operaţie. Articolul 21 Competenţa adunării generale ordinare Adunarea generală ordinară are următoarele atribuţii principale:
23. a)aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi; ...
24. b)aproba programul de activitate pentru exerciţiul următor inclusiv distribuirea de prime, gratificatii; ...
25. c)numeşte şi eliberează din funcţii pe membrii Consiliului de administraţie şi Comisiei de cenzori, fixind şi remuneraţia acestora; ...
26. d)aproba bugetul societăţii pe exerciţiul următor; ...
27. e)stabileşte competente şi raspunderi pentru Consiliul de administraţie şi cenzori conform prevederilor legii şi a statutului; ...
28. f)decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii, acordind împuterniciri în materie Consiliului de administraţie; ...
29. g)examinează/aproba sau modifica contul de profit şi pierderi după audierea rapoartelor Consiliului de administraţie şi Comisiei de cenzori; ...
30. h)aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
31. i)stabileşte nivelul de garanţii pe care să-l depună membrii Consiliului de administraţie şi alte persoane, în conformitate cu legea; ...
32. j)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; ...
33. k)fixează remuneraţia administratorilor şi cenzorilor pentru exerciţiul în curs. ... Articolul 22 Competentele adunării generale extraordinare Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este necesar şi poate fi sesizată cu orice problema care necesita acordul acţionarilor. Competentele principale ale adunării generale extraordinare sînt:
34. a)decide cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea de divizii, servicii, birouri, reprezentante, agenţii, laboratoare, puncte de lucru, în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate; ...
35. b)decide cu privire la mărimea sau reducerea capitalului social, la modificarea felului, a formei sau a valorii acţiunilor; ...
36. c)decide cu privire la actionarea în judecata a membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor pentru pagube aduse societăţii; ...
37. d)decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
38. e)decide cu privire la comasarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
39. f)decide cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
40. g)decide, la cererea Consiliului de administraţie, cu avizul Comisie de cenzori, asupra emisiunii de obligaţiuni; ...
41. h)poate decide în orice alte probleme privind societatea fie ca sînt sau nu prevăzute în statut. ... Deciziile de la lit.
42. d)şi
43. e)vor putea fi puse în aplicare numai după îndeplinirea formalităţilor prevăzute de lege. Capitolul 6 Emiterea de obligaţiuni Articolul 23 Emiterea de obligaţiuni Adunarea generală extraordinară poate hotărî cu 2/3 din totalitatea acţiunilor societăţii, emiterea de obligaţiuni (nominative sau la purtător) cu condiţia ca valoarea totală a obligaţiunilor emise sa nu depăşească 3/4 din capitalul social vărsat şi existent conform ultimului bilanţ. Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va fi mai mica de 5.000 lei. Obligaţiunile emise pot fi ordinare (cu dobinda fixa) sau cu prima. Emisiunea de obligaţiuni, regimul juridic al acestora, drepturile şi obligaţiile posesorilor de obligaţiuni sînt cele hotărîte în adunarea generală a acţionarilor şi prevăzute de lege. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 24 Exerciţiul economic financiar Exerciţiul economic financiar începe la data constituirii societăţii şi se încheie la 31 decembrie a anului respectiv. În continuare, exerciţiul financiar se întinde pe durata unui an calendaristic. Articolul 25 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii este angajat şi destituit de către Comitetul de direcţie pe baza mandatului acordat acestuia de către Consiliul de administraţie. Prin personalul de conducere se va înţelege director, director economic, director adjunct, şef divizie, şef serviciu şi şef birou. Competenţa de angajare şi destituire a personalului societăţii, cu excepţia celui de conducere, este delegată preşedintelui Consiliului de administraţie. Angajarea personalului societăţii se face în cadrul schemei de organizare aprobată de adunarea generală pe bază de contracte individuale de muncă care se înregistrează potrivit legii. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat numai de adunarea generală a acţionarilor. Plata salariilor, impozitele pe acestea, şi cota de asigurări sociale, se va face în lei şi valuta conform cu reglementările legale în materie. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie cu respectarea prevederilor legii. În cadrul nivelului aprobat de adunarea generală, Consiliul de administraţie sau Comitetul de direcţie decide acordarea de prime sau gratificatii către personalul societăţii. Primele sau gratificatiile se vor plati în lei şi/sau în valută, cu respectarea legii. Articolul 26 Amortizarea fondurilor La amortizarea fondurilor fixe se va avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de serviciu pentru înlocuirea mijloacelor fixe sau alte nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare sau a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix. Amortizarea se calculează la punerea în funcţiune a fiecărui fond fix. Articolul 27 Reparaţii capitale Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza deciziei adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, la preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. ART 28 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se calculează ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui facindu-se pînă cînd se va atinge 25% din capitalul social). Pentru determinarea acestui beneficiu se vor mai deduce şi alte cote prevăzute de reglementările în vigoare sau de către adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu cota de capital social. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile prevăzute de legea română şi în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală va analiza cauzele şi va lua măsuri de recuperare sau de reducere a capitalului social. Beneficiile nete distribuite acţionarilor (dividende) pot fi plătite în lei şi/sau în valută asa cum a hotărît adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea legii. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, cheltuieli de constituire, litigii Articolul 29 Modificarea formei de societate Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor necesare potrivit legii. Noua societate va trebui sa îndeplinească formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute de lege. Articolul 30 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social sau reducerea lui sub minimum legal, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui în mod corespunzător; - la cererea acţionarilor reprezentind 35% din capital, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni şi afectează bunul mers al societăţii, iar adunarea generală a acţionarilor constata cu cel puţin 2/3 din capitalul plătit ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza deciziei adunării generale a acţionarilor luată cu cel puţin 4/5 din capitalul plătit; - alte situaţii prevăzute de lege. Articolul 31 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. În caz de lichidare, adunarea generală, în unanimitate va numi 2 lichidatori. Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus, prin grija lichidatorilor, la registrul comerţului, pentru a fi înscris de îndată şi publicat în Monitorul Oficial. Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. 3, lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerţului şi vor intra în funcţie. Lichidatorii vor desfăşura activitatea numai prin decizii adoptate în consens. Actele lichidatorilor trebuie să poarte doua semnături. Lichidatorii pot fi numiţi şi din rindul acţionarilor. Din momentul intrării în acţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi al directorilor încetează, aceştia nemaiputind întreprinde noi acţiuni în numele societăţii. Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanţ aprobat şi pînă la începerea lichidării. Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama şi să facă sau sa susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta. Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii. Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorii societăţii să facă un inventar şi sa încheie un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii şi să le semneze. Lichidatorii sînt obligaţi sa primească şi sa păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele societăţii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor. Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor. În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea: - sa stea în judecata şi să fie acţionaţi în interesul lichidării; - să execute şi sa termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare; - sa vinda, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vînzarea bunurilor nu se va putea face în bloc; - să facă tranzacţii; - sa lichideze şi sa încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanţa; - sa contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi sa îndeplinească orice alte acte necesare. Lichidatorii care întreprind noi operaţii comerciale ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal şi solidar de executarea lor. Lichidatorii nu pot plati asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii. Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile lor într-o anumită perioada fixată. Creditorilor cunoscuţi ai societăţii li se vor trimite anunţuri separate cerindu-li-se să-şi prezinte pretenţiile. Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiaţi (membrii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurări sociale, rate de credit şi dobânzi etc.) şi apoi ceilalţi creditori. Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decît acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sînt obligaţi sa întocmească bilanţul anual, conformindu-se dispoziţiilor legii, contractului de societate şi statutului. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proporţional cu cota de participare la capitalul social plătit. Bilanţul semnat de lichidatori şi însoţit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menţionat, la registrul comerţului şi se va publică în Monitorul Oficial. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societăţii din registrul comerţului. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedica declararea în stare de faliment a societăţii. După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii vor fi depuse la registrul comerţului. Articolul 32 Litigii Litigiile dintre acţionari legate de interpretarea şi aplicarea prezentului statut sînt de competenţa Curţii de Arbitraj din România. Litigiile personalului ivite în raporturile cu societatea se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România. Articolul 33 Cheltuielile de constituire a societăţii Cheltuielile de constituire a societăţii pot fi avansate de acţionari şi rambursate de societate. Întocmit la Bucureşti, la ....................... ----------------------