HOTĂRÎRE nr. 1276 din 8 decembrie 1990 privind participarea Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" la Societatea "Promox" (G.m.b.h.) Buchloe - Germania Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 111 din 28 mai 1992 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se aprobă participarea Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" din subordinea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, împreună su Societatea "Alexander Moksel" A.G. din Buchloe - Germania, la constituirea Societăţii Comerciale cu răspundere limitată "Promox" (G.m.b.h.), avînd ca obiect de activitate: - realizarea de diferite operaţiuni comerciale, export-import-reexport-tranzit etc., atît cu mărfuri româneşti cît şi cu mărfuri de alte origini în vederea obţinerii de profituri în valută; - participarea la retehnologizarea unor sectoare din industria alimentara, prin efectuarea de importuri de utilaje, know-how, tehnologie avansată şi asigurarea eventualelor compensări ale acestor importuri cu diferite produse disponibile ale industriei alimentare; - găsirea unor posibilităţi pentru utilizarea corespunzătoare a unor capacităţi disponibile în unele sectoare ale industriei alimentare şi ocuparea forţei de muncă calificată existenta în acest domeniu, prin realizarea unor operaţiuni de prelucrare a unor produse de alta origine şi reexportul acestora sub forma prelucrata. Articolul 2 Participarea Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" la Societatea "Promox" (G.m.b.h.) va avea loc în condiţiile stabilite prin contractul de societate, parafat la 14 august 1990. Articolul 3 Cota de participaţie a Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" la capitalul social al societăţii este de 98.000 DM, reprezentind 49% din capitalul societăţii de 200.000 DM. Articolul 4 Capitalul social al Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" va fi avansat de partenerul extern - Societatea "Alexander Moksel" A.G. şi se va rambursa de Întreprinderea de Comerţ Exterior "Prodexport" din beneficiile realizate de societate şi cuvenite părţii române în primii ani de activitate. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN CONTRACT DE SOCIETATE *) Capitolul 1 Denumirea societăţii şi sediul 1. Denumirea societăţii este "Promox" - Societate Comercială cu răspundere limitată (G.m.b.h.). 2. Sediul societăţii este Buchloe - R.F.G. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii 1. Obiectul de activitate al societăţii îl constituie comerţul de tot felul, în special cu animale şi carne, produse din carne şi salamuri de toate tipurile, conserve şi alte produse alimentare. 2. Societatea poate să dobindeasca alte întreprinderi, sa participe la acestea, sa înfiinţeze filiale şi sucursale, în R.F.G. şi în străinătate, precum şi să efectueze orice afaceri legale care să slujeasca direct sau indirect societăţii. Capitolul 3 Durata societăţii, exerciţiul financiar 1. Societatea îşi începe activitatea la data înscrierii în registrul comercial; durata sa este nedeterminată în timp. 2. Exerciţiul financiar este anul calendaristic. Primul exerciţiu financiar începe o dată cu înfiinţarea societăţii şi se termina la 31 decembrie 1990. 3. Fiecare asociat poate solicita dizolvarea societăţii. Solicitarea dizolvării trebuie facuta în scris şi adresată directorilor societăţii. Pentru aceasta trebuie respectat un termen de 12 luni de la expirarea exerciţiului financiar. Asociatul care rămîne în societate este îndreptăţit din momentul formulării cererii de retragere sa achizitioneze părţile sociale ale asociatului ce se retrage sau sa ceara transmiterea acestor părţi sociale la un terţ. Preţul de achizitionare se stabileşte conform cap. X. Capitolul 4 Capitalul şi cotele-părţi 1. Capitalul social subscris este de 200.000 DM. 2. La acest capital social, asociaţii preiau următoarele cote-părţi:
- a)"A. Moksel" A.G. ..................102.000 DM ...
- b)I.C.E. "Prodexport"................ 98.000 DM ... 3. Cotele-părţi trebuie vărsate integral şi fără întîrziere. 4. Răspunderea asociaţilor este conformă cu prevederile legale. Răspunderea asociaţilor este limitată la valoarea capitalului subscris de fiecare dintre aceştia, o răspundere peste aceasta limita nefiind posibila. Capitolul 5 Conducerea operativă a societăţii şi reprezentarea 1. Societatea are unu sau mai mulţi directori. Dacă este numit un director, atunci acesta reprezintă singur societatea. Dacă sînt angajaţi mai mulţi directori, doi dintre aceştia sau un director şi un procurist angajează societatea. 2. Asociaţii Societăţii "A. Moksel" şi firmei "Prodexport" au fiecare dreptul sa numească un director şi un procurist. Reprezentarea societăţii trebuie astfel facuta încît totdeauna fie directorul, fie procuristul, sa reprezinte una dintre părţi. 3. Atribuţiile conducerii operative a societăţii sînt nelimitate. Asociaţii pot însă conveni ca anumite afaceri sau măsuri de o anumită importanţa, în general sau de la caz la caz, să aibă acordul adunării generale a societăţii. 4. Raporturile fiecărui director sau procurist faţă de societate se stabilesc printr-un contract de muncă care trebuie aprobat de adunarea generală. Capitolul 6 Bilanţul - controlul bilanţului 1. Bilanţul se întocmeşte de directori, conform principiilor de evidenţa contabilă, potrivit legii şi uzantelor de comerţ şi se prezintă spre control unui controlor financiar, respectiv unei societăţi de control autorizate. 2. Beneficiile, atît timp cît nu este necesară compensarea unor pierderi, se vărsa asociaţilor, proporţional cu cotele-părţi deţinute în capitalul social, aceştia putind hotărî crearea unor fonduri de rezerva. Capitolul 7 Adunarea generală a societăţii 1. În fiecare an, după prezentarea raportului de control asupra bilanţului, cel tirziu după 6 luni de la terminarea exerciţiului financiar, are loc adunarea generală ordinară a societăţii. În afară de aceasta, pot avea loc adunări generale extraordinare ale societăţii, ori de cîte ori interesele societăţii o cer. 2. Convocarea adunărilor generale se face de către directorii societăţii. Adunările generale extraordinare ale societăţii pot fi convocate de către un asociat, conform paragrafului 50 alin. 3 din Legea G.m.b.h. (Legea societăţilor cu răspundere limitată), care deţine cel puţin 10% din capitalul social, atunci cînd cererea sa de convocare, conform paragrafului 50 alin. 1 din Legea G.m.b.h, nu se ia în consideraţie. Convocarea se face prin scrisoare recomandată, adresată fiecărui asociat, cu 3 saptamini înaintea datei adunării, socotite de la data expedierii scrisorii, prin care se comunică ordinea de zi, locul şi data adunării. 3. O adunare generală care nu este convocată, potrivit ordinii prevăzute, poate să adopte hotărîri cînd sînt reprezentaţi toţi asociaţii şi nu se ridica obiecţii asupra problemelor ridicate în adunare. 4. O adunare generală este competenţa sa ia hotărîri cu votul acţionarilor ce deţin 75% din capitalul social. Dacă nu se asigura aceasta proporţie şi deci adunarea generală nu este competenţa sa ia decizii, pentru că nu sînt asigurate voturile necesare, se va convoca imediat o noua adunare, la minimum 14 zile de la data adunării programate iniţial. Aceasta adunare generală este competenţa sa ia decizii indiferent de cota de capital social prezenta. În cadrul hotărîrii se va justifica neprezentarea asociaţilor absenţi la convocare. 5. Cînd toţi asociaţii consimt, se pot lua hotărîri parţiale sau totale, pe cale scrisă sau prin telex, considerindu-se hotărîrile respective ca valabile. Adunările generale iau decizii cu o majoritate de 75% din voturile exprimate, atît timp cît legea şi prezentul contract nu prevăd altceva. Fiecare 1.000 DM din capital reprezintă un vot. 6. Hotărîrile se vor trece într-un protocol, cu indicarea datei şi a locului adunării, fiind semnate de asociaţi. 7. Fiecare asociat poate să participe la adunările generale ale societăţii printr-un reprezentant (împuternicit). Procura trebuie să aibă forma scrisă. Fiecare asociat are dreptul sa participe la adunările generale cu un expert financiar sau comercial, în conformitate cu prevederile legale din ţara sa. 8. Adunarea generală decide, în special, în următoarele probleme: - bugetul de venituri şi cheltuieli; - programul de activitate; - schema de organizare; - salarizarea personalului; - acordarea de gratificatii şi prime directorilor şi procuristilor; - folosirea cistigurilor; - numirea, însărcinarea şi înlocuirea directorilor şi a procuristilor; - retragerea cotelor de capital; - dizolvarea societăţii; - modificarea capitalului social. Capitolul 8 Dispunerea asupra părţilor sociale 1. Dispunerea asupra părţilor sociale, total sau parţial, în special cesiunea sau gajarea acestora, precum şi crearea unui drept de subparticipare necesita acordul societăţii, exprimat în adunarea generală. Asociatul care intenţionează acest lucru are drept de vot. Dacă adunarea generală şi-a dat acordul, directorii societăţii vor aduce la îndeplinire hotărîrea. 2. I.C.E. "Prodexport" poate instraina, parţial sau total, cota sa de capital uneia sau mai multor întreprinderi româneşti, cu toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din aceasta, cu condiţia ca aceste întreprinderi să fie înregistrate ca firme potrivit legislaţiei româneşti şi, totodată, să îşi asume în mod expres toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din preluarea cotelor de capital. Capitolul 9 Ieşirea din societate, retragerea părţilor sociale 1. Partenerii din societate pot hotărî retragerea părţilor sociale ale unuia dintre parteneri dacă asupra bunurilor sale se deschide un proces de faliment, sau partenerul a declarat sub jurămînt că nu mai are mijloace de plată (& 807 - Cod procedura civilă) sau cînd asupra părţilor sale sociale sau asupra unora dintre acestea are loc o executare silită. Retragerea părţilor sociale în cazul deschiderii procesului de faliment are loc o dată cu înregistrarea acestui proces, la prestarea sub jurămînt o dată cu declaraţia respectiva, iar în cazul executării silite, la o luna pentru ca asociatul să poată inlatura aplicarea ei. Prevederile & 10 (despăgubirea asociaţilor care ies din societate) se aplică în acest caz. În situaţia unei executări silite, societatea are obligaţia sa rezolve cererile celor care au dreptul sa primească sumele. Prin plata acestor sume retragerea părţilor sociale nu este afectată. Prevederile & 10 sînt valabile în conformitate. 2. Retragerea părţilor sociale este permisă şi atunci cînd unui partener din societate continuarea activităţii în societate îi este imposibila cu unul din asociaţi. Un astfel de motiv serios poate fi cînd asociatul respectiv încalcă grav prevederile contractului. 3. La luarea deciziei de retragere privind suma care se plăteşte şi aplicarea clauzei de retragere asociatul respectiv are drept de vot. 4. În caz de retragere, adunarea generală a societăţii poate să hotărască sub incidenţa paragrafului 33 al Legii societăţii cu răspundere limitată (G.m.b.h.) ca partea respectiva să poată fi dobîndită total sau parţial de societate, sau de una sau mai multe persoane desemnate de către adunarea generală. Asociatul respectiv are drept de vot. Capitolul 10 Despăgubirea asociaţilor ce se retrag 1. Despăgubirea se calculează la părţile sociale respective, la care se aplică impozitul pe venit, determinat sau determinabil în momentul retragerii. 2. Despăgubirea se va plati în patru rate anuale egale. Prima rata este scadenta la 6 luni de la data retragerii. Suma rămasă după plata primei rate se considera împrumut, la care se va plati, de la data retragerii, suplimentar, o dobinda cu 2% mai mare decît nivelul taxei de scont a Băncii Federale. Dobinzile suplimentare se vor plati, ulterior, trimestrial. Capitolul 11 Publicaţiile societăţii Publicaţiile societăţii se înscriu în Buletinul Oficial al R.F.G. Acesta este valabil în mod special pentru publicarea după înregistrarea societăţii în registrul comerţului. Capitolul 12 Dispoziţii finale 1. Modificările şi completările la acest contract trebuie să fie făcute în scris, atît timp cît nu este necesară o autentificare la notariat. 2. În cazul în care prevederi ale acestui contract sînt, total sau parţial, neconforme cu legea, sau ulterior prevederi ale sale devin neconforme cu legea, aceasta nu influenţează pentru vot valabilitatea contractului. Acelaşi lucru este valabil şi în cazul în care contractul nu reglementează anumite aspecte. În cazul clauzelor neconforme cu legea sau clauzelor neprevăzute în contract se vor adopta reglementări valabile din punct de vedere legal, cît mai apropiate de intenţia iniţială a asociaţilor, corespunzătoare scopului şi spiritului contractului. Asociaţii se obliga sa modifice în scris contractul, dacă o modificare a acestuia apare a fi necesară. 3. Costurile privind acest contract şi realizarea sa, inclusiv sumele legate de înscrierea în registrul comerţului şi impozitul pe circulaţia capitalului se suporta de societate pînă la suma de 7.000 DM ; costurile ce trec de această sumă revin asociaţilor. Capitolul 13 Arbitraj Toate disputele care rezultă din acest contract vor fi soluţionate pe cale amiabila. În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiul va fi înaintat spre soluţionare la Curtea de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ Internaţional din Paris. Litigiul va fi soluţionat la Paris, potrivit Regulamentului de procedura al Curţii de arbitraj şi în conformitate cu prevederile prezentului contract. Hotărîrile Curţii de arbitraj sînt definitive şi asociaţii se obliga să le execute neîntîrziat. Încheiat la Buchloe - R.F.G., la data de 14. VIII. 1990, în 2 exemplare în limba germană, de valoare egala, cîte unul pentru fiecare parte. Firma "Moksel" A.G. I.C.E. "Prodexport" ---------------------