STATUTUL din 13 mai 1991

STATUTUL din 13 mai 1991 Societatii comerciale "Romdidac" (Compania română de material didactic) Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 122 din 5 iunie 1991 Capitolul I Denumirea, forma juridica, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societatii Denumirea societatii este Societatea comerciala "Romdidac" - S.S. (Compania română de material didactic). În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societatii, capitalul social şi numărul de înregistrare. Articolul 2 Forma juridica a societatii Societatea comerciala "Romdidac" - S.A. este perssoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societatii Sediul societatii este în România, localitatea Bucureşti, str. Spiru Haret nr. 12, sector 1. Sediul.societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea scursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate. Articolul 4 Durata societatii Durata societatii este nelimitata. Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate al societatii Articolul 5 Scopul societatii Scopul societatii este aprovizionarea unităţilor de invatamint şi a altor agenti economici cu material didactic, aparatura de laborator, alte materiale şi produse. Articolul 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societatii este:

1. a)comercializarea şi producţia materialului didactic, a aparaturii de laborator şi a altor materiale şi produse; ...
2. b)importul şi exportul direct şi în comision al materialelor şi produselor prevăzute la lit. a); ...
3. c)executarea de lucrari şi prestarea de servicii în domeniile prevăzute la lit.
4. a)şi b). ... Capitolul III Capitalul social, actiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social initial este fixat la suma de 15.671 mii lei, impartit în 15.671 acţiuni nominative în valoare nominala de 1.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar. Capitalul social initial, impartit în acţiuni nominative de 1.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor de proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. Articolul 8 Actiunile Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii. Articolul 9 Reducerea sau marirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţionarilor pe care le deţin. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în conditriile prezentului statut. Articolul 11 Concesiunea acţiunilor Actiunile sînt indivizibille cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public fatul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:
5. a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ...
6. b)aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, lestabilesc remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
7. c)aleg directorul general, îi stabilesc salariul, îl descarca de activitate şi îl reova; directorul general este presedinteele consiliului de administratie; ...
8. d)stabilesc competentele şi raspunderile consiliului de administratie; ...
9. e)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor; ...
10. f)examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; ...
11. g)hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; ...
12. h)hotarasccu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; ...
13. i)hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni saua valorii nominale a acestora, preum şi la cesiunea acţiunilor; ...
14. j)hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ...
15. k)hotarasc cu privirer la comasarea, divizarea, dizolvareasi lichidarea societatii; ...
16. l)aproba şi modifica programele de activitate ale societatii; analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clienti; ...
17. m)hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; ...
18. n)hotarasc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoca, la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani dela înfiinţarea societatii. Adunarea generală va fi convocata de administratori ori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii. Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii,precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral a propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. Articolul 15 Organizarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanti deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanti deţin ce puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte. Preşedintele comsiliului de administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii. Porcesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit. La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentanti, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor. Hotărîrile adunarii generale sînt obligaţii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 7 persoane şi numit de Ministerul Învăţămîntului şi Stiintei, potrivit legii. Capitolul V Consiliul de administratie Articolul 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societatii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari. Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un noi administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor se alege va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibille cu calitatea de membru al consiliului de administratie, comisiei de cenzori şi director persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un vicepresedinte. Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme. În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele, vicepresedintele, membrii consiliului de administratie, directorul general şi adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli lin administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administratie Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:
19. a)angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia: ...
20. b)stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; ...
21. c)aproba operaţiunile de incsari şi plati potrivit competentelor acordate; ...
22. d)aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri potrivit competentelor acordate; ...
23. e)aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
24. f)stabileste tactica şi strategia de marketing; ...
25. g)aproba incheierea sau rezilierea contractelor,potrivit competentelor acordate; ...
26. h)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs; ...
27. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VI Gestiunea societatii Articolul 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp salarile, potrivit legii cu acordul Ministerului Învăţămîntului şi Stiintei. Preşedintele indeplineste şi functia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii şi aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie în limitele activităţii societatii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi. Comitetuul de direcţie este obligat să prezinte, în fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie. Capitolul VII Gestiunea societatii Articolul 21 Comisia de cenzori Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie actionari, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, lacerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:
28. a)în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate. ...
29. b)la incheierea exercitiului financiar controlează exercitarea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris: ...
30. c)la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; ...
31. d)prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statului şi obiectului societatii. ... Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administrator sau de la societate. Capitolul VIII Activitatea societatii Articolul 22 Exercitiul economico-financiar Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercituiu începe la data constituirii societatii. Articolul 23 Personalul societatii Personalul de conducere al societatii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministrului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie. Articolul 24 Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 25 Evidenta contabila şi bilant contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilantul contabil anual şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a Articolul 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileste în condiţiile legii. Din beneficiul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investitiilor, reparatiilor, precum, şi pentru alte scopuri stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileste fondul de rezerva, care va fi de cel puţin 5% din totalul sbeneficiului prevăzut în bilantul anual, constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social, precum şi alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societatii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionar se va face proportional cu aportul la capitalul şi în limita capitalului subscris. Articolul 27 Registrele societatii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigi Articolul 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor. Noua societateva îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor. Articolul 29 Dizolvarea societatii Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunarii generale; - pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 30 Lichidarea societatii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 31 Litigii Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii Capitolul X Dispozitii finale Articolul 32 Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile referritoare la societăţile comerciale. ----