HOTĂRÎRE nr. 192 din 22 martie 1991 privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pentru mecanizarea agriculturii şi prestări de servicii în domeniul mecanizarii agriculturii Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 84 din 19 aprilie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1. Articolul 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1*)-2.485*). Articolul 3 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. Articolul 4 Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, staţiunile pentru mecanizarea agriculturii şi trusturile pentru mecanizarea agriculturii menţionate la rubrica nr. 7 din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea. Activul şi pasivul staţiunilor pentru mecanizarea agriculturii şi ale trusturilor pentru mecanizarea agriculturii, care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale nou înfiinţate. Articolul 5 Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 6 Anexele nr. 1 şi nr. 2.1*)-2.485*) fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ------------- Notă ... *) Anexele nr. 2.1-2.485 se comunică unităţilor interesate. Statutele cadru ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sînt cuprinse în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale pentru mecanizarea agriculturii şi prestări de servicii în domeniul mecanizarii agriculturii NOTĂ: Obiectul de activitatea al societăţilor comerciale este: "Agromec" - S.A. - executarea mecanizata a lucrărilor agricole şi prestări de servicii pentru agenţi economici de stat şi privati. "Agroservice" - S.A. - executarea de servicii în domeniul mecanizarii agriculturii pentru societăţile "Agromec" şi alţi agenţi economici. "Servagromec" - S.A. - executarea mecanizata a lucrărilor agricole şi prestări de servicii; servicii în domeniul mecanizarii agriculturii pentru societăţile "Agromec" şi alţi agenţi economici. Anexa 2 STATUTUL*) societăţilor comerciale "Agromec", "Agroservice" şi "Servagromec" - S.A. ------------- Notă ... *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "..............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., judeţul ............. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Toate societăţile comerciale "Servagromec" - S.A. au sucursale, situate în următoarele localităţi din judeţ: ............................................................................... Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţilor Articolul 5 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţilor este: Pentru societăţile comerciale "Agromec" - S.A.: - executarea de lucrări mecanizate la toţi deţinătorii de terenuri agricole; - realizarea de prestări de servicii pentru agenţii economici de stat sau privati; - aprovizionarea asociaţiilor şi a producătorilor agricoli individuali cu seminţe, îngrăşăminte chimice, substanţe de combatere, produse petroliere, utilaje agricole şi piese de schimb; angajarea de personal de specialitate necesar realizării acestor servicii; - executarea de intretineri, service, reparaţii şi reconditionari la tractoarele, maşinile agricole şi utilajele proprii şi ale agenţilor economici de stat sau privati; - executarea cu formaţii specializate a lucrărilor agropedoameliorative, de chimizare, recoltare şi transporturi; - fabricarea de piese de schimb, utilaje agricole şi de uz gospodăresc; - vînzarea de piese de schimb, utilaje agricole, de fabricaţie interna şi din import, către toţi solicitanţii interni şi externi; - închirierea, în condiţiile legii, la asociaţiile producătorilor agricoli, de tractoare şi maşini agricole şi transferarea, la solicitarea acestora, a forţei de muncă aferente. Pentru societăţile comerciale "Agroservice" - S.A.: - realizarea, pe bază de contracte, a următoarelor servicii pentru societăţile "Agromec" - S.A. din judeţ, cît şi pentru agenţii economici de stat sau privati; - mijlocirea contractării şi urmărirea livrării utilajelor agricole, produselor petroliere, principalelor piese de schimb, SDV-urilor şi AMC-urilor; - asigurarea activităţii de service pentru utilajele aflate în garanţie, pe baza contractelor încheiate cu furnizorii; - realizarea proiectelor de modernizare a tehnologiilor de reparaţii, pe baza documentaţiilor elaborate de institutele de specialitate; - adaptarea proiectelor tip pentru obiective de investiţii şi întocmirea documentaţiilor de execuţie; - organizarea de acţiuni de cooperare şi întrajutorare între societăţile "Agromec" - S.A. din judeţ; - organizarea şi realizarea proceselor de calificare, policalificare şi perfecţionare a pregătirii cadrelor în domeniul mecanizarii agriculturii, prin centrele judeţene de perfecţionare; - asigurarea portofoliului de comenzi pentru producerea în cadrul societăţilor "Agromec" - S.A. din judeţ a unor utilaje agricole şi piese de schimb; - executarea de intretineri, reparaţii şi reconditionari de tractoare, maşini şi instalaţii agricole, precum şi fabricarea şi vînzarea de piese de schimb, utilaje agricole şi de uz gospodăresc; - studierea pieţei beneficiarilor traditionali şi potenţiali din mediul rural în vederea diversificării gamei de servicii; - elaborarea de studii de organizare a producţiei şi a muncii şi coordonarea activităţii de cercetare în domeniul mecanizarii agriculturii; - realizarea şi implementarea de produse informatice; - asigurarea asistenţei juridice, financiar-contabile şi tehnice pentru societăţile "Agromec" - S.A. Pentru societăţile comerciale "Servagromec" - S.A.: - executarea de lucrări mecanizate la toţi deţinătorii de terenuri agricole; - realizarea de prestări de servicii pentru agenţi economici de stat sau privati; - aprovizionarea asociaţiilor şi a producătorilor agricoli individuali cu seminţe, îngrăşăminte chimice, substanţe de combatere, produse petroliere, utilaje agricole şi piese de schimb; angajarea de personal de specialitate necesar realizării acestor servicii; - executarea de intretineri, service, reparaţii şi reconditionari la tractoarele, maşinile agricole şi utilajele proprii şi ale agenţilor economici de stat sau privati; - executarea cu formaţii specializate a lucrărilor agropedoameliorative, de chimizare, recoltare şi transporturi; - fabricarea de piese de schimb, utilaje agricole şi de uz gospodăresc; - vînzarea de piese de schimb, utilaje agricole, de fabricaţie interna şi din import, către toţi solicitanţii interni şi externi; - închirierea, în condiţiile legii, la societăţile producătorilor agricoli, de tractoare şi maşini agricole şi transferarea, la solicitarea acestora, a forţei de muncă aferente; - mijlocirea contractării şi urmărirea livrării utilajelor agricole, produselor petroliere, principalelor piese de schimb, SDV-urilor şi AMC-urilor; - asigurarea activităţii de service pentru utilajele aflate în garanţie, pe baza contractelor încheiate cu furnizorii; - realizarea proiectelor de modernizare a tehnologiilor de reparaţii, pe baza documentaţiilor elaborate de institutele de specialitate; - adaptarea proiectelor tip pentru obiective de investiţii şi întocmirea documentaţiilor de execuţie; - organizarea de acţiuni de cooperare şi întrajutorare între societăţile "Agromec" - S.A. din judeţ; - organizarea şi realizarea proceselor de calificare, policalificare şi perfecţionare a pregătirii cadrelor în domeniul mecanizarii agriculturii, prin centrele judeţene de perfecţionare; - asigurarea portofoliului de comenzi pentru producerea în cadrul societăţilor "Agromec" - S.A. a unor utilaje agricole şi piese de schimb; - studierea pieţei beneficiarilor traditionali şi potenţiali din mediul rural în vederea diversificării gamei de servicii; - elaborarea de studii de organizare a producţiei şi a muncii şi coordonarea activităţii de cercetare în domeniul mecanizarii agriculturii; - realizarea şi implementarea de produse informatice; - asigurarea asistenţei juridice, financiar-contabile şi tehnice pentru societăţile "Agromec" - S.A. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de .......... mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de ..... mii lei, mijloace circulante în valoare de ...... mii lei. Capitalul social al societăţii este de ...... mii lei împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de ........ lei fiecare, fiind în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 7 Acţiunile Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Majorarea sau reducerea capitalului societăţii, atît timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
- a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
- b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
- d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
- e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; ...
- f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
- g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
- h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
- i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
- j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
- k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
- l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
- m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
- n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; ...
- o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. ... Hotărîrile în problemele de la lit. i),
- j)şi
- k)vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Articolul 15 Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 16 Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 17 Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Articolul 18 Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 19 În perioada în care statul este acţionarul unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este constituit din membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, al Ministerului Finanţelor, al Ministerului Resurselor şi Industriei, al Ministerului Comerţului şi Turismului şi specialişti ai societăţii (ingineri, economişti, jurişti), alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii. Membrii consiliului imputernicitilor statului numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe bază de contract. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizaţie, în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 20 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din ..... persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. Articolul 21 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
- a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
- b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
- c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; ...
- d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
- e)supune anual adunării generale a acţionarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
- f)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
- g)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
- h)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
- i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Comisia de cenzori Articolul 22 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o alta funcţie în societate, şi tot atitia supleanţi. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Articolul 23 Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Articolul 24 Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 25 Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori se considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 26 Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 27 Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial - Partea a IV-a. Articolul 28 Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 29 Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă. Articolul 30 Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigiile Articolul 31 Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Articolul 32 Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - falimentul; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; - în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Articolul 33 În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege. Articolul 34 Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Articolul 35 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ------------------