ORDONANTA nr. 49 din 12 august 1994

(1)şi

(3)din Constituţia României şi ale art. 1 lit. c) din Legea nr. 72/1994 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe, Guvernul României emite următoarea ordonanţa: Articolul 1 Persoanele juridice - societăţi comerciale constituite potrivit dispoziţiilor cap. III din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale-pot fi restructurate prin divizare sau prin fuziune cu respectarea prevederilor prezentei ordonanţe. Articolul 2 Divizarea totală a societăţilor comerciale se face pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în compunerea prevăzută la art. 39 din Legea nr. 58/ 1991 privind privatizarea societăţilor comerciale, şi consta în împărţirea întregului patrimoniu al persoanei juridice care îşi încetează existenta către doua sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau astfel naştere. Societăţile comerciale care dobândesc bunuri prin efectul divizării totale răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii comerciale care şi-a încetat existenta prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobîndite, dacă prin hotărârea adunării generale a acţionarilor prin care s-a decis divizarea nu s-au stabilit alte proporţii. Articolul 3 Divizarea parţială a societăţilor comerciale se face pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în compunerea prevăzută la art. 39 din Legea nr. 58/1991, şi consta în desprinderea unei părţi din patrimoniul persoanei juridice care continua sa fiinteze şi transmiterea acestei părţi către una sau mai multe societăţi comerciale existente sau care iau astfel fiinta. Societăţile comerciale care dobândesc bunuri prin efectul divizării parţiale răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii comerciale divizate, proporţional cu valoarea bunurilor dobîndite, dacă prin hotărârea adunării generale a acţionarilor prin care s-a decis divizarea nu s-au stabilit alte proporţii. Articolul 4 Fuziunea mai multor societăţi comerciale se hotărăşte de adunarea generală a acţionarilor din fiecare societate, în compunerea prevăzută la art. 39 din Legea nr. 58/

1. În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale fuzionate trec asupra noii societăţi comerciale astfel înfiinţată, iar în cazul fuziunii prin absorbţie, societatea comercială dobîndeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe. Articolul 5 Înfiinţarea societăţilor comerciale ca efect al restructurării prin divizare sau fuziune, în condiţiile prevăzute la art. 2-4, se aproba de Guvern, de consiliile locale sau de consiliile judeţene, după caz, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor şi a documentaţiei corespunzătoare aferente. Hotărârile consiliilor locale şi ale consiliilor judeţene prin care se aproba înfiinţarea societăţilor comerciale potrivit alin. 1 se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 6 Termenele stabilite în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, referitoare la opozabilitatea modificării actelor constitutive ale societăţilor comerciale, precum şi cele prevăzute în favoarea creditorilor curg de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Guvernului sau, după caz, a hotărârii consiliului local ori a consiliului judeţean. Articolul 7 Societăţile comerciale înfiinţate ca efect al restructurării prin divizare sau prin fuziune, în condiţiile prezentei ordonanţe, sunt supuse procesului de privatizare, potrivit Legii nr. 58/
2. Articolul 8 Hotărârea Guvernului nr. 252/1992 privind divizarea şi fuziunea societăţilor comerciale cu capital integral de stat se abroga. PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemnează: ----------------- Ministru de stat, preşedintele Consiliului pentru Coordonare, Strategie şi Reforma Economică, Mircea Cosea Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Ministrul justiţiei, Gavril Iosif Chiuzbaian