HOTĂRÎRE Nr. 201 din 22 martie 1991

HOTĂRÎRE Nr. 201 din 22 martie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale de magazine pe acţiuni "Prodas" Bucureşti Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 88 din 23 aprilie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Prodas" Bucureşti, cu sediul în Bucureşti, Calea Victoriei nr. 11, sectorul 3, prin preluarea activului şi pasivului de la Întreprinderea "Prodas", care se desfiinţează. Capitalul social iniţial, stabilit pe baza bilanţului la 30 septembrie 1990, are următoarea structura: - mijloace fixe la valoarea rămasă - 20.249 mii lei - mijloace circulante şi alte active - 625 mii lei. Valoarea capitalului societăţii va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului în termen de 30 de zile de la data prezentei hotărîri. Articolul 2 Societatea comercială pe acţiuni "Prodas" Bucureşti se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică. Obiectul de activitate al societăţii este prevăzut în statutul anexat. Articolul 3 Societatea comercială pe acţiuni "Prodas" Bucureşti îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română şi cu statutul propriu. Articolul 4 Personalul trecut la societate de la Întreprinderea "Prodas" Bucureşti se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariul mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz. Articolul 5 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale "Prodas" - S.A. Bucureşti Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Prodas" - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înregistrare din registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Prodas" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, Calea Victoriei nr. 11. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "Prodas" - S.A. Bucureşti va fi următorul:

1. a)comercializarea cu amănuntul către populaţie şi pentru consumuri colective a produselor agroalimentare cît şi a altor mărfuri achiziţionate atît din producţia interna cît şi din import; ...
2. b)comercializarea diverselor produse din şi pentru agricultura pe bază de contract de vînzare-cumpărare sau de comision către alţi agenţi economici; ...
3. c)operaţiuni de export, import şi schimburi de mărfuri cu parteneri din străinătate, în numele şi contul unor agenţi economici din agricultura, pe bază de comision cît şi operaţiuni în nume şi cont propriu; ...
4. d)derularea unor acţiuni de cooperare vizind retehnologizarea unor sectoare sau agenţi economici din agricultura; ...
5. e)prestarea de servicii, respectiv de alimentaţie publică, transporturi interne, externe, expeditii internaţionale, service auto etc. pentru populaţie sau alţi agenţi economici interni sau externi; ...
6. f)asigurarea bazei materiale diversilor agenţi economici din agricultura cu perceperea comisionului ce se cuvine de la aceştia, cît şi desfacerea de mărfuri prin consignaţie; ...
7. g)producerea de băuturi alcoolice, nealcoolice, preparate din carne, precum şi alte produse agroalimentare şi bunuri de larg consum, inclusiv comercializarea la intern şi extern a acestora; ...
8. h)achiziţionarea ambalajelor de la populaţie şi repunerea în circuitul economic. ... Articolul 6 Pentru asigurarea sistemului informaţional, Societatea comercială "Prodas" - S.A. Bucureşti îşi organizează oficiul de calcul propriu. Articolul 7 Obiectul de activitate poate fi completat sau modificat de adunarea generală a acţionarilor sau de consiliul imputernicitilor statului în condiţiile stabilite de lege. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 8 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 20.874 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 20.249 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 625 mii lei. Capitalul social iniţial este împărţit în 20.874 acţiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 10 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societăţii atita timp cît capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. Articolul 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. Articolul 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege, salariaţii "Prodas" - S.A. beneficiind de un drept de preferinta în raport cu terţii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
9. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
10. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
11. c)aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca. Directorul este preşedintele consiliului de administraţie; ...
12. d)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
13. e)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
14. f)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
15. g)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
16. h)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
17. i)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
18. j)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
19. k)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
20. l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii etc.; ...
21. m)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ...
22. n)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i),
23. j)şi
24. k)vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Articolul 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administrator, ori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritatea. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin o doime din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. Articolul 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide cu majoritate simpla ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru luarea sau revocarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 18 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a trei pătrimi din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare şi în prezenta a patru cincimi din votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare a acţionarilor. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizaţii stabilite de aceste consilii. Periodic consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei - Departamentul agriculturii de stat un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program pentru perioada următoare, iar la încheierea mandatului sau, prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data cînd se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 9 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele care au calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană propusă de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Departamentului agriculturii de stat. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi doi vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a o treime din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin o doime din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii săi răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:
25. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
26. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii, pe compartimente; ...
27. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
28. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
29. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
30. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
31. g)aproba încheierea sau realizarea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
32. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
33. i)rezolva orice alte probleme stabilite în adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
34. a)în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
35. b)la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
36. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
37. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificarea statutului şi obiectului societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioadă de maximum trei ani şi pot fi realeşi. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 17 alin. 4 şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă pentru alte funcţii decît aceea de cenzori un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei - Departamentul agriculturii de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către director. Articolul 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 25 Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi în valută pentru operaţiunile de comerţ exterior şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi în conformitate cu normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Articolul 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activităţi stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă cînd se va atinge maximum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 27 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se face în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------------------