← România

HOTĂRÎRE Nr. 15 din 11 ianuarie 1994

HOTĂRÎRE Nr. 15 din 11 ianuarie 1994 privind reorganizarea regiilor autonome de exploatare, transport şi prelucrare primara a lemnului "Estrel" Suceava, "Sudrel" Bucureşti şi "Vestrel" Braşov în societăţi comerciale Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 46 din 22 februarie 1994 În temeiul art. 3 alin. 1 din Ordonanţa Guvernului nr. 15 din 9 august 1993, privind unele măsuri pentru restructurarea activităţilor regiilor autonome, Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Regiile autonome de exploatare, transport şi prelucrare primara a lemnului "Estrel" Suceava, "Sudrel" Bucureşti şi "Vestrel" Braşov se reorganizează în societăţi comerciale pe acţiuni cu capital integral de stat, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social şi sucursalele prevăzute în anexele nr. 1 şi 2

  1. a)- 2 r). Articolul 2 Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 funcţionează în conformitate cu prevederile legii şi ale statutelor proprii prevăzute în anexele nr. 3
  2. a)- 3 r)*). Articolul 3 Capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea activului şi pasivului stabilite pe baza bilanţurilor contabile încheiate la 31 decembrie 1993 la regiile autonome prevăzute la art. 1, care se desfiinţează. Articolul 4 Reţeaua de drumuri şi cai ferate forestiere transmise fără plata din patrimoniul regiilor autonome care se desfiinţează în patrimoniul Regiei Autonome a Pădurilor "Romsilva" va fi dezvoltata şi intretinuta de aceasta din fonduri proprii sau de la bugetul de stat, pentru a se asigura accesul la masa lemnoasă care urmează a se exploata în condiţiile prevăzute de lege. Articolul 5 Articolul 6 din anexa nr. 2 din Hotărârea Guvernului 1335/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Pădurilor "Romsilva", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 30 din 10 ianuarie 1991, cu modificările ulterioare, se completează cu o noua liniuţa, având următorul cuprins: "- asigura execuţia lucrărilor de întreţinere şi dezvoltare a reţelei de drumuri şi cai ferate forestiere, prin agenţi economici specializaţi sau în regie proprie." Articolul 6 Patrimoniul Regiei Autonome a Pădurilor "Romsilva" se va corecta, în mod corespunzător, cu valoarea drumurilor şi căilor ferate forestiere transmise de la regiile autonome "Estrel" Suceava, "Sudrel" Bucureşti şi Vestrel" Braşov. Articolul 7 Personalul preluat de societăţile comerciale nou-înfiinţate de la regiile autonome "Estrel" Suceava, "Sudrel" Bucureşti şi "Vestrel" Braşov se considera transferat. Articolul 8 Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, desemnarea organelor de conducere la societăţile comerciale nou-înfiinţate se face cu respectarea dispoziţiilor art. 212 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. Articolul 9 Centrul de Perfecţionare a Personalului din Industria Lemnului, situat în oraşul Busteni, judeţul Prahova, din cadrul Regiei Autonome "Sudrel" Bucureşti, se transforma în instituţie publică extrabugetara, cu personalitate juridică, şi va funcţiona în subordinea Ministerului Industriilor. Preluarea acestuia se va efectua pe bază de proces-verbal de predare-primire până la 31 martie 1994. Articolul 10 Anexele nr. 1, 2
  3. a)- 2
  4. r)şi 3
  5. a)- 3
  6. r)fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 34/1991. PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemnează: ----------------- Ministru de stat, preşedintele Consiliului pentru Coordonare, Strategie şi Reforma Economică, Mircea Cosea Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Ministru industriilor, Dumitru Popescu Ministrul apelor, pădurilor şi protecţiei mediului, Aurel Constantin Ilie N O T A : Notă ... *) Anexele nr 3
  7. a)- 3
  8. r)se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr.3. Anexa 1 MINISTERUL INDUSTRIILOR LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează ca urmare a desfiinţării regiilor autonome "Estrel" Suceava, "Sudrel" Bucureşti şi "Vestrel" Braşov Anexa 2
  9. a)SOCIETATEA COMERCIALĂ "FOREX" - S.A. SUCEAVA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Vatra Dornei. 2. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Iacobeni. 3. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Câmpulung Moldovenesc. 4. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Gura Humorului. 5. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Radauti. 6. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Falticeni. 7. Fabrica de prelucrare primara a lemnului Cacica. 8. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Gura Humorului. 9. Baza de aprovizionare-desfacere Suceava. Anexa 2
  10. b)SOCIETATEA COMERCIALĂ "MOLDOFOREST" - S.A. IAŞI Lucrează direct cu sectoarele de exploatare şi cu Fabrica de prelucrare primara a lemnului Iaşi. Anexa 2
  11. c)SOCIETATEA COMERCIALĂ "ŞEF" - S.A. PIATRA - NEAMT - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Tirgu - Neamt. 2. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Roznov. 3. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Piatra-Neamt. Anexa 2
  12. d)SOCIETATEA COMERCIALĂ "DIANA" - S.A. BACAU - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Comăneşti. 2. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Onesti. 3. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Focsani. 4. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Bacau. 5. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Focsani. Anexa 2
  13. e)SOCIETATEA COMERCIALĂ "TREMULA" - S.A. CONSTANTA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Tulcea 2. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Brăila Anexa 2
  14. f)SOCIETATEA COMERCIALĂ "EXFOR" - S.A. BUCUREŞTI - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Ploiesti 2. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Maneciu 3. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Câmpina 4. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Nehoiu 5. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Buzau 6. Baza de aprovizionare şi desfacere Bucureşti 7. Centrul de calcul Bucureşti 8. Secţia de pregătire şi livrare a produselor lemnoase la export Palas - Constanta. Anexa 2
  15. g)SOCIETATEA COMERCIALĂ "ELAR" - S.A. PITESTI - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Curtea de Arges. 2. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Stilpeni 3. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Voinesti 4. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Tirgoviste 5. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Pitesti Anexa 2
  16. h)SOCIETATEA COMERCIALĂ "VALEX" - S.A. RIMNICU VILCEA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Brezoi 2. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Rimnicu Vilcea Anexa 2
  17. i)SOCIETATEA COMERCIALĂ "ROBUR" - S.A. TIRGU JIU - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Novaci 2. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Craiova Anexa 2
  18. j)SOCIETATEA COMERCIALĂ "FAGEX" - S.A. CARANSEBES - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Bozovici 2. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Bocsa 3. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Oravita 4. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Orşova. Anexa 2
  19. k)SOCIETATEA COMERCIALĂ "BRAFOR" - S.A. BRAŞOV - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Intorsura Buzaului 2. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Tirgu Secuiesc. 3. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Miercurea-Ciuc. 4. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Gheorgheni 5. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Odorhei 6. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Toplita 7. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Reghin 8. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Sovata 9. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Braşov 10. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Miercurea-Ciuc 11. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Tirgu Secuiesc 12. Baza de aprovizionare şi desfacere Braşov. Anexa 2
  20. l)SOCIETATEA COMERCIALĂ "FORESTSIB" - S.A. SIBIU - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Sebes 2. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Cimpen 3. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Sebes Anexa 2
  21. m)SOCIETATEA COMERCIALĂ "SARGETIA FOREST" - S.A. DEVA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Petrosani Anexa 2
  22. n)SOCIETATEA COMERCIALĂ "FORTIM" - S.A. TIMIŞOARA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Arad 2. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Lugoj. Anexa 2
  23. o)SOCIETATEA COMERCIALĂ "TRANSILVA" - S.A. CLUJ-NAPOCA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Oradea 2. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Cluj-Napoca Anexa 2
  24. p)SOCIETATEA COMERCIALĂ "FOREMAR" - S.A. BAIA MARE - sucursale - 1. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Sighet 2. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Tirgu Lapus 3. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Viseu de Sus 4. Sucursala de exploatare, transport tehnologic şi prelucrare primara a lemnului Satu Mare. Anexa 2
  25. r)SOCIETATEA COMERCIALĂ "SILBIN" - S.A. BISTRITA - sucursale - 1. Sucursala de exploatare şi prelucrare primara a lemnului Nasaud 2. Sucursala de transport tehnologic al lemnului Bistrita. Anexa 3 S T A T U T U L *) Societăţii Comerciale "................." - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "................." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "..........." - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ..... str. ..... nr. ..... , judeţul............. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii este exploatarea, transportul şi prelucrarea primara a lem- nului. Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii este:
  26. a)strategia de restructurare şi privatizare: ... - elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii pentru menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor existente şi retehnologizarea acestora;
  27. b)gestionarea masei lemnoase exploatate pentru economia naţionala şi populaţie: ... - exploatarea, transportul şi prelucrarea primara a masei lemnoase, precum şi gestionarea acesteia pentru economia naţionala şi populaţie; - realizarea de semifabricate, prefabricate şi alte produse din lemn; - construcţia unor utilaje specifice; - asigurarea de piese de schimb şi subansambluri pentru producţia proprie; - executarea lucrărilor de întreţinere şi reparare a utilajelor din dotare sau a celor închiriate; - construcţii, reparaţii şi intretineri de drumuri auto forestiere; - transportul altor produse şi materiale; - comercializarea la intern şi extern a produselor rezultate şi importuri în domeniu; - asigurarea bazei materiale şi executarea de prestări de servicii legate de obiectul sau de activitate;
  28. c)atragerea capitalului privat străin şi autohton în scopul privatizării şi creării de societăţi comerciale cu capital mixt. ... Sucursalele din subordine mai au şi următoarele atribuţii:
  29. a)întocmesc bugete proprii de venituri şi cheltuieli, organizează gestiuni economice proprii, deschid subcont în banca; ...
  30. b)exercita politica proprie de personal, cu excepţia funcţiilor de conducere (angajari, desfaceri de contracte de muncă, mişcare de personal, sancţiuni, stimulari); ...
  31. c)întocmesc regulamente de organizare şi funcţionare, precum şi regulamente de ordine interioară proprii, care se vor aproba în consiliul de administraţie; ...
  32. d)executa operaţiuni de comerţ, participa la negocierea contractelor comerciale şi urmăresc realizarea integrală a acestora; ...
  33. e)răspund în faţa organelor de specialitate teritoriale de respectarea reglementărilor în vigoare. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ............. mil. lei, împărţit în .......... acţiuni nominale în valoare de 10.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 10.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legale de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un credit or al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
  34. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
  35. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, de stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
  36. c)aproba programul de investiţii; ...
  37. d)aproba gajarea, închirierea sau locaţia gestiunii unor active până la procentul de 30% din valoarea contabila a tuturor activelor societăţii, precum şi vânzarea de active până la 25% din valoarea contabila a tuturor activelor societăţii; ...
  38. e)stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
  39. f)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
  40. g)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; ...
  41. h)examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; ...
  42. i)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
  43. j)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
  44. k)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
  45. l)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
  46. m)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
  47. n)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
  48. o)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
  49. p)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentaţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3-5 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Competenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
  50. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia, inclusiv remuneraţia; ...
  51. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
  52. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
  53. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competente lor acordate; ...
  54. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
  55. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
  56. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; ...
  57. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
  58. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
  59. a)în cursul exerciţiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
  60. b)la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
  61. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
  62. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţiei sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. Articolul 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 29 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. --------------------------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.