STATUT din 17 septembrie 1991

STATUT din 17 septembrie 1991 Societatii comerciale pe acţiuni "Ispcaia" - S.A.*) Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 202 din 3 octombrie 1991 --------- Notă ... *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. Capitolul I Denumirea, forma juridica, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societatii Denumirea societatii este Societatea comerciala .............. S.A. În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A"., de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societatii. Articolul 2 Forma juridica societatii Societatea comerciala ............ S.A este persoana juridica română avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societatii Sediul societatii este în România, localitatea ............, Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi din tara şi din strainatate. Articolul 4 Durata societatii Durata societatii este nelimitata. Capitolul II Obiectul de activitate al societatii Articolul 5 Obiectul de activitate al societatii este: .................. Capitolul III Capitalul social, actiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de ...... mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ..... mii lei, mijloace circulante în valoare de ...... lei. Capitalul social în valoare de ...... mii lei, impartit în ...... acţiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condiţiile legii. Articolul 7 Actiunile Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societăţi sub ingrijirea consiliului de administratie. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat, pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnaţi de către actionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie comisie de cenzori cu cel puţin 30 zile înainte de data adunari8i generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare actiune subscrisa şi varsata conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea beneficiilor, potrivit legii. Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul acesteia, iar actionarii raspund numai în limita acţiunilor ce le deţin. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societatii, care depinde asupra activităţii acesteia şi asigura politica economica şi comerciala. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:

1. a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ...
2. b)aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, le stabilesc atribuţiile şi îi revoca; ...
3. c)numesc directorul şi adjunctii acestuia, le stabilesc atribuţiile şi îi revoca; ...
4. d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societatii. ...
5. e)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. De asemenea, hotarasc asupra nivelului fondurilor pentru cercetari stiintifice, care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, cresterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; ...
6. f)hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garantiilor; stabilesc condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
7. g)examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profiturilor între actionari; ...
8. h)hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale şi filiale; ...
9. i)hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
10. j)hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ...
11. k)hotarasc cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societatii; ...
12. l)hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale şi realizarea de investitii noi; ...
13. m)hotarasc, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administratie, asupra salariilor şi primelor directorilor, în conformitate cu prevederile legale; ...
14. n)hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, directorilor şi adjunctilor acestora, cit şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; ...
15. o)hotarasc asupra oricăror altor probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. ... Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoaca, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoaca şi la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocata de administratori, de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie raspindite în localitatea în care se afla sediul societatii sau în cea mai apropiata localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. Hotărîrile adunarilor se iau, de regula, prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor. Articolul 15 Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, ia în lipsa acestuia de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte. Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Articolul 16 Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezenti deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezenti deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituita ia hotărîri cu majoritatea absoluta de voturi a celor prezenţi sau reprezenti. Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau reprezenti. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunarii generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi alimentatiei, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei, al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi specialisti din alte domenii. Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiti pînă la constituirea adunarii generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatile sau instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi oblibaţiile derivind din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii şi nu pot participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numiti ca împuterniciţi, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului prezinta, semestrial, un raport asupra activităţii desfăşurate de societate şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activităţii prezinta un raport asupra intregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii, pe bază de contract. Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuţii care deriva din legislatia în vigoare, precum şi din statutul societatii. Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a cel puţin 3/4 din numărul total şi hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a cel puţin 4/5 şi votul a 3/4 din membri dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale extraordinare. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acţionarilor. Capitolul V Consiliul de administratie Articolul 18 Organizarea Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie format din ... administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de restort. Consiliul de administratie este condus de un presedinte. La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi ... vicepresedinti. Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia de unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi dintre administratori. Preşedintele indeplineste şi functia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale şi ale consiliului de administratie. În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepresedinti, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele şi ceilalti membri ai consiliului de administratie şi directorii raspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la dispozitiile legale sau de la statut şi pentru greseli în administrarea societatii. Articolul 19 Consiliul de administratie are urmatoarele atribuţii:
16. a)angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; ...
17. b)stabileste indatoririle şi imputernicirile personalului societatii pe compartimente; ...
18. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
19. d)aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunarii generale ordinare a acţionarilor; ...
20. e)stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
21. f)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs; ...
22. g)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul VI Controlul gestiunii Articolul 20 Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, aleasa în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formata dintr-un nr. de ....... membrii care nu pot avea nici o alta functie în societate şi toţi atitia supleanti. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Articolul 21 Pentru a putea exercita dreptul la control, actionatilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a profiturilor şi a pierderilor. Articolul 22 Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale: - un cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; - la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societatii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completeaza şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 23 Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% tip de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori se considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Capitolul VII Activitatea societatii Articolul 24 Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. Articolul 25 Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilantul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, conform legii. Articolul 26 Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa. Articolul 27 Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare şi functii, se stabileste şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitelor minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societatii şi se inscriu în contractul colectiv de muncă, incheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, tinind seama de prevederile contractului colectiv de muncă. Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie. Articolul 28 Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legale, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 29 Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 30 Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acţionarilor. Cit timp societatea va avea capital integral de stat ea va putea fi transformata numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului. Articolul 31 Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii: - imposibilitatea realizării obiectului societatii; - pierderea a 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - falimentul; - numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor. Articolul 32 În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata după procedura prevăzută de lege. Articolul 33 Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, conform legii. Articolul 34 Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale. -------