HOTĂRÎRE Nr. 259 din 9 iunie 1993

HOTĂRÎRE Nr. 259 din 9 iunie 1993 privind aprobarea divizării unor societăţi comerciale cu capital integral de stat din domeniul transporturilor auto Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 163 din 15 iulie 1993 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se aprobă, conform hotărîrilor imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, divizarea societăţilor comerciale "Stad" - S.A. Tirgoviste şi "Valea Prahovei" - S.A. Câmpina şi înfiinţarea societăţilor comerciale cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 2. Articolul 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate ca urmare a divizării, sunt persoane juridice şi vor funcţiona în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii, prevăzute în anexele nr. 3 a*) şi 3 b*). ----------------- Notă ... *) Anexele nr. 3

1. a)şi 3
2. b)se transmit unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 3. Articolul 3 Capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin predarea, în urma divizării, a unei părţi din capitalul social al societăţilor comerciale "Stad" - S.A. Tirgoviste şi "Valea Prahovei" - S.A. Câmpina, care rămân cu capitalul social prevăzut în anexa nr. 1. Articolul 4 Activul şi pasivul se preiau de către societăţile comerciale nou-înfiinţate în urma divizării, pe bază de protocol. Articolul 5 Personalul preluat de societăţile comerciale nou-înfiinţate ca urmare a divizării se considera transferat. Articolul 6 Anexele nr. 1, 2, 3
3. a)şi 3
4. b)fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Articolul 7 Hotărârea Guvernului nr. 1264/1990, anexa nr. 1, poziţiile 84, 157, se modifica corespunzător. Articolul 8 Ministerul Transporturilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemnează: --------------- Ministrul transporturilor, Paul Teodoru Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale care se divizeaza în sectorul transporturilor auto Anexa 2 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează prin divizare în sectorul transporturilor auto Anexa 3 STATUTUL*) Societăţii Comerciale "........" - S.A. Notă ... *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate sunt prevăzute în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "........" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "............" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea .........., str. ....... nr. ....., judeţul .......... . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii este: Articolul 6 Obiectul de activitate al societăţii este: Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ........... mii lei, împărţit în ............ acţiuni nominative, în valoare nominală de ......... lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii, de către statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
5. a)aproba structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
6. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
7. c)aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
8. d)stabilesc nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
9. e)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; ...
10. f)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
11. g)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
12. h)hotărăsc cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
13. i)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
14. j)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
15. k)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
16. l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Articolul 15 Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati sau care au votat împotriva. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanelor care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, care este şi director general al societăţii. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie şi este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia şi în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie răspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
17. a)angajează şi concediază personalul; stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
18. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
19. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
20. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
21. e)aproba încheierea de contracte de închiriere; ...
22. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
23. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
24. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
25. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din trei membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor pentru un mandat de 3 ani, putind fi realeşi pe noi perioade de 3 ani. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
26. a)în cursul exerciţiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
27. b)la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
28. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
29. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al doilea grad sau sotii administratorilor şi cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau remuneraţie de la administratori sau de la societate. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se va face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Articolul 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii Societatea va tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. Articolul 29 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispoziţii finale Articolul 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. -----------------