HOTĂRÎRE nr. 449 din 27 iunie 1991

HOTĂRÎRE nr. 449 din 27 iunie 1991 privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Nuclear & Vacuum" Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 156 din 24 iulie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Nuclear & Vacuum", persoana juridică, cu sediul în Bucureşti, Magurele, str. Atomistilor nr. 1, sector 5, prin preluarea activului şi pasivului Întreprinderii de aparatura nucleara care se desfiinţează. Articolul 2 Societatea comercială "Nuclear & Vacuum" - S.A. are un capital social iniţial în valoare de 164.118.000 lei. Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii. Articolul 3 Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "Nuclear & Vacuum" - S.A. consta în aplicarea în practica a rezultatelor cercetării ştiinţifice din domeniul fizicii şi în mod special al fizicii atomice şi nucleare: electronică nucleara, tehnica vidului, filtre şi sisteme de filtrare de înaltă eficienta prin proiectarea, realizarea şi construirea de materiale, componente, subansamble, aparate şi instalaţii, studii, proiecte, documentaţii tehnice, engineering, consulting, asistenţa tehnica, colaborare şi cooperare interna şi internationala în domeniu, inclusiv realizarea unor instalaţii şi obiective complexe, operaţiuni de import-export, comercializarea acestor produse şi servicii în ţara şi în străinătate. Articolul 4 Societatea comercială "Nuclear & Vacuum" - S.A. se organizează şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa nr. 1. Articolul 5 Personalul preluat de la Întreprinderea de aparatura nucleara de Societatea comercială "Nuclear & Vacuum" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale pe acţiuni "Nuclear & Vacuum" Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială pe acţiuni "Nuclear & Vacuum". În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Nuclear & Vacuum" - S.A. - Bucureşti este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, Bucureşti, Magurele, str. Atomistilor nr. 1, sector 5. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localităţi din ţara sau în străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este producerea şi comercializarea de aparatura nucleara şi clasica, proiectata şi construită în baza rezultatelor obţinute de unităţile de cercetare ştiinţifică din domeniul fizicii, precum şi domenii conexe; prestări servicii şi know-how de specialitate; acte şi fapte de comerţ intern şi import-export pentru materiale şi produse din domeniu în vederea obţinerii de beneficii. Articolul 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este aplicarea în practica a rezultatelor cercetării ştiinţifice din domeniul fizicii şi în mod special al fizicii atomice şi nucleare (electronică nucleara, tehnica vidului, filtre şi sisteme de filtrare de înaltă eficienta) prin proiectarea, realizarea şi construirea de materiale, componente, subansamble, aparate şi instalaţii, studii, proiecte, documentaţii tehnice, engineering, consulting, asistenţa tehnica, colaborare şi cooperare interna şi internationala în domeniu, inclusiv realizarea unor instalaţii şi obiective complexe, operaţiuni de import şi export, comercializarea acestor produse şi servicii în condiţiile prevăzute în contractele încheiate de societate cu beneficiarii din ţara şi străinătate. Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social este fixat la suma de 164.118.000 lei, împărţit în 32.824 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 (cinci mii) lei fiecare. Capitalul social iniţial, împărţit în 32.824 acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni sînt următoarele:

1. a)fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar, în condiţiile legii, conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut; ...
2. b)exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenta; ...
3. c)deţinerea acţiunii implica, de plin drept, adeziunea la statut cu toate modificările survenite; ...
4. d)drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmează acţiunea în cazul trecerii ei în proprietatea altor persoane; ...
5. e)obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund în limita valorilor acţiunilor ce le deţin; ...
6. f)patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei cuvenite acestuia la lichidarea societăţii efectuată în condiţiile prezentului statut. ... Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura stabilite de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi financiar-comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
7. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
8. b)aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi în revoca; ...
9. c)aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
10. d)stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
11. e)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
12. f)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
13. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiului; ...
14. h)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
15. i)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; ...
16. j)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
17. k)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
18. l)hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
19. m)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
20. n)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
21. o)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 (doi) ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 (doi) ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Capitolul 5 Consiliul imputernicitilor statului Articolul 17 În perioada cît statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunării generale a acţionarilor vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului. Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc, potrivit legii, de Ministerul Învăţămîntului şi Ştiinţei. Din consiliul imputernicitilor statului fac parte 5 (cinci) persoane şi anume: - reprezentantul Ministerului Învăţămîntului şi Ştiinţei; - reprezentantul Ministerului Economiei şi Finanţelor; - reprezentantul Ministerului Industriei. Ceilalţi membri vor fi numiţi dintre fizicieni, ingineri, economişti şi alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii. Nu pot fi membri ai consiliului imputernicitilor statului persoanele care au suferit condamnări pentru faptele prevăzute la art. 19 alin. 4 din prezentul statut. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile ce deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii ale imputernicitilor statului sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectiva societate întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare. Membrii consiliului imputernicitilor statului vor primi o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Învăţămîntului şi Ştiinţei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activităţi pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii anuale prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Articolul 18 Atribuţiile consiliului Consiliul imputernicitilor statului este organul de conducere a societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale. În acest sens, el are următoarele atribuţii:
22. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor; ...
23. b)numeşte membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate, îi revoca şi stabileşte remunerarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, conform prevederilor statutului; ...
24. c)numeşte directorul Societăţii comerciale "Nuclear & Vacuum" - S.A. şi adjunctul acestuia, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorul şi adjunctul sau pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; ...
25. d)stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori; ...
26. e)aproba şi modifica programul de activitate şi bugetul societăţii; ...
27. f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii; ...
28. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după ascultarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al experţilor de gestiune, după caz, aproba repartizarea dividendelor între acţionari şi stabileşte cota din beneficiu ce se va distribui membrilor consiliului de administraţie; ...
29. h)hotărăşte cu privire al înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale sau agenţii; ...
30. i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea creanţelor; ...
31. j)hotărăşte în legătură cu transformarea formei juridice a societăţii şi modificarea statutului acesteia; ...
32. k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
33. l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
34. m)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii; ...
35. n)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile prevăzute la lit.
36. j)şi
37. k)vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către Guvernul României; ...
38. o)pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi remunerată pe bază de contract; ...
39. p)consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii; ...
40. r)pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, administratorii şi cenzorii nu trebuie să depună garanţiile cerute de lege. ... Capitolul 6 Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit pe o perioadă de 4 (patru) ani de consiliul imputernicitilor statului. Din consiliul de administraţie vor face parte ingineri, fizicieni, jurişti, economişti cu practica îndelungată în domeniu. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctul acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
41. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
42. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
43. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
44. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
45. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
46. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
47. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
48. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
49. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 7 Comitetul de direcţie Articolul 21 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. Capitolul 8 Gestiunea societăţii Articolul 22 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 (trei) membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
50. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
51. b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
52. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
53. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate a societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 (doi) ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 (trei) ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Nu sînt compatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 19 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. Capitolul 9 Activitatea societăţii Articolul 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 24 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie. Membrii consiliului de administraţie vor primi o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Articolul 25 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. Articolul 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu legislaţia în vigoare. Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă la atingerea minimului reprezentind a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul net cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata profitului net cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 28 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 10 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 30 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. Articolul 31 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 32 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 11 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. --------------