ACORD DE GARANŢIE din 18 iunie 2004

(1)ROMÂNIA reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice ("Garantul"); şi ...

(2)COMUNITATEA EUROPEANă PENTRU ENERGIE ATOMICĂ reprezentată de Comisia Europeană pentru şi în numele acesteia ("Împrumutătorul"). ... Justificare (A) Prin Acordul de Împrumut datat 11 iunie 2004, împrumutătorul a pus la dispoziţia Împrumutatului un Împrumut mulţi-valută în valoare de 223,500,000 EURO (în funcţie de disponibilitatea fondurilor) privind finalizarea şi punerea în funcţiune a Unităţii 2 CNE Cernavodă. (B) Obligaţiile ce îi revin Împrumutatului conform prevederilor Acordului de Împrumut şi Contractelor de Finanţare încheiate în acest sens, fac obiectul garantării de către Garant. 1 Interpretare 1.1 Definiţii: în această Garanţie, în măsura în care nu contravin contextului: "Împrumutat" înseamnă Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A., Bucureşti, România. "Instanţe Europene" înseamnă Curtea Europeană de Justiţie şi Curtea de Primă Instanţă, aşa cum sunt definite în art. 12.2. "Acord de Împrumut" înseamnă un Acord de Împrumut în valoare de 223,500,000 EURO datat 11 iunie 2004, încheiat între Împrumutat şi Împrumutător, prin care Împrumutătorul convine să pună la dispoziţia Împrumutatului un Împrumut mulţi-valută în valoare de 223,500,000 EURO în conformitate cu termenii şi condiţiile precizate în Acord. "Documentele Împrumutului" înseamnă Acordul de Împrumut şi Contractele de Finanţare. "Finanţarea Proiectului" orice finanţare a achiziţionării, construcţiei sau dezvoltării oricărui activ ce formează parte a proiectului, în cazul în care persoana/persoanele juridice care asigură această finanţare convin în mod expres să aibă drept de recurs numai asupra activelor finanţate şi a veniturilor care vor rezultă în urma exploatării, pierderii sau deteriorării activelor respective pentru plata tuturor sumelor respective şi fundamentată de un studiu de fezabilitate elaborat de experţi independenţi competenţi pe baza căruia se poate concluziona în mod rezonabil că proiectul respectiv va genera venituri în valută suficiente pentru rambursarea capitalului Împrumutat şi a dobânzilor şi a altor costuri financiare atribuibile tuturor sumelor împrumutate survenite în legătură cu respectivul proiect. 1.2 Interpretarea Anumitor Trimiteri (Referinţe): Termenii definiţi şi trimiterile (referinţele) utilizate în Acordul de Împrumut (incluzând interpretarea trimiterilor), au acelaşi înţeles şi aceeaşi interpretare în această Garanţie, în măsura în care nu este stipulat altfel în această Garanţie sau în măsura în care contextul nu o cere altfel. 1.3 Titlurile capitolelor vor fi ignorate în interpretarea acestei Garanţii. 2 Garanţie şi Despăgubiri 2.1 Garanţie: Garantul garantează în mod irevocabil şi necondiţionat Împrumutătorului că, în cazul în care Împrumutatul, indiferent de motiv, nu plăteşte vreo sumă pe care o datorează la plată sau nu îşi îndeplineşte una din obligaţiile ce îi revin conform Documentelor Împrumutului la data, timpul sau oricum altfel aşa cum este specificat în Documentele Împrumutului (indiferent dacă este data normală de scadenţă, accelerare sau altfel), Garantul va plăti această sumă în 4 zile lucrătoare de la cerere şi va asigura îndeplinirea acestei obligaţii la cererea Împrumutătorului. 2.2 Condiţii Generale. Condiţiile generale prevăzute în Anexa 1 a acestei Garanţii se vor aplica garanţiei şi despăgubirilor prevăzute în prezenta Garanţie. 2.3 Despăgubiri: Ca prevederi separate, de sine stătătoare şi alternative, Garantul este de acord în mod irevocabil şi necondiţionat: 2.3.1. ca orice sumă care, deşi prevăzută a fi de plată de Împrumutat conform oricărui Document al Împrumutului, este pentru orice motiv (indiferent dacă există sau este cunoscut în prezent sau o să devină cunoscut de oricare din părţile oricărui Document al Împrumutului), nerecuperabilă de la Garant pe baza unei garanţii, va fi totuşi recuperabilă de la acesta ca şi cum ar fi unicul debitor principal şi va fi plătită de către acesta Împrumutătorului la cerere şi 2.3.2. ca o obligaţie de bază de a despăgubi Împrumutătorul în caz de daună ca urmare a oricărei obligaţii de plată a oricărei sume prevăzute a fi îndeplinite sau plătite de Împrumutat prin oricare din Documentele Împrumutului şi fiind neplătite sau neefectuate la data sau în maniera specificată în Documentul Împrumutului sau orice obligaţie a Împrumutatului asumată prin oricare din Documentele Împrumutului fiind sau urmând a fi lovite de nulitate, nule sau neexecutorii indiferent de motiv (indiferent dacă există sau este cunoscut în prezent de oricare din părţile oricărui Document al Împrumutului) valoarea respectivei daune privind obligaţiile de plată fiind valoarea prevăzută a fi de plată de Împrumutat cu referire la valoarea relevantă. 3 Reprezentări şi Garanţii 3.1 Reprezentări şi Garanţii: Garantul (primind informaţiile relevante de la autorităţile publice competente) reprezintă şi garantează către şi în favoarea Împrumutătorului reprezentările şi garanţiile stabilite în Anexa 3 a acestei Garanţii. 3.2 Repetiţia: Fiecare din reprezentările şi garanţiile stipulate în art. 3 al acestei Garanţii vor fi corespunzătoare şi conforme atâta timp cât există vreo sumă ce urmează a se Împrumuta sau a se rambursa în conformitate cu oricare din Documentele Împrumutului, funcţionând ca o repetiţie la acel moment prin trimitere la circumstanţele existente la momentul respectiv. 3.3 Restricţii privind Garanţiile: Reprezentările şi garanţiile stipulate în Paragrafele 1 şi 6 din Anexa 3 vor face obiectul (unde este cazul), numai sub aspect legal, condiţiilor restrictive formulate în cadrul opiniilor definite în Anexa 5, Partea B, din Acordul de Împrumut. 4 Angajamente Garantul se angajează că, atâta timp cât există vreo sumă ce urmează a se împrumuta sau a se rambursa conform Documentelor Împrumutului: 4.1 Rangul Obligaţiilor: Obligaţiile sale de plată conform acestei Garanţii sunt şi vor fi întotdeauna de cel puţin de acelaşi rang şi evaluate în toate privinţele cel puţin la fel cu oricare alte obligaţii de plată negarantate şi nesubordonate. 4.2 Obligaţia de Plată a Capitalului Împrumutat: Orice obligaţie de plată va fi subordonată total obligaţiilor de plată ale Împrumutatului asumate prin Documentele Împrumutului conform termenilor din Anexa 2 a acestei Garanţii şi o asemenea obligaţie de plată nu va fi rambursată decât în conformitate cu termenii acestei Anexe 2. 4.3 Nerenunţarea: Nu va cauza suspendarea sau renunţarea la Proiect sau Centrală, şi va lua toate măsurile necesare în vederea asigurării că Împrumutatul nu va suspenda sau nu va renunţa la Proiect sau la Centrală sau la afacerile sale. 4.4 Evenimente de Culpă: Va notifica prompt Împrumutătorul asupra apariţiei oricărui Eveniment sau Potenţial Eveniment de Culpă (şi despre orice acţiune întreprinsă sau propusă a fi întreprinsă pentru remedierea acestuia) deîndată ce este în cunoştinţă de cauză. 4.5 Angajament Negativ: Nu va avea şi nu va constitui şi se va asigura că nici o Agenţie Guvernamentală sau entitate aflată în proprietatea Statului (alta decât autorităţile locale sau municipale din România care, în conformitate cu prevederile legislative generale, au autonomie în domeniul acordării de garanţii şi care nu sunt controlate în această privinţă în mod direct sau indirect de către Garant) nu va avea sau nu va constitui nici un titlu de gaj semnificativ asupra activelor sale (cu excepţia situaţiei în care o garanţie echivalentă referitoare la sumele de plătit conform Documentelor Împrumutului este constituită în favoarea Împrumutătorului, într-un mod acceptabil de către acesta, împreună cu aranjamentele intercreditor cu orice creditor şi garantate într-un mod acceptabil Împrumutătorului), cu excepţia: 4.5.1 titlurilor de gaj existente la data acestui Acord de Garanţie şi notificate în scris Împrumutătorului anterior datei acestei Garanţii. 4.5.2 titlurilor de gaj rezultate doar din aplicarea legii (sau din aplicarea unor prevederi similare dintr-un contract) în cursul desfăşurării normale a activităţii acestuia referitor la obligaţiile de plată care au devenit scadente de mai puţin de 7 zile 4.5.3 garanţiilor cu bunuri, a titlurilor de valoare şi a documentelor similare rezultate sau constituite în procesul normal de desfăşurare a activităţii sale ca garanţie numai pentru obligaţia de plată către o bancă sau instituţie financiară cu legătură directă cu bunurile sau documentele asupra cărora titlul de gaj este constituit 4.5.4 gajului constituit ca urmare a prevederilor de reţinere a titlului în cadrul condiţiilor standard de furnizare de bunuri dobândite de entitatea relevantă în cursul desfăşurării normale a activităţii acestuia, iar termenul de valabilitate al respectivului gaj expiră la nu mai mult de un an de la constituire 4.5.5 garanţiei pentru plata capitalului împrumutat în vederea finanţării proiectului, care să prevadă că activele pe baza cărora se constituie o asemenea garanţie sunt (

1. a)active care fac obiectul respectivei Finanţări a Proiectului sau (
2. b)venituri sau cereri de daună rezultate în urma exploatării, a eşecului de a se conforma specificăţiilor, eşecului în finalizare, exploatare, vânzare sau pierdere sau daunelor provocate activelor respective 4.5.6 oricărei garanţii asupra unui activ constituită ulterior semnării prezentului Acord cu unicul scop de a finanţa achiziţia respectivă 4.5.7 garanţiei acordate de o agenţie guvernamentală sau entitate aflată în proprietatea Statului asupra activelor sale înainte ca acestea să devină agenţie guvernamentală sau entitate în proprietatea Statului sau oricărei garanţii care înlocuieşte respectiva garanţie şi nu prevede o răspundere mai mare decât garanţia originală şi nu este acordată pe baza altor active decât cele pentru care garanţia originală a fost acordată 4.5.8 garanţiei care este acordată în favoarea Garantului sau unei Agenţii guvernamentale sau entităţi în proprietatea Statului asupra activelor care nu aparţin nici unuia dintre aceştia 4.5.9 oricărei alte garanţii constituite sau care produce efecte asupra activelor Garantului sau ale unei Agenţii guvernamentale sau entităţi în proprietatea Statului astfel încât totalul datoriei, capitalului sau valorii nominale a garanţiilor/titlurilor de gaj constituite sau care produc efecte potrivit acestei exceptări asupra activelor Garantului nu trebuie să depăşească niciodată valoarea de 50.000.000 EURO sau un echivalent al acesteia (determinat în mod rezonabil de Împrumutător). 4.5.10 oricărei alte garanţii constituite sau care produce efecte cu acordul prealabil scris al Împrumutătorului. 4.6 Litigiu: Va transmite imediat Împrumutătorului detalii despre orice litigiu, arbitraj sau măsuri administrative în care este implicat Garantul, sau orice agenţie guvernamentală sau entitate în proprietatea Statului (sau oricare din respectivele active ale acestora) care au sau ar putea avea un impact negativ major. 4.7 Conformitatea cu legislaţia: 4.7.1 Se vor respecta toate Legile şi Directivele aplicabile (incluzând, dar fără a se limita la, (
3. i)Convenţia UNECE privind accesul la informaţie, participarea publicului la luarea deciziei şi accesul la justiţie în probleme de mediu, semnată la Aarhus în 1998, (îi) Convenţia UNECE privind evaluarea impactului asupra mediului în context transfrontieră, adoptată la Espoo în 1991 şi (iii) cerinţele legislaţiei Comunităţii Europene când şi unde sunt aplicabile) cu privire la Proiect şi la piaţa de energie electrică din România; 4.7.2 Se va asigura că Împrumutatul îşi va îndeplini îndatoririle şi obligaţiile în conformitate cu Legile şi Directivele aplicabile, incluzând toată legislaţia în domeniul mediului înconjurător şi termenii şi condiţiile tuturor aprobărilor legate de Proiect sau de Centrală. 4.8 Convenţii: Va respecta prevederile fiecărei Convenţii Internaţionale (aşa cum sunt definite în Acordul de Împrumut), incluzând Convenţia Comună privind Managementul în siguranţă al combustibilului ars şi managementul în siguranţă al deşeurilor radioactive, deschise spre semnare din 1997, aşa cum au fost ratificate de România şi publicate în Monitorul Oficial, şi că legislaţia secundară de implementare a acestora este în vigoare în formă şi conţinut şi la o dată satisfăcătoare pentru Împrumutător şi menţinută ulterior în vigoare fără modificări sau suplimentări contrare. 4.9 Transfer: Nu va (fie printr-o singură tranzacţie sau un număr de tranzacţii, fie dintr-odată sau de-a lungul unei perioade de timp) vinde, transfera, închiria, concesiona, împrumuta sau altfel transfera (fie direct, prin vânzare-cumpărare, fie printr-un acord de vânzare şi lease-back, fie altfel) vreunul din activele sale care au legătură cu sau sunt necesare Proiectului sau Centralei sau asupra cărora Împrumutatul are drept de administrare din punct de vedere economic şi de exploatare, sau va schimba, reduce sau afecta în vreun fel dreptul de administrare din punct de vedere economic şi al exploatării al activelor respective, fără acordul prealabil scris al Împrumutătorului. 4.10 Despăgubire: Garantul va despăgubi la cerere Împrumutătorul ca urmare a oricărei finanţări sau costuri, pierderi, cheltuieli survenite sau suportate de către acesta ca rezultat al chestiunilor la care se face referire în art. 21 al Acordului de Împrumut, şi în special (fără a se limita
4. la)cu referire la orice încălcare sau potenţială încălcare a, sau răspundere (civilă sau penală), potrivit oricărei Legi privind mediul înconjurător sau orice responsabilitate ce revine Împrumutătorului cu privire la orice răspundere nucleară incluzând curăţirea, evacuarea, decontaminarea, repararea sau altă acţiune corectivă, în fiecare din cazuri rezultată în urma activităţii sau în legătură cu activele Împrumutatului şi/sau (prin suplimentarea prevederilor art. 21 din Acordul de Împrumut) ale Garantului sau ale oricărei Agenţii guvernamentale sau entităţi aflate în proprietatea Statului sau cu privire la Proiect sau Centrală. 4.11 Finanţare: Se va asigura că Împrumutatul are în permanenţă fonduri suficiente disponibile care să permită operarea şi întreţinerea Centralei şi efectuarea oricărei plăţi datorate potrivit oricărui Document al Acordului sau Document al Proiectului. 4.12 Statutul Împrumutătorului: Se va asigura ca Împrumutătorul să beneficieze în permanenţă de competenţa legală, imunităţi şi privilegii identice cu cele de care beneficiază de obicei o instituţie financiară multilaterală sau internaţională. 4.13 Nereeşalonare: Nu va reeşalona sau solicita o reeşalonare la plată a niciunei datorii potrivit Documentelor de Finanţare sau oricărei datorii faţă de Comunităţile Europene. 4.14 Finalizarea altor unităţi: Cu excepţia cazului sau în măsura în care Împrumutătorul în libertatea sa de acţiune este satisfăcut de faptul că finalizarea sau construcţia oricărei unităţi la Centrală nu va avea un impact negativ major, se va asigura că o asemenea finalizare sau construcţie nu va începe înainte de implementarea completă a Proiectului şi în orice caz, indiferent dacă o astfel de construcţie va avea un impact negativ major sau nu, se va consulta cu Împrumutătorul înainte de a întreprinde orice alte acţiuni în legătură cu o astfel de unitate. Acest art. 4.14 nu se va aplica cheltuielilor efectuate de Împrumutat ce nu depăşesc o valoare totală de 9.500.000 EURO. 4.15 Proprietate: Se va asigura că Împrumutatul este şi va rămâne de fiecare dată cel puţin 75% în proprietatea şi cel puţin 75% sub controlul Garantului, cu excepţia acceptului prealabil scris al Împrumutătorului. 4.16 Schimbarea Controlului asupra Electrica şi Transelectrica: Dacă Garantul îşi reduce ponderea în proprietatea societăţilor Electrica şi Transelectrica sub 51% sau una dintre acestea încetează a fi controlată de către Garant, Împrumutătorul va fi notificat cu promptitudine. 5 Taxe 5.1 Plaţi scutite în totalitate de taxe: Toate sumele plătibile de Garant conform acestei Garanţii vor fi plătite: 5.1.1 nerestrictiv şi necondiţionat, 5.1.2 fără şi scutite de şi (cu excepţia nivelului cerut de lege) fără nici o deducere sau reţinere pentru sau în contul oricărei taxe percepute, impuse, colectate, reţinute sau estimate de către sau în interiorul României sau de orice alte jurisdicţii de unde sau către care se efectuează plata sau de orice federaţie sau organizaţie la care România sau orice astfel de jurisdicţie este membră la momentul plăţii şi 5.1.3 fără deducere sau reţinere (cu excepţia nivelului cerut de lege) în contul oricărei alte sume, prin compensaţie sau altfel. 5.2 Acumularea Plăţilor: 5.2.1 Dacă Garantul sau orice altă Persoană (indiferent dacă este sau nu parte la, sau în numele unei părţi la, aceasta Garanţie) trebuie în orice moment să deducă sau să reţină din suma plătită sau plătibilă de, sau primită sau ce urmează a fi primită de către Garant conform acestei Garanţii, fiecare sumă va fi suplimentată până la nivelul necesar pentru a asigura că Împrumutătorul primeşte la scadenţa şi reţine (liber de orice răspundere) o sumă netă egală cu ceea ar fi primit şi reţinut dacă nici o astfel de deducere sau reţinere ar fi fost cerută sau efectuată. 5.2.2 Dacă Garantul sau orice altă Persoană (fie că este sau nu parte la, fie în numele unei părţi la aceasta Garanţie) trebuie să plătească în orice moment orice taxă sau altă sumă pentru, sau calculată cu referinţă la, orice sumă primită sau de primit (inclusiv orice sumă primită sau de primit potrivit acestui art. 5.2.2.) de către Împrumutător conform acestei Garanţii, Garantul va plăti sau asigura plata acestei taxe sau a altei sume înainte ca orice dobândă sau penalitate să devină plătibilă sau, dacă această taxă sau altă sumă este plătibilă şi plătită la Împrumutător, va creşte la cerere plăţile sale către Împrumutător conform acestei Garanţii cu o sumă care să asigure că Împrumutătorul este despăgubit în totalitate pentru respectiva taxă sau sumă plătită sau plătibilă de către Împrumutător. 5.2.3 în termen de 30 de zile de la plata oricărei sume asupra căreia prin lege trebuie aplicată vreo deducere sau reţinere, şi în decurs de 3O de zile de la scadenţa plăţii oricărei taxe sau a altei sume cerute la plată conform art. 5.2.2., Garantul va trimite Împrumutătorului dovada satisfăcătoare a acelei deduceri, reţineri sau plăţi şi (acolo unde este cerută expedierea prin mandat poştal) dovada expedierii acesteia către autoritatea de impozitare sau alta. 5.2.4 Imediat ce Garantul are cunoştinţă de faptul că este cerută o asemenea deducere, reţinere sau plată (sau de orice modificare a unei astfel de cerinţe) va notifica acest lucru Împrumutătorului. 6 Plăţi 6.1 Modalităţi de plată: La fiecare scadenţă a oricărei sume datorate de Garant, acea sumă va fi făcută disponibilă către Împrumutător, prin plata în valută la care se face referire în art. 15.3. al Acordului de Împrumut în asemenea fonduri şi până la un asemenea moment la scadenţa care poate fi atunci acceptată în general pentru reglarea plăţilor internaţionale, la Locul convenit al Plăţii, în valută respectivă. Toate aceste plăţi vor fi făcute în contul şi la banca în acel Loc al Plăţii aşa cum poate specifică Împrumutătorul. 6.2 Ordinea de Distribuţie: Dacă suma primită de Împrumutător de la Garant la orice dată este mai mică decât suma totală rămasă şi/sau devenită scadentă conform oricărui Document al Împrumutului la acea dată, Împrumutătorul va solicita acea sumă într-o ordine ce o consideră adecvată şi Garantul nu va fi îndreptăţit să direcţioneze cererea Împrumutătorului a oricăror sume primite de Împrumutător de la Garant potrivit acestei Garanţii. 7 Moneda Plăţii Referitor la orice sumă plătibilă de Împrumutat în conformitate cu Acordul de Împrumut (şi nu un Contract de Finanţare), EURO este singura valută de cont şi plată pentru toate sumele plătibile de Garant în conformitate sau în legătură cu această Garanţie, inclusiv despăgubirile; dar referitor la orice sumă plătibilă de Împrumutat conform unui Contract de Finanţare valuta stabilită în respectivul Contract de Finanţare este valuta de cont şi plată a tuturor sumelor plătibile de Garant în acest sens, inclusiv despăgubirile. 8 Includerea unor prevederi ale Acordului de Împrumut Următoarele prevederi ale Acordului de Împrumut se vor aplica (când este cazul) în raport cu această Garanţie ca şi cum ar fi fost precizate în această Garanţie, dar având trimiterile în acele articole ale Acordului de Împrumut şi/sau Contractelor de Finanţare, şi la Împrumutat (oricare ar fi condiţiile) corespunzătoare trimiterilor la această Garanţie, respectiv la Garant: Articolele 2.2, 7.1, 15, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27 şi 29. 9 Cheltuieli Indiferent dacă se realizează sau nu vreun Împrumut, Împrumutătorul nu va fi răspunzător pentru nici un cost legal survenit Garantului în legătură cu pregătirea, negocierea, intrarea în vigoare, executarea şi implementarea, monitorizarea şi publicarea acestei Garanţii. 10 Modalităţi de Comunicare 10.1 Adrese: Fiecare comunicare în cadrul acestei garanţii se va efectua prin fax, telex sau în alt mod în scris. Fiecare comunicare sau document de transmis oricărei părţi potrivit acestui Acord va fi trimisă la faxul sau adresa şi având specificată "în atenţia" (dacă este cazul), coordonate care au fost desemnate de una din părţi celeilalte pentru scopul acestei Garanţii. Coordonatele iniţiale, respectiv numărul de fax, adresa şi specificarea destinatarului (când este cazul) astfel desemnate de Împrumutător şi Garant sunt specificate mai jos: Garantul: Adresa: Guvernul României Ministerul Finanţelor Publice Strada Apolodor nr. 17, Sector 5 Bucureşti, Cod Poştal O50741 România Nr. de fax: OO4O21 336643O în atenţia: Direcţiei Generale a Finanţelor Publice Externe Directorului General Împrumutător: Adresa: European Commission Directorate-General Economic and Financial Affairs Financial Operations, Programme Management and Liaison with the EIB Group Bâtiment Wagner L-292O Luxembourg Nr. de fax: OO352 43O1 36599 în atenţia: Operaţiuni noi de împrumut- EURATOM şi EU 10.2 Semnatari pentru Ministerul Finanţelor Publice: Garantul confirmă Împrumutătorului că, persoanele stabilite de MFP din România a fi autorizate să semneze orice corespondenţă cu Împrumutătorul (inclusiv să semneze confirmarea precizată în art. 4.4 al Acordului de Împrumut) în numele său, sunt într-adevăr autorizate în acest scop şi va asigura că MFP va notifica în scris imediat Împrumutătorul dacă vreuna dintre aceste persoane nu mai este astfel autorizată. 10.3 Transmitere: Orice comunicare din partea Garantului va fi irevocabilă şi nu va deveni efectivă până nu va fi primită de Împrumutător. Orice comunicare de la Împrumutător către Garant va fi considerată ca fiind primită de acesta: 10.3.1 dacă a fost transmisă prin fax între orele 9 a.m. şi 5 p.m. (ora locală în locul către care este trimisă) într-o zi lucrătoare în acel loc, atunci când este transmis sau, dacă este transmis prin fax la orice altă ora, la 9 a.m. (ora locală în locul către care este transmis) a următoarei zile lucrătoare în acel loc sau 10.3.2 în oricare alt caz, atunci când este lăsat la adresa specificată în art.1O.1 sau în decurs de 5 zile lucrătoare după ce a fost depus la poştă par avion, recomandată şi adresată la respectiva adresă. În acest scop, zilele lucrătoare sunt zilele altele decât sâmbetele, duminicile şi zilele libere ale băncii. 10.4 Limba: 10.4.1 Toate comunicările între părţi se vor desfăşura în limba engleză; 10.4.2 Toate documentele şi Documentele Împrumutului transmise Împrumutătorului în conformitate cu această Garanţie, vor fi, dacă aşa se solicită de către Împrumutător, redactate în limba engleză sau însoţite de o traducere legalizată de către un traducător autorizat de Ministerul Justiţiei, pe cheltuiala Garantului. Dacă există un conflict, traducerea în limba engleză va prevala asupra versiunii lingvistice originale. 11 Succesori şi Desemnaţi 11.1 Această Garanţie va obliga şi va fi în vigoare în beneficiul respectivilor succesori şi împuterniciţi desemnaţi ai părţilor la prezenta, şi toate părţile sunt îndreptăţite să transfere drepturile ce decurg din această Garanţie, cu excepţia faptului că Garantul nu poate să desemneze sau să transfere în alt mod toate sau o parte din obligaţiile sale asumate prin această Garanţie fără acordul prealabil scris al Împrumutătorului. 11.2 Împrumutătorul poate face cunoscut desemnatului sau oricărei alte persoane care îşi propune să între în orice fel de transfer, participare sau alt fel de acord în legătură cu această Garanţie sau cu un împrumut: 11.2.1 o copie a oricărui Document Relevant sau orice alt document transmis în conformitate cu această Garanţie sau cu orice alt Document al Proiectului; şi 11.2.2 orice informaţie pe care Împrumutătorul a dobândit-o în cadrul sau în legătură cu orice Document Relevant sau cu orice împrumut, cu excepţia cazului în care Împrumutatul sau Garantul l-au notificat scris pe Împrumutător că acea informaţie este secret comercial sau are caracter secret conform legii. 11.3 Împrumutătorul sau oricare din succesorii săi va notifica în scris dacă transferă oricare din drepturile sale în cadrul acestei Garanţii. 12 Legea Aplicabilă, Jurisdicţia şi Limba Acordului 12.1 Legea aplicabilă: Aceasta Garanţie va fi guvernată şi interpretată în conformitate cu legislaţia engleză. 12.2 Jurisdicţia Curţii Europene: în favoarea Împrumutătorului, Garantul consimte irevocabil, sub rezerva art. 12.3 şi a art. 12.4, că orice dispută sau divergenţă de orice natură ce poate rezultă din sau în legătură cu orice Document de Finanţare (incluzând, fără a se limita la o dispută sau o divergenţă cu privire la existenţa, încălcarea, încetarea sau validitatea acesteia) (fiecare dintre acestea o "Dispută") va fi supusă, în conformitate cu art. 153 al Tratatului privind înfiinţarea EURATOM ("Tratatul Euratom") Curţii de Primă Instanţă a Comunităţilor Europene ("CFI"), cu drept de recurs la Curtea de Justiţie a Comunităţilor Europene ("ECJ") în conformitate cu art. 140a al Tratatului EURATOM. Potrivit art. 12.3 şi art. 12.4, ECJ sau CFI, după caz, va avea jurisdicţie exclusivă pentru a determina o astfel de Dispută. O decizie a ECJ sau CFI conform art. 12.2 va fi obligatorie şi executorie pentru părţi, cu excepţia cazului în care ECJ suspendă intrarea în vigoare a oricărei decizii a CFI prin intermediul unui câştig de cauză interimar în aşteptarea unui recurs de la CFI către ECJ. 12.3 Arbitraj Alternativ: De asemenea, Părţile consimt irevocabil că orice Dispută poate fi supusă şi rezolvată prin arbitraj, fără a ţine seama de art. 12.2, la alegerea exclusivă a Împrumutătorului (indiferent de natura disputei), în conformitate cu Regulile de Arbitraj în Dreptul Comerţului Internaţional ale Comisiei Naţiunilor Unite aşa cum sunt acestea în vigoare ("Regulile"), de o comisie de 3 arbitri (sau un arbitru unic, dacă Părţile convin altfel) în conformitate cu următoarele: 12.3.1 Împrumutătorul poate supune o dispută arbitrajului prin aviz scris atât către Garant cât şi către Împrumutat. 12.3.2 Locaţia arbitrajului va fi Londra. 12.3.3 Autoritatea care desemnează pentru scopurile precizate în art. 7

(2)al Regulilor va fi Curtea Londoneză de Arbitraj Internaţional ("LCIA"). 12.3.4 Limba engleză va fi utilizată în scris şi vorbit pentru toate aspectele legate de arbitraj. 12.3.5 Legea procedurală a oricărui arbitraj, care va fi în conformitate cu Regulile, va fi legea engleză. 12.3.6 Deciziile arbitrilor vor fi definitive şi obligatorii pentru Părţi. 12.3.7 Împrumutătorul poate înainta recurs oricărei curţi competente jurisdicţional în ceea ce priveşte soluţionarea acestei arbitrări. 12.3.8 Decizia arbitrilor poate fi pusă în aplicare de către orice instanţă competentă şi poate fi executată împotriva persoanei şi activelor perdantului în orice jurisdicţie. 12.4 Altă Instanţă Competentă: Nici o prevedere a acestui art. 12 nu va limita dreptul Împrumutătorului de a acţiona în justiţie Garantul în tribunalele româneşti şi nici acţionarea în justiţie în una sau multe instanţe nu va împiedica Împrumutătorul să acţioneze în justiţie în orice altă instanţă, indiferent dacă o face simultan sau nu. 12.5 Loc de judecată: Garantul renunţă irevocabil la orice obiecţie pe care ar putea să o ridice cu privire la locaţia de judecată a oricăror procese în oricare din tribunalele specificate în art. 12 şi la orice reclamaţii cum că astfel de litigii au fost supuse unui forum neconvenabil. 12.6 Serviciul de Proces: 12.6.1 Garantul numeşte în mod irevocabil Consilierul Economic al Ambasadei României la Luxemburg (în prezent situată pe 94 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg) şi Consilierul Economic al Ambasadei României în Marea Britanie (în prezent situată pe 4 Palace Green, London, W8 4QD ) sau în cazul în care consilierul nu este numit sau prezent, însărcinatul cu afaceri sau orice altă persoană va îndeplini majoritatea sau toate sarcinile consilierului ca reprezentant al României până când un consilier este numit, sau în absenţa consilierului, să primească, pentru sau în numele acestuia, serviciul de proces în orice proceduri judecătoreşti în Luxembourg sau Londra. Un asemenea serviciu va fi considerat finalizat la primirea de către agentul de proces relevant (indiferent dacă este înaintat şi primit de Garant). Dacă dintr-un motiv oarecare un agent de proces încetează să acţioneze ca atare sau nu mai are o adresă în Luxembourg sau Londra, Garantul consimte irevocabil să numească un agent de proces înlocuitor acceptabil de către Împrumutător, şi să trimită Împrumutătorului o copie a acceptării de către agent a acestei numiri, în decurs de 30 de zile. 12.6.2 Garantul consimte în mod irevocabil că orice proces în cadrul oricărei acţiuni judecătoreşti de oriunde să fie realizat prin transmiterea prin poştă a unei copii în conformitate cu art. 10. Un astfel de serviciu va deveni efectiv la 30 de zile după depunerea la poştă. 12.6.3 Nimic nu va afecta dreptul de a servi procesul în orice altă modalitate permisă de lege. 12.7 Consimţământ de punere în aplicare etc.: Garantul consimte în general şi în mod irevocabil în legătură cu orice acţiune judecătorească, indiferent de locul de desfăşurare, la acordarea unei despăgubiri sau la emiterea oricărui proces în legătură cu această acţiune incluzând, fără a se limita la, realizarea, aplicarea sau executarea împotriva activelor de orice natură (indiferent de utilizarea lor efectivă sau intenţionată) a oricărui ordin sau a oricărei hotărâri care poate fi emis(ă) în cadrul acelei acţiuni. 12.8 Renunţarea la Imunitate: Garantul consimte irevocabil că, în cazul în care oricare din Părţi intentează proces oriunde (pentru o hotărâre de suspendare, executare specifică, daune interese sau orice altceva), nu va fi invocată imunitatea de către acesta sau în numele sau cu privire la activele sale (în măsura în care poate exista în orice moment, fie din raţiuni de suveranitate fie altfel) faţă de această procedură legală, sechestru (fie în vederea executării, înaintea hotărârii judecătoreşti sau altfel) asupra activelor sale (cu excepţia activelor care fac parte din domeniul public) sau faţă de executarea judecătorească, renunţându-se în mod irevocabil la această imunitate. Garantul consimte irevocabil că el şi activele sale sunt şi vor fi supuşi unor asemenea proceduri, sechestru sau executare cu privire la obligaţiile sale asumate prin acest Acord. Garantul consimte că pentru scopul jurisdicţiei şi renunţării la imunitate, această Garanţie constituie un act de drept privat şi comercial realizat în scopuri private şi comerciale. 12.9 Recunoaştere şi punere în aplicare: Garantul renunţă în mod irevocabil la orice drept de obiecţie asupra competenţei oricărei instanţe sau tribunal ales de Împrumutător sub rezerva art. 12. Ordinul sau hotărârea judecătorească a unei asemenea instanţe sau tribunal va fi finală şi obligatorie. Asemenea decizie va fi recunoscută de Garant şi va fi executorie pentru Garant potrivit Codului Român de Procedură Civilă sau Convenţia de la New York privind recunoaşterea şi punerea în aplicare a Deciziilor Arbitrale Străine semnată la 10 iunie 1958 (Convenţia de la New York) fără o reexaminare a chestiunilor. Orice ordin sau hotărâre judecătorească a instanţei competente sau a tribunalului ales de Împrumutător cu privire la acţiunile sau reclamaţiile împotriva Împrumutatului în conformitate cu art. 31 din Acordul de Împrumut va fi recunoscută de Garant şi va fi executorie (în măsura în care este necesar) pentru Împrumutat în conformitate cu Codul Român de Procedură Civilă sau Convenţia de la New York fără reexaminarea motivelor. 12.10 Limba Acordului: Aceasta Garanţie şi Contractele de Finanţare sunt întocmite numai în limba engleză. Nici o traducere nu va produce efecte legale şi o astfel de traducere va fi doar în scop informativ. 13 Intrarea în vigoare Părţile convin că obligaţiile Garantului conform acestei Garanţii nu vor intra în vigoare până la data la care Ministerul Finanţelor Publice din România a notificat Împrumutătorul în scris că această Garanţie a fost ratificată în conformitate cu Paragraful 5 al Anexei 1 la Acordul de Împrumut. Anexa 1 Condiţii Generale aplicabile prezentei Garanţii 1 Garantul în calitate de Debitor Principal: între Garant şi Împrumutător, însă fără a afecta obligaţiile Împrumutatului, Garantul va fi răspunzător şi va despăgubi Împrumutătorul ca şi cum ar fi singurul debitor principal şi nu numai un garant, în consecinţă, Garantul nu va fi absolvit de răspundere, nici răspunderea sa nu va fi afectată, de orice lucru care nu l-ar elibera sau nu i-ar afecta răspunderea dacă ar fi singurul debitor principal, incluzând următoarele: 1.1. orice moment, păsuire, concesie, renunţare sau consimţământ dat în orice moment Împrumutatului 1.2. orice modificare sau suplimentare a oricărui Document al Împrumutului sau oricărui tip de gaj sau garanţie (alta decât modificarea sau suplimentarea care ar spori suma agregată a răspunderii Împrumutatului către Împrumutător conform Documentelor Împrumutului sau ar rezultă în schimbarea datei scadente de Rambursare într-o dată anterioară sau, în cazul unor Contracte de Finanţare cu mai mult de o dată de rambursare, în orice sumă de capital principal rambursată la o dată anterioară termenului de rambursare) 1.3. formularea sau absenţa unei cereri către Împrumutat pentru efectuarea plăţii 1.4. aplicarea sau lipsa aplicării prevederilor oricărui Document al Împrumutului, al acestei Garanţii sau a oricărei alte garanţii sau gaj 1.5. constituirea, existenţa sau expirarea oricărui tip de garanţie 1.6. lichidarea judiciară a Împrumutatului sau orice măsură întreprinsă în vederea unei asemenea lichidări 1.7. ilegalitatea, invaliditatea sau caracterul neexecutoriu a, sau orice lipsă a, oricărei prevederi a acestei Garanţii, a oricărui Document al Împrumutului sau a oricărei garanţii sau a oricăror obligaţii a părţilor în conformitate sau în legătură cu această Garanţie, orice Document al Împrumutului sau orice altă garanţie sau gaj, sau 1.8. orice schimbare în natura legală, statutul, proprietatea sau controlul Împrumutatului, întreprinderea sa sau oricare din activele sale. 2 Nerenunţarea la obligaţiile Garantului: Obligaţiile Garantului asumate prin această Garanţie sunt şi vor rămâne în vigoare şi efective prin nerenunţarea la garanţie până la momentul în care nu mai există vreo sumă de împrumutat potrivit oricărui Document al Împrumutului şi Împrumutătorul a primit sau a recuperat în mod irevocabil toate sumele plătibile potrivit Documentelor Împrumutului, în plus, acele obligaţii ale Garantului sunt suplimentare faţă de, şi nu înlocuiesc vreo garanţie existentă la orice moment în favoarea oricărei Persoane, fie din partea Garantului sau altfel, şi poate fi executată fără a recurge mai întâi la Împrumutat, sau la o altă garanţie. Garantul renunţă irevocabil la toate avizele şi (cu excepţia cerinţelor art. 2.1.) la cererile de orice fel. 3 Exercitarea Drepturilor Garantului: Atâta timp cât orice sumă urmează a fi împrumutată sau urmează a fi plătită conform Documentelor Împrumutului 3.1. orice drept al Garantului, din raţiuni de executare a oricărei obligaţii asumate prin această Garanţie, de despăgubit de către Împrumutat, pentru a dovedi cu privire la orice obligaţii în lichidarea Împrumutatului sau de beneficiat de sau de executat orice garanţie va fi exercitat şi executat numai într-un asemenea mod şi în asemenea condiţii solicitate de Împrumutător şi 3.2. orice sumă primită sau recuperată de Garant (

1. a)ca rezultat al oricărui exerciţiu sau (
2. b)în procedura de lichidare a Împrumutatului va fi dată în păstrare pentru Împrumutător şi plătită imediat Împrumutătorului. 4 Evitarea plăţilor: Garantul va despăgubi la cerere Împrumutătorul împotriva oricărei finanţări sau oricăror costuri, pierderi, cheltuieli sau obligaţii (inclusiv pierderea comisionului de administrare a Împrumutului incluse în modul de calcul a Ratei de Referinţă ca şi a sumelor plătibile oricăror terţi), susţinută sau creată de Împrumutător ca rezultat al solicitării indiferent de motiv (incluzând orice faliment, insolvabilitate, procedură de lichidare judiciară sau o lege similară indiferent de jurisdicţie) în vederea rambursării parţiale sau în totalitate a sumei primite sau recuperate de acesta cu privire la orice sumă platibilă de Împrumutat conform Documentelor Împrumutului şi va plăti în orice caz Împrumutătorului la cerere suma astfel rambursată de acesta. 5 Evenimente importante: Conform art. 19.1.21 din Acordul de Împrumut, evenimentele importante pot fi unul din următoarele, în cazul în care: 5.1 Împrumutătorul determină, în orice moment, că Garantul a eşuat în îndeplinirea uneia dintre obligaţiile asumate prin Memorandumul de înţelegere încheiat sau ce va fi încheiat ulterior între Garant şi Comunitatea Europeană; sau 5.2 FMI determină, în orice moment, că prezentul Acord sau oricare aranjament stand-by ulterior acestuia încheiat între Garant şi FMI nu este îndeplinit în mod satisfăcător. Anexa 2 Condiţii de Subordonare 1 Angajamente 1.1 Până în momentul rambursării şi plăţii integrale a tuturor datoriilor generate sau posibil de generat potrivit Documentelor Proiectului, atât Împrumutatul, cât şi Garantul, nu vor încălca prevederile art. 18.22.4 din Acordul de Împrumut, fără consimţământul prealabil scris al Împrumutătorului. 1.2 Dacă, în orice moment, Garantul primeşte o plată (inclusiv pe calea compensării) care nu respectă prevederile art. 18.22.4 din Acordul de Împrumut, Garantul va proceda astfel: (
3. i)va anunţa Împrumutătorul asupra acestei plăţi; (îi) va reţine această plată în contul Împrumutătorului; şi (iii) va plăti şi distribui plata conform instrucţiunilor Împrumutătorului. 2 Relaţiile de subordonare : Condiţiile de subordonare prevăzute în aceasta Anexă 2 : a. Vor rămâne în vigoare sub formă de subordonare continuă şi b. Nu vor fi afectate în nici un fel de prevederile privind răspunderea (chiar dacă rămân în vigoare sau nu datoriile apărute potrivit Documentelor Împrumutului) sau de oricare alte prevederi. 3 Nealterarea subordonării: Fără a aduce prejudicii prevederilor generale ale Paragrafului 2 (Relaţiile de Subordonare), subordonarea descrisă în această Anexă 2 nu va fi alterată sub nici o formă de orice situaţie descrisă în Paragrafele 1.1 până la 1.8 din Anexa 1 la această Garanţie. 4 Lipsa Răspunderii: Împrumutătorul nu va fi răspunzător în faţa Garantului în ceea ce priveşte: (
4. a)maniera în care îşi exercită sau nu drepturile privind această Anexă 2 sau (
5. b)incapacitatea de a încasa sau administra obligaţiile de plată. Anexa 3 Reprezentări şi Garanţii 1 Drepturi: Garantul poate participa, exercita drepturile şi îndeplini obligaţiile apărute prin această Garanţie. 2 Autorizare bugetară permanentă: Garantul este autorizat prin lege să-şi exercite obligaţiile şi să facă toate plăţile apărute potrivit acestei Garanţii pe măsură ce apar, chiar şi în lipsa unei prevederi speciale în cadrul legii bugetului anual care este în vigoare în momentul apariţiei unei astfel de obligaţii de plată. 3 Autorizări şi Acorduri: Toate activităţile, condiţiile şi cerinţele stipulate de Constituţie şi legile României vor fi derulate şi îndeplinite (inclusiv obţinerea oricăror acorduri ce sunt necesare) pentru a: 3.1 facilita posibilitatea Garantului de a participa, a-şi exercită drepturile şi îndeplini obligaţiile apărute în legătură cu această Garanţie conform legii 3.2 asigură că obligaţiile sale de plată sunt valide, legale şi în vigoare 3.3 asigură că obligaţiile sale de plată sunt şi vor fi întotdeauna de cel puţin acelaşi rang şi evaluate în toate privinţele cel puţin la fel cu oricare alte obligaţii de plată negarantate şi nesubordonate şi 3.4 să facă această Garanţie admisibilă de către orice tribunal arbitrai, la nivelul Instanţelor Europene şi a celor din România au fost îndeplinite şi nu este necesară obţinerea nici unui acord pentru îndeplinirea celor stipulate în sub-paragrafele 3.1 până la 3.4 ale acestei Anexe 3 inclusiv. 4 Taxe: 4.1 Împrumutătorul este recunoscut de către Ministerul Finanţelor Publice şi de către toate Agenţiile din România ca fiind o instituţie internaţională, exceptată de la plata taxelor pe teritoriul României, şi nici o deducere sau alte taxe similare referite în art. 5.1 al acestei Garanţii nu pot fi reţinute asupra oricărei plăţi a Împrumutatului sau Garantului către Împrumutător conform Documentelor Împrumutului pe teritoriul României. 4.2 Nu se aplică nici un fel de taxă poştală, de înregistrare sau altele similare pe teritoriul României în legătură cu executarea, livrarea, intrarea în vigoare sau înregistrarea în evidenţe a oricărui Document Relevant (cu excepţia taxelor judiciare normale cu privire la intrarea în vigoare). Clauza de neîncălcare etc: îndeplinirea obligaţiilor Garantului în legătură cu această Garanţie nu va încălca sau depăşi răspunderea sau limitele responsabilităţii acordate sau impuse de către: 5.1 Constituţia României sau orice altă lege referitoare la acestea, sau 5.2 Orice acord al cărei părţi este sau care se referă la activele sale. 6 Încadrarea obligaţiilor: Obligaţiile Garantului în legătură cu această Garanţie sunt legale, valide, obligatorii şi în vigoare şi sunt şi vor fi întotdeauna de cel puţin acelaşi rang şi evaluate în toate privinţele cel puţin la fel cu oricare alte obligaţii de plată negarantate şi nesubordonate ale acestuia şi renunţarea de către Garant, conform art.12.8 al acestei Garanţii, asupra oricărui drept la imunitate este validă, efectivă şi irevocabil obligatorie pentru Garant. 7 Fără Culpă: Nu a apărut şi nu va apare nici un eveniment sau potenţial eveniment de culpă, ca rezultat al contractării unui împrumut, altul decit cel la care s-a renunţat conform art. 25.2 din Acordul de Împrumut. 8 Gajul existent: Nu va exista alt gaj asupra Proiectului sau asupra activelor prezente şi viitoare ale Împrumutatului decât cele permise potrivit art. 18.2 din Acordul de Împrumut şi nu există alt titlu de gaj asupra activelor Garantului decât cele permise potrivit art. 4.5 al acestei Garanţii. 9 Secrete: Nici o informaţie care a fost sau este trimisă Împrumutătorului de către Împrumutat sau Garant nu este secretă în nici un fel şi toate aceste informaţii pot fi aduse la cunoştinţa unor terţi, şi protejate dacă Împrumutatul sau Garantul au notificat în scris Împrumutătorul că astfel de informaţii constituie un secret din punct de vedere comercial sau legal. 10 Reprezentare şi Garanţii: Toate măsurile de reprezentare şi garanţiile Împrumutatului conform art. 16 din Acordul de Împrumut sunt corecte. 11 Schimbări cu impact major ale condiţiilor: N-au avut loc schimbări semnificative ale condiţiilor sau operaţiilor financiare de la data semnării până în prezent. 12 Documentele Împrumutului: Garantul a participat la negocierea Documentelor Împrumutului şi orice amendament al acestora, este în deplină cunoştinţă a termenilor acestora şi a primit o copie validă a tuturor Documentelor Împrumutului şi a amendamentelor acestora. 13 Conducerea Centralei: Împrumutatul are drept exclusiv asupra folosirii şi conducerii din punct de vedere economic a Centralei. 14 Fără active ale domeniului public: Nici unul dintre activele Împrumutatului (incluzând, fără a se limita la caracterul de generalitate al celor menţionate anterior, Centrala) nu constituie domeniu public. Această Garanţie a fost întocmită ca un act juridic în data de 18 iunie 2OO4. Încheiată între ROMÂNIA reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice prin: Mihai Nicolae Tănăsescu Ministru şi Comunitatea Europeană pentru Energie Atomică reprezentată prin Comisia Comunităţilor Europene pentru şi în numele acesteia prin: David Mc Glue Director, Directorate-General Economic and Financial Affairs ---------