STATUTUL din 17 februarie 1993

STATUTUL din 17 februarie 1993 Societatii Comerciale "Suinprod" Leorda - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 49 din 4 martie 1993 Capitolul 1 Denumirea, forma juridica, durata Articolul 1 Denumirea societatii Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Suinprod" Leorda - S.A. În toate anunturile, facturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea unităţii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul unităţii, capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridica a societatii Societatea Comerciala "Suindprod" Leorda - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societatii Sediul societatii este în România, comuna Leorda, judeţul Botosani. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi din strainatate. Articolul 4 Durata societatii Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării la Registrul comerţului. Capitolul 2 Articolul 5 Obiectul de activitate al societatii Obiectul de activitate al societatii este:

1. a)producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice; ...
2. b)producerea nutreturilor combinate pe categorii şi specii de animale; ...
3. c)contractarea şi achizitionarea materiilor prime de la producătorii interni şi din import; ...
4. d)comercializarea nutreturilor combinate către diverse societăţi comerciale şi crescatori particulari; ...
5. e)achizitionarea de produse alimentare, bunuri de larg consum, industrie usoara, electrice şi electronice şi comercializarea acestora, en gros şi cu amanuntul, prin magazine proprii şi în puncte de desfacere mobile; ...
6. f)activitate de alimentatie publică şi turism; ...
7. g)prestări de servicii, constructii, transport de marfa, transport de persoane; ...
8. h)operaţiuni de comision şi intermediere; ...
9. i)operaţiuni de import-export. ... Capitolul 3 Capitalul social, actiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 1.993.563 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 1.712.863 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 280.700 mii lei. Capitalul social initial este impartit în 199.356 acţiuni nominative, în valoare de 10.000 lei fiecare, subscrise în intregime de statul român în calitate de acţionar unic şi varsat integral la data constituirii societatii comerciale. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. Articolul 7 Actiunile Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii. Articolul 8 Reducerea sau marirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 9 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi de a exercita orice drepturi prevăzute în statut şi în lege. Detinerea actiunii implica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profilul societatii ce i se va repartiza de adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. Articolul 10 Cesiunea acţiunilor Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:
10. a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ...
11. b)aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
12. c)aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca, directorul fiind şi preşedintele consiliului de administratie; ...
13. d)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
14. e)stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul anului viitor; ...
15. f)examineaza, aproba sau modifica bilantul sau contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; ...
16. g)hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
17. h)hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; ...
18. i)hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
19. j)hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ...
20. k)hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii; ...
21. l)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii, cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; ...
22. m)hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii; ...
23. n)hotarasc în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. Articolul 13 Convocarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii. Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. Articolul 14 Organizarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanti deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentat de actionarii prezenţi, cu majoritate. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii. Procesul-verbal al adunarii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit. La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. Articolul 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală Hotărîrile adunarilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor. Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati sau care au votat contra. Articolul 16 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat numiti, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunarii generale a acţionarilor. Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau institutia de la care provin, precum şi toate drepturile şi oblibaţiile care deriva din aceasta calitate. Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliile de administratie şi nu pot fi directori ai societatii comerciale respective. Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat indeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislatia în vigoare, precum şi din statutul societatii. Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi vor inceta activitatea de drept la data la care se tine sedinta de constituire a adunarii generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administratie Articolul 17 Organizare Societatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie compus din cinci administratori, aleşi de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe o noua perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari. Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiasi actionari care au desemnat pe predecesorul sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei. Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un vicepresedinte. Consiliul de administratie se intruneste la sediul sau ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesar cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea unor probleme. În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul şi adjunctii acestuia raspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor. Articolul 18 Atribuţiile consiliului de administratie Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:
24. a)angajează şi concediaza personalul societatii şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; ...
25. b)stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii, pe compartimente; ...
26. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
27. d)aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
28. e)aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
29. f)stabileste tactica şi strategia de marketing; ...
30. g)aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentei acordate; ...
31. h)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs. ... Capitolul 6 Gestiunea societatii Articolul 19 Comisia de cenzori Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori formata din 3 membri, care trebuie să fie actionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege acelasi numar de cenzori supleanti, care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:
32. a)în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; ...
33. b)la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea intervalului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; ...
34. c)la lichidarea societatii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; ...
35. d)prezinta adunarii generale punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social ori de modificare a statutului şi obiectul societatii. ... Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanti se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 alin. 5, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la gradul IV inclusiv, sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratie sau de la societate. Capitolul 7 Activitatea societatii Articolul 20 Exercitiul economico-financiar Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. Articolul 21 Personalul societatii Personalul de conducere al societatii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei. Restul personalului este angajat de consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale, în condiţiile prevăzute de lege. Salariile se stabilesc prin negocieri în condiţiile prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitului pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sînt stabilite de consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale. Articolul 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 23 Evidenta contabila şi bilantul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilantul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României. Articolul 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii şi se reflecta în bilantul contabil. Profitul ramas după plata impozitului de profit se repartizeaza conform prevederilor legale. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa. Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limitele capitalului subscris. Articolul 25 Registrele societatii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma juridica de societate prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Articolul 27 Dizolvarea societatii Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:
36. a)imposibilitatea realizării obiectului social; ...
37. b)hotărîrea adunarii generale; ...
38. c)falimentul; ...
39. d)pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ...
40. e)numărul de actionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni; ...
41. f)în orice alta situaţie, pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor. ... Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. Articolul 28 Lichidarea societatii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea prevederilor prevăzute de lege. Articolul 29 Litigii Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Dispozitii finale Articolul 30 Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale. -----------