STATUTUL din 22 aprilie 1993

STATUTUL din 22 aprilie 1993 Societatii Comerciale "Institutul de Cercetari în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 91 din 13 mai 1993 Capitolul 1 Denumirea, forma juridica, sediul, durata Articolul 1 Denumirea Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Institutul de Cercetari în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. În toate actele, facturile, anunturile şi publicatiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" ori initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, a numarului de înregistrare în Registrul comerţului şi a sediului societatii. Articolul 2 Forma juridica a societatii Societatea Comerciala "Institutul de Cercetari în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. Articolul 3 Sediul societatii Sediul societatii este în România, municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1. Societatea are filiale situate în localităţile Timisoara şi Constanta, putind înfiinţa filiale, reprezentante sau agentii şi în alte localităţi din tara şi în strainatate. Articolul 4 Durata societatii Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării în Registrul comerţului. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate Articolul 5 Scopul societatii este de a realiza profit, conform obiectului de activitate. Articolul 6 Obiectul de activitate al societatii este: - cercetari stiintifice şi tehnologice în transporturi; - fundamentari şi elaborari de standarde; - realizarea de baze de date privind transporturile; - încercări şi experimentari în transporturi; - autorizari şi avizari, diferite de cele atribuite expres altor autorităţi prin acte normative, training şi alte activităţi; - prestări ocazionale de servicii specifice activităţii de cercetare- proiectare tehnologica; - alte activităţi legate direct de scopul societatii; - studii şi analize pentru strategia şi dezvoltarea transporturilor; - cercetari referitoare la procesul de exploatare şi în domeniul economic al transporturilor. Obiectul de activitate al societatii va putea fi realizat în tara şi în strainatate, în mod direct, independent, în cooperare sau prin asociere cu parteneri din tara sau din strainatate, inclusiv prin exportul sau importul rezultatelor cercetării. Capitolul 3 Capitalul social, actiunile Articolul 7 Capitalul social la data de 31 decembrie 1992 este fixat la suma de 165.435 mii lei, impartit în 33.087 acţiuni nominative în valoare nominala de cite 5.000 lei fiecare şi se compune din mijloace fixe în valoare de 138.539 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 26.896,00 mii lei, conform anexei şi terenuri cu suprafaţa de 20.725 mp (anexa nr. 2

1. a)care se comunică celor două persoane juridice nou-înfiinţate prin prezenta hotărâre. Eventualele regularizări ale patrimoniului vor fi efectuate şi publicate în curs de 60 de zile de la data publicarii prezentului statut în Monitorul Oficial al României. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condiţiile legii şi varsat în intregime la data constituirii societatii. Articolul 8 Actiunile Actiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, prin grija consiliului de administratie. Articolul 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare actiune subscrisa şi varsata conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, de a participa la distribuirea dividendelor, precum şi alte drepturi prevăzute de lege. Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statutul societatii. Drepturile şi oblibaţiile decurgind din detinerea de acţiuni urmeaza de drept actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Oblibaţiile societatii sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii raspund numai în limita valorii acţiunilor pe care le-au subscris. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaste un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se face menţiune pe titlu. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte, în scris, consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulatie din localitatea unde se afla sediul societatii. După 6 luni de la anunţul în presa va putea obtine un duplicat al actiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi sociala. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:
2. a)aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; ...
3. b)aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori (supleanti), le stabilesc remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
4. c)aleg directorii, le stabilesc atribuţiile şi salariile, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
5. d)stabilesc competentele şi raspunderile consiliului de administratie şi comisiei de cenzori; ...
6. e)stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat de societate, în functie de studii şi de muncă efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; ...
7. f)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societatii; ...
8. g)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu privire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. ...
9. h)hotarasc asupra nivelului fondurilor pentru cercetarile stiintifice care au ca obiect fundamentarea strategiei de dezvoltare a societatii, cresterii calităţii activităţii de cercetare, elaborarea de produse şi tehnologii noi, precum şi pentru achizitionarea de tehnologii de cercetare noi; ...
10. i)hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe şi cu privire la condiţiile de acordare a garantiilor; ...
11. j)examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între actionari; ...
12. k)hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale, reprezentante şi agentii în alte localităţi şi în afara tarii; ...
13. l)hotarasc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
14. m)hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; ...
15. n)hotarasc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societatii; ...
16. o)hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale şi realizarea de investitii noi; ...
17. p)hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorilor şi a adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii; ...
18. r)hotarasc asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. ... Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza conform legii. Articolul 14 Convocarea adunarii generale Adunarea generală se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte, precum şi de către cenzori, în cazul prevăzut de art. 114 lit.
19. b)din Legea nr. 31/1990. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult trei luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoaca, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capital sau la cererea comisiei de cenzori. Administratorii pot convoca adunarea generală ori de cite ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din tara. Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunarii. În cazul în care pe ordinea de zi va figura şi modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor de modificare. Adunarea generală se intruneste la sediul societatii sau în alt loc stabilit de consiliul de administratie. Articolul 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor De regula, hotărârile se iau prin vot deschis al acţionarilor. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea membrilor consiliului de administratie. Articolul 16 Organizarea adunarii generale a acţionarilor Adunarea generală ordinara este valabil constituita şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentantii lor deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este valabil constituita şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentantii lor deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al adunarii. Procesul-verbal se consemneaza într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de presedinte sau de persoane care au condus sedinta, în lipsa presedintelui, şi de către secretarul care l-a întocmit. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituita, ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenţi sau reprezentati. Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii pentru toţi actionarii, inclusiv pentru actionarii absenti sau nereprezentati sau care au votat împotriva. Articolul 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Capitolul 5 Consiliul de administratie Articolul 18 Organizare Societatea Comerciala "Institutul de Cercetari în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o noua perioada de 4 ani. În perioada în care statul este unicul acţionar, membrii consiliului de administratie se numesc de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministrului transporturilor. Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din totalul numarului membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar dintre membrii consiliului sau din afara acestuia. La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi doi vicepresedinti. Preşedintele consiliului de administratie este şi director general al societatii. Dezbaterile consiliului de administratie se desfăşoară conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu 15 zile înainte. Aceste dezbateri se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, într-un registru sigilat şi parafat de presedinte. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care angajează societatea faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita acţiuni în justiţie în legătură cu administrarea societatii, în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă. Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Preşedintele, vicepresedintele, ceilalti membri ai consiliului de administratie şi directorii raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati din functii prin hotărârea adunarii generale. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administratie Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:
20. a)angajează şi concediaza personalul; ...
21. b)stabileste indatoririle, responsabilitatile şi imputernicirile acestuia, pe compartimente, precum şi drepturile personalului respectiv; ...
22. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
23. d)stabileste sistemul de tarifare şi principiile de negociere a preturilor; ...
24. e)aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; ...
25. f)aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
26. g)stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare şi de asigurare a calităţii; ...
27. h)supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul următor; ...
28. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau cele ce privesc conducerea curenta a societatii. ... Capitolul 6 Comitetul de direcţie Articolul 20 Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie, fixind, în acelasi timp, şi remuneratia membrilor săi. Comitetul de direcţie prezinta, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul lui de deliberari. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie. Capitolul 7 Gestiunea societatii Articolul 21 Comisia de cenzori Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, aleasa, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor şi formata din trei membri, dintre care unul este expert sau expert-contabil, ceilalti doi fiind actionari, şi trei supleanti. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a contractelor, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:
29. a)în cursul exercitiului financiar verifica modul de gospodarire a mijloacelor circulante şi a fondurilor fixe, a portofoliului de efecte, casa şi registrul de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; ...
30. b)la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarierii bunurilor, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi contului de profit şi pierderi, prezentind, în acest sens, un raport scris adunarii generale; ...
31. c)la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; ...
32. d)prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerea de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societatii. ... Atribuţiile comisiei de cenzori se completeaza şi cu alte prevederi legale corespunzătoare. Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia hotărâri cu majoritate de voturi. În cazul în care exista divergente între opiniile membrilor comisiei de cenzori, se va întocmi un raport de divergenta, ce va fi prezentat adunarii generale. Comisia de cenzori va putea convoca adunarea generală în cazul diminuarii capitalului social cu mai mult de 10% sau când apar situaţii deosebite cu privire la patrimoniul societatii, producerea de pagube insemnate pentru societate, iar administratorii refuza convocarea adunarii generale. Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani. Capitolul 8 Activitatea economico-financiară a societatii Articolul 22 Exercitiul economico-financiar Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. Articolul 23 Evidenta contabila şi bilantul contabil Evidenta contabila a unităţii se tine în lei şi în valută. Anual se va întocmi bilantul şi contul de profit şi pierderi pe baza metodologiei elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilantul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se înregistrează în Registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste ca diferenţa între suma totala a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilantul anual, constituirea lui facindu-se până se va atinge 20% din capitalul social, precum şi alte cheltuieli prevăzute în reglementarile în vigoare. Din profitul prevăzut în bilant se scade impozitul legal rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi partiale, se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia masurile de recuperare. Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul de capital şi în limitele capitalului subscris. Articolul 25 Registrele societatii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face prin hotărârea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatii. Articolul 27 Dizolvarea societatii Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:
33. a)imposibilitatea realizării obiectului social; ...
34. b)hotărârea adunarii generale; ...
35. c)falimentul; ...
36. d)pierderea unei jumatati din valoarea capitalului, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ...
37. e)numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; ...
38. f)la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile o cer, dacă forta majoră şi consecintele acesteia dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; ...
39. g)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate. ... Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. Articolul 28 Lichidarea societatii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 29 Litigii Litigiile societatii cu persoanele fizice şi juridice sunt de competenţa instanţelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raportul contractual dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 10 Dispozitii finale Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale. -------------