HOTĂRÎRE nr. 1251 din 5 decembrie 1990 pentru modificarea Hotărîrii Guvernului nr. 694/18.06.1990 privind înfiinţarea şi funcţionarea Societăţii Comerciale "Romanoexport"-S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 110 din 28 mai 1992 Articolul 1 Textul articolului 2 al Hotărîrii Guvernului nr. 694/18.06.1990 va avea următorul cuprins: "Pe aceeaşi dată se va autoriza constituirea Societăţii Comerciale "Romanoexport"-S.A., persoana juridică română, cu un capital de 36 milioane lei. Sediul societăţii este în Bucureşti, str. Doamnei nr.17-19, sectorul 3. Societatea comercială "Romanoexport" - S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul anexat, ce se aproba ca parte integrantă a prezentei hotărîri". Articolul 2 Societatea Comercială Romanoexport" - S.A. va proceda la publicarea acestei modificări şi la notificarea tuturor celor interesaţi. Anexa 1 Capitolul 1 1. Societatea Comercială "Romanoexport" - S.A. este constituită şi funcţionează ca societate comercială pe acţiuni conform Hotărîrii Guvernului nr. 694/18.06.1990 şi prezentului statut. "Romanoexport" - S.A. se constituie ca societate comercială pe acţiuni cu personalitate juridică română. 2. Sediul societăţii Sediul societăţii comerciale "Romanoexport" -S.A. este în Bucureşti, str. Doamnei nr.17-19, sector 3. Societatea poate deschide filiale, birouri sau reprezentante şi în alte localităţi din ţara sau străinătate, în funcţie de necesităţile activităţii. 3. Durata societăţii Societatea Comercială "Romanoexport" - S.A. este constituită pe o durată nedeterminată începînd cu data înregistrării sale la Ministerul Finanţelor. 4. Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii îl constituie exportul şi importul de: tricotaje; tesaturi metraj şi confectionate; covoare, paturi; fire bumbac şi tip bumbac; fire lina sau tip lina; perdele; cravate, palarii, closuri, berete; articole camping (corturi, saci de dormit); coloranti şi produse auxiliare; bumbac; lina; fibre şi fire chimice şi alte materii prime şi auxiliare pentru industria textila şi/sau alte sectoare de activitate. De asemenea, societatea are ca obiect şi activitatea de control calitativ şi cantitativ cu mandat extern, marketing, consulting, transport, reprezentare, publicitate, schimb de mărfuri, comercializare prin magazine proprii de desfacere, putind fi dezvoltate şi diversificate, în condiţiile legii, în funcţie de posibilităţile şi cerinţele pieţei interne şi externe. Activitatea la intern se va desfăşura prin contracte de reprezentare pe bază de comision sau de vînzare-cumpărare directa încheiate cu societăţi comerciale, regii autonome etc., pentru operaţiunile comerciale de export sau import. La extern, activitatea se va desfăşura prin contracte de vînzare-cumpărare sau de cooperare, încheiate de societate în nume propriu şi/sau în contul unităţilor interne conform contractelor de reprezentare. 5. Capitalul social Capitalul social este constituit din suma de 36 milioane lei avînd ca acţionar unic statul român pînă la transferul total sau parţial al acţiunilor către terţe părţi din sectorul public sau privat, din ţara sau din străinătate, în conformitate cu legislaţia specială. În termen de 30 de zile de la constituire, Societatea Comercială "Romanoexport" - S.A. va transmite Agenţiei Naţionale pentru Privatizare un titlu de valoare egal cu 30% din cuantumul capitalului social stabilit. 5.1. În scopul de a nu se crea obstacole în realizarea programelor de export activitatea se va desfăşura, în continuare pe baza creditelor ce se vor acorda în conformitate cu înţelegerile dintre societate şi bănci inclusiv în ce priveşte emiterea şi preluarea acţiunilor. Decontările interne pentru mărfurile exportate şi/sau importate se vor face conform normelor în vigoare în scopul stimulării producţiei prin prime de export. 5.2. După transmiterea cotei de 30% din capital către Agenţia Naţionala pentru Privatizare, societatea va putea emite acţiuni la valoarea nominală ce va fi hotarita în adunarea generală a acţionarilor. 5.3. Acţiunile vor cuprinde: - denumirea şi durata societăţii; - data contractului de societate; - numărul din registrul comerţului sub care se afla înmatriculată societatea şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea; - capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintelor efectuate. Pentru acţiunile nominative se vor mai specifică numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, după caz, denumirea şi sediul acestuia. La momentul constituirii bursei de valori, acţiunile nominative pot fi transformate în acţiuni la purtător dacă sînt achitate integral. 5.5. Fiecare acţiune nominală da dreptul la un vot. Titlurile se taie din registrul cu matca şi poarta semnatura preşedintelui consiliului de administraţie sau inlocuitorilor desemnaţi de acesta. 6. Organele de conducere ale societăţii
- a)Adunarea generală a acţionarilor ... Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare. Ele se vor tine la sediul societăţii, în locurile indicate de în convocări. Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
- a)sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul după ascultarea raportului administratorilor şi cenzorilor şi sa fixeze dividendul; ...
- b)sa aleagă administratorii şi cenzorii; ...
- c)sa fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs al administratorilor şi cenzorilor; ...
- d)să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor; ...
- e)sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
- f)sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unităţile societăţii. ... Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare, este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Adunarea extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre pentru:
- a)prelungirea duratei societăţii; ...
- b)mărirea capitalului; ...
- c)modificarea obiectului societăţii; ...
- d)schimbarea formei societăţii; ...
- e)mutarea sediului; ...
- f)fuziunea cu alte societăţi; ...
- g)reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni; ...
- h)dizolvarea anticipata a societăţii; ...
- i)emisiunea de obligaţiuni; ...
- j)orice alta modificare a contractului de societate, statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este necesară aprobarea adunării extraordinare. ... Pentru validarea deliberărilor adunării extraordinare, sînt necesare: - la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentind 3/4 din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; - la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 1/3 din capitalul social. Adunările generale convocate pentru a decide asupra modificării statutului vor decide cu votul majorităţii absolute. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu precizarea explicita a tuturor problemelor ce vor forma obiectul dezbaterii adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 10 zile de la publicarea convocării. Consiliul de administraţie este obligat sa convoace imediat adunarea generală la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin a 10-a parte din capitalul social. Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere. Actionarii vor putea fi reprezentaţi în adunarea generală prin alţi acţionari în baza unei procuri speciale date conform legii. În ziua şi la ora precizată în convocare, şedinţa adunării va fi deschisă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către cel care-i tine locul. Preşedintele va desemna, dintre acţionari, doi sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, aratind capitalul pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse în îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi statut pentru ţinerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi. Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Procesul verbal semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, actionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrea iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare şi listele de prezenta a acţionarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul stampilat al adunării generale. Hotărîrile luate de adunarea generală în limitele legii, contractului de societate şi statutului sînt obligatorii şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Hotărîrile adunării generale considerate contrarii actului constitutiv, statutului sau legii pot fi atacate în justiţie, conform normelor legale în vigoare, la instanţa pe raza teritorială unde societatea îşi are sediul. În perioada cît statul este unic acţionar, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de către consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit în condiţiile prevăzute de lege pentru regiile autonome. Capitolul 2
- b)Consiliul de administraţie Consiliul de administraţie este organul de conducere executiv al societăţii cu activitate permanenta. În perioada cît statul este unic acţionar, consiliul de administraţie al societăţii este numit de către consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort şi va fi format din 9 (sau 11) persoane. Consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, directorul societăţii comerciale, cu avizul consiliului imputernicitilor statului, care va fi şi preşedintele consiliului de administraţie. Atribuţiile consiliului de administraţie: - aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunărilor generale a asociaţilor; - conducerea şi decizia operativă a realizării sarcinilor şi programelor ce formează obiectul de activitate al societăţii; - stabilirea sau modificarea schemei de organizare şi funcţionare a societăţii, numirea şi revocarea conducătorilor compartimentelor şi a celorlalţi lucrători, acţionari sau din afară societăţii, inclusiv stabilirea salariilor acestora, premierea sau aplicarea sancţiunilor stabilite de lege; - se pronunţa asupra contractelor de împrumuturi bancare şi acordarea garanţiilor; - se pronunţa cu privire la realizarea de investiţii dar aceasta numai şi cu o prealabilă consultare a adunării generale extraordinare a asociaţilor; - reprezintă societatea în relaţiile cu terţi şi obliga legal societatea în semnatura preşedintelui consiliului sau loctiitorilor desemnaţi de acesta; - responsabilitatea consiliului de administraţie şi a membrilor săi nu poate fi angrenata decît dacă au depăşit în mod culpabil limitele mandatului de reprezentare, aducind prin aceasta prejudicii societăţii; - exercita orice alta competenţa stabilită prin lege sau hotărîre a adunării generale şi răspunde în faţa adunării generale pentru îndeplinirea atribuţiilor ce-i revin; - poate decide asupra oportunităţii cumpărării de acţiuni de la alte societăţi (terţi); - consiliul de administraţie va prezenta cenzorilor cu cel puţin o luna înainte de data adunării generale bilanţul exerciţiului precedent împreună cu actele justificative.
- c)Cenzorii ... Adunarea generală va alege cel puţin trei cenzori şi tot atitia supleanţi, pentru supravegherea operaţiunilor societăţii şi pentru revizuirea bilanţului. În perioada cît statul este unic acţionar, cenzorii societăţii vor fi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Cenzorii pot fi realeşi sau revocaţi de adunarea generală. Cenzorii sînt obligaţi sa supravegheze gestiunea societăţii, sa verifice dacă bilanţul şi contul de profit şi pierderi sînt legal întocmite şi în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului. Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanţului şi repartizării beneficiilor, cenzorii vor face adunării generale un raport amănunţit. Adunarea generală nu va putea aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dacă acestea nu sînt însoţite de raportul cenzorilor. Cenzorii sînt obligaţi, de asemenea:
- a)să facă în fiecare luna şi pe neaşteptate, inspecţii casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea societăţii sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; ...
- b)sa convoace adunarea ordinară sau extraordinară cînd n-au fost convocate de administratori; ...
- c)sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi programele pe care le vor crede necesare; ...
- d)să constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor; ...
- e)sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. ... Cenzorii vor aduce la cunoştinţa consiliului de administraţie neregularităţile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar în cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale. 7. Excluderea acţionarilor va putea interveni: - atunci cînd acţionarul se va servi de semnatura şi capitalurile sociale pentru a face faţa operaţiunii în nume propriu; - atunci cînd se comit fraude în administraţie sau contabilitate; - atunci cînd acţionarul se amesteca în administraţie în problema de competenţa consiliului desemnat de adunarea generală; - atunci cînd acţionarul este interzis sau devine legalmente incapabil. Acţionarul exclus va răspunde de toate obligaţiile existente la momentul excluderii şi de daunele provocate. 8. Încetarea activităţii societăţii intervine: - prin trecerea timpului pentru care a fost constituită; - prin desfiinţarea obiectului societăţii sau prin imposibilitatea de a-l realiza; - prin pierderea a cel puţin 1/3 din întregul capital cu excepţia cazurilor cînd adunarea generală hotărăşte altfel sau chiar prin pierderea parţială, atunci cînd asociaţii nu mai doresc a-l constitui sau a limita capitalul la suma rămasă; - prin decizia acţionarilor; - prin fuziunea cu alte societăţi. 9. Lichidare - litigii Modalităţile de lichidare a societăţii, precum şi de rezolvare a litigiilor se vor supune legislaţiei române în vigoare. Societatea Comercială "ROMANOEXPORT" - S.A. se poate asocia cu alte societăţi comerciale sau regii autonome în vederea realizării activităţii comune care prezintă interes pentru asociaţi. De asemenea, Societatea Comercială "ROMANOEXPORT" - S.A. se poate asocia cu terţe persoane juridice sau fizice române sau străine în scopul creării de noi societăţi comerciale. Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990. --------------