HOTĂRÎRE nr. 549 din 17 mai 1990 privind înfiinţarea Companiei Mecanică Fina Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 74 din 18 mai 1990 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Începînd cu data de 16 mai 1990 se înfiinţează Compania Mecanică Fina, cu un capital social de 9.032 mil. lei, cu sediul în municipiul Bucureşti, compusa pe principiul liberei asocieri, din unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. Articolul 2 Compania se înfiinţează ca societate, pe bază de acţiuni, cu personalitate juridică şi va avea ca obiect de activitate producţia, comercializarea şi serviciile în domeniul mecanicii fine în ţara şi străinătate. Articolul 3 Compania îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul prezentat în anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărîre. Articolul 4 Modificarea şi aprobarea ulterioară a structurii şi statutului companiei, faţă de prevederile incluse în anexele nr. 1 şi 2 din prezenta hotărîre, vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor companiei, ca organ suprem de conducere al acesteia. Articolul 5 Pe data prezentei hotărîri, unităţile economice prevăzute în anexa nr. 1 se transforma în divizii de producţie, iar la nivelul companiei se înfiinţează divizia da management. Atribuţiile diviziilor şi, respectiv, departamentelor diviziei de management sînt prevăzute în statutul din anexa nr. 2. Articolul 6 Pe aceeaşi dată se desfiinţează Centrala industriala de mecanică fina. Întreprinderea de oteluri speciale forjate Cristuru Secuiesc, din subordinea Centralei industriale de mecanică fina, devine întreprindere autonomă în subordinea directa a Ministerului Industriei Electrotehnice şi Electronice. Articolul 7 Compania Mecanică Fina este autorizata sa utilizeze un procent de 20% din suma în valută încasată din exporturile efectuate, în condiţiile unei balante excedentare export-import. Articolul 8 Compania Mecanică Fina va putea beneficia de credite în lei şi în valută, de la instituţiile bancare, conform prevederilor legale. Articolul 9 Creditele acordate în valută, precum şi fondurile constituite conform prevederilor art. 7, vor fi utilizate pentru promovarea cu prioritate a exportului, cît şi pentru realizarea unor importuri destinate dezvoltării producţiei, introducerii de tehnologii noi şi în alte scopuri pe care le va decide Consiliul de administraţie al Companiei Mecanică Fina. Articolul 10 Salarizarea personalului companiei va fi efectuată corespunzător legislaţiei în vigoare, conform prevederilor din statut (anexa nr. 2). Articolul 11 Modificarea ulterioară a sistemului de salarizare se va face de Compania Mecanică Fina, cu avizul ministerului coordonator, al Ministerului Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi al Ministerului Finanţelor. Articolul 12 Ministerul Economiei Naţionale, Ministerul Finanţelor, Ministerul Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi Ministerul Industriei Electrotehnice şi Electronice vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 LISTA unităţilor economice de stat - membrii fondatori al Companiei Mecanică Fina 1. Întreprinderea de mecanică fina Bucureşti 2. Întreprinderea "Balanţa" Sibiu 3. Întreprinderea de scule şi elemente hidraulice Focsani 4. Întreprinderea de aparate de măsura şi control Vaslui 5. Întreprinderea de aparate şi utilaje pentru cercetare Bucureşti 6. Întreprinderea de scule Risnov 7. Întreprinderea de aparatura şi echipament hidraulic "Hesper" Bucureşti 8. Întreprinderea de unelte şi scule Braşov 9. Întreprinderea de scule şi accesorii Pascani 10. Întreprinderea de echipament hidraulic Rimnicu Vilcea 11. Întreprinderea de accesorii maşini-unelte Blaj 12. Întreprinderea mecanică Bistrita 13. Întreprinderea de orologerie industriala Arad 14. Întreprinderea de scule, subansambluri, accesorii Radauti 15. Fabrica de aparate de măsura şi control Drobeta-Turnu Severin 16. Întreprinderea "Electrometal" Cluj-Napoca 17. Întreprinderea "Precizia" Bucureşti 18. Întreprinderea de prelucrari mecanice Rosiori de Vede 19. Întreprinderea "Someşul" Gherla 20. Institutul de cercetare şi proiectare pentru mecanică fina Bucureşti 21. Centrul de calcul Bucureşti al Centralei industriale de mecanică fina 22. Direcţia de comerţ exterior "Mefin" Bucureşti Anexa 2 STATUTUL Companiei de Mecanică Fina - societate pe acţiuni - Capitolul 1 Firma şi obiectul de activitate 1. Denumirea societăţii este Compania Mecanică Fina, societate pe acţiuni, cu sediul central în strada Popa Lazar nr. 6, sector 2, Bucureşti. 2. Compania Mecanică Fina*) este o societate pe acţiuni cu răspundere limitată. Notă ... *) În continuare în text C.M.F. 3. Obiectul companiei îl constituie activitatea de producţie, comercializare şi servicii în ţara şi străinătate de: - aparate de măsura şi control; - echipamente hidraulice şi pneumatice; - scule; - aparatura de laborator; - alte produse. 4. Compania se constituie prin asocierea - pe baza liberului consimtamint - a unităţilor proprietate de stat care acţionează în domeniul mecanicii fine. 5. Capitalul social al firmei este de 9.032 mil. lei, stabilit pe baza rezultatelor bilanţului anual al membrilor fondatori la data de 31 martie 1990. Evaluarea capitalului social şi a întregului patrimoniu al C.M.F. se va efectua pe baza metodologiei aprobate de guvern. Membrii fondatori şi capitalul subscris se prezintă în anexa la statut. 6. Capitalul social se constituie din titluri de valori - acţiuni - în valoare nominală de 5 000 lei fiecare. 7. Acţiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim: - în prima etapa, unicul proprietar al acţiunilor C.M.F. este statul; - în etapa următoare, pe măsura trecerii la economia de piaţa, statul poate pune în vînzare acţiuni C.M.F. prin bursa de valori. 8. Activitatea, ca firma, a C.M.F. începe din momentul înregistrării actului de constituire la Ministerul Finanţelor. Înfiinţarea C.M.F., obiectul de activitate şi capitalul social se vor aduce la cunoştinţa publică prin Monitorul Oficial. 9. La C.M.F. se poate asocia orice alta organizaţie economică sau firma, cu aprobarea organelor de conducere ale companiei, dobîndind statut de membru asociat cu toate drepturile şi obligaţiile membrilor fondatori. 10. C.M.F., pe baza hotărîrilor adunării generale a acţionarilor, se poate diviza sau lichidă în condiţiile legii. Capitolul 2 Structura Companiei Mecanică Fina 11. Structura C.M.F. cuprinde: - divizia de management; - divizii de producţie. 12. Divizia de management are următoarele atribuţii:
- a)realizarea activităţii de marketing prin: studierea conjuncturii pieţei interne şi externe; elaborarea politicii de produs; stabilirea politicii de promovare şi reclama; elaborarea strategiei de preţuri; realizarea reţelei de vînzare; organizarea activităţii de relaţii publice; ...
- b)realizarea activităţii de cercetare-dezvoltare prin: elaborarea de prognoze tehnico-ştiinţifice; desfăşurarea activităţii de cercetare şi dezvoltare; stabilirea strategiei de investiţii şi corelarea acesteia cu dezvoltarea diferenţiată; elaborarea politicii de calitate şi realizarea sistemului de asigurare a calităţii; ...
- c)realizarea orientarii şi programării producţiei corelat cu potenţialul diviziilor de producţie şi interesele companiei prin: asigurarea condiţiilor contractării producţiei; asigurarea bazei tehnico-materiale; organizarea cooperării în producţie şi a livrărilor de produse şi servicii între divizii pe baza unui sistem de circulaţie interna; ...
- d)stabilirea politicii de vînzare a producţiei la intern şi extern; organizarea reţelei de desfacere, service şi asistenţa tehnica; organizarea unui sistem propriu de transporturi; ...
- e)organizarea cooperării economice şi tehnico-ştiinţifice internaţionale; ...
- f)realizarea activităţii economico-financiare prin: stabilirea performantelor de profit; elaborarea propunerilor de destinaţie a profiturilor; elaborarea şi realizarea sistemului de contabilitate şi de control financiar al companiei; ...
- g)realizarea sistemului informaţional şi statistic prin crearea reţelei proprii; implementarea bazelor automate de date; asigurarea sistemului ierarhic distribuit; implementarea programelor speciale pentru activitatea de management; asigurarea interfatarii cu alte sisteme şi cu sistemul naţional; ...
- h)politica de asigurare şi pregătire a forţei de muncă; stabilirea politicii de salarizare, compensare şi stimulare a personalului. Formele de salarizare în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor stabili de către consiliul de administraţie al companiei, cu respectarea prevederilor Decretului-lege nr. 68/1990 şi ale Legii nr. 57/1974; ...
- i)elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă; ...
- j)elaborarea de programe sociale, culturale şi educative. ... 13. Divizia de management este condusă de directorul general al companiei şi are în componenta: - departamentul de marketing şi relaţii publice; - departamentul de cercetare-dezvoltare-organizare, care are în componenta şi unităţi de cercetare-proiectare; - departamentul producţie-aprovizionare; - departamentul vinzarii la intern; - departamentul comerţ exterior; - departamentul financiar; - departamentul informatica şi statistica, care are în componenta sa şi unităţi de calcul electronic; - departamentul personal, salarizare, juridic şi programe sociale. Departamentele sînt conduse de directori; organizarea şi salarizarea personalului de conducere şi execuţie din cadrul departamentelor, în actuala etapa, cînd statul este principalul acţionar, se vor face în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 65/1990 şi ale Legii nr. 57/1974 (anexa nr. VI, lit. A). Stabilirea concretă a funcţiilor şi nivelurilor de salarizare se va face prin statul de funcţii aprobat de consiliul de administraţie şi avizat de ministerul coordonator. 14. Sediul diviziei de management: strada Popa Lazar nr. 6, sector 2, Bucureşti. 15. Diviziile de producţie ale C.M.F. sînt unităţi cu personalitate juridică şi au următoarele atribuţii:
- a)realizarea activităţii de producţie prin: contractarea producţiei la intern şi extern; contractarea bazei materiale; programarea şi livrarea producţiei în corelatie cu clauzele contractuale; îndeplinirea obligaţiilor de cooperare în cadrul C.M.F.; funcţionarea sistemului de asigurare a calităţii; încasarea producţiei la intern şi extern; ...
- b)răspunderea pentru realizarea performantelor de profit stabilite de C.M.F. prin gestionarea proprie a costurilor şi competenţa în stabilirea preţului de vînzare; ...
- c)încadrarea şi pregătirea forţei de muncă; ...
- d)aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, asigurarea condiţiilor de protecţie a muncii şi a calităţii mediului înconjurător; ...
- e)implementarea de programe sociale referitoare la condiţii de locuit, alimentaţie şi aprovizionare, îngrijirea şi educarea copiilor, asistenţa medicală, turism, sport, agrement, cultura, burse, sprijinirea pensionarilor şi acţiuni filantropice. ... 16. Diviziile de producţie au, de asemenea, ca atribuţii elaborarea şi implementarea de programe de marketing pe produse, elaborarea de programe de politica de produs şi dezvoltare pe produs, organizarea de activităţi de relaţii publice şi alte atribuţii de management. 17. Atribuţiile prevăzute la art. 15 sînt exercitate de diviziile de producţie în cadrul politicii stabilite de divizia de management C.M.F., iar cele prevăzute la art. 16 în limita competentelor stabilite cu conducerile diviziei de management C.M.F. 18. Diviziile de producţie, unităţile de cercetare-proiectare, de comerţ exterior şi centrul de calcul - în etapa actuala - au organizarea şi salarizarea aprobate conform prevederilor Decretului-lege nr. 65/1990, Decretului nr. 162/1973 şi Legii nr. 57/1974, cu completările şi adaptarile ulterioare. Capitolul 3 Organele de conducere ale companiei 19. Organele de conducere ale C.M.F. sînt: - Adunarea generală a acţionarilor C.M.F.; - Consiliul de administraţie ales de adunarea generală; - Comitetul directorial numit de consiliul de administraţie. A. Adunarea generală a acţionarilor C.M.F. 20. Adunarea generală a acţionarilor, în actuala etapa, este compusa din membrii fondatori, reprezentaţi prin directorii diviziilor de producţie, directorul general al companiei, directorii departamentelor din divizia de management şi delegatul ministerului coordonator ca reprezentant al statului. Adunarea generală reprezintă organul suprem de conducere al companiei şi are ca atribuţii:
- a)aproba şi modifica statutul companiei; ...
- b)aproba structura companiei, asocierea, fuzionarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
- c)stabileşte numărul membrilor consiliului de administraţie şi alege nominal pe membrii acestuia, desemnează preşedintele consiliului de administraţie. ... În prima etapa, cînd statul este unicul proprietar al acţiunilor, preşedintele consiliului de administraţie este numit de ministerul de profil din colectivul de conducere al acestuia;
- d)alege comisia de cenzori; ...
- e)examinează şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit; ...
- f)aproba repartizarea profitului, crearea fondului de rezerva şi mărimea dividendelor; ...
- g)aproba mărirea sau reducerea capitalului social; ...
- h)aproba modificarea numărului de acţiuni sau a valorii acestora; ...
- i)aproba investirea de capital în alte societăţi, utilizarea fondurilor de rezerva şi a fondului de dezvoltare viitoare; ...
- j)aproba contractarea de împrumuturi; ...
- k)da acordul asupra contractelor colective de muncă. ... 21. Adunarea generală a acţionarilor se convoacă în sesiuni ordinare o dată pe an şi extraordinare la cererea deţinătorilor a 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori sau a preşedintelui consiliului de administraţie. Convocarea adunării generale a acţionarilor se face prin încunoştinţare publică, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată. Adunarea generală este statutar constituită în prezenta deţinătorilor sau a reprezentanţilor acestora, reprezentind minimum 51% din capitalul social. Hotărîrile se adoptă cu jumătate plus 1 din numărul de voturi prezente. 22. Deciziile adunării generale a acţionarilor, în limitele statutului şi ale legilor în vigoare, sînt obligatorii pentru toţi actionarii. B. Consiliul de administraţie al C.M.F. 23. Consiliul de administraţie este organul de conducere între sesiunile adunării generale şi este format din reprezentanţii acţionarilor. Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale:
- a)aproba tactica şi strategia de marketing; ...
- b)aproba politica de dezvoltare produse şi tehnologii; ...
- c)aproba domeniile orientative ale producţiei; ...
- d)aproba politica de vinzari; ...
- e)aproba operaţii de credit; ...
- f)examinează şi înaintează adunării generale a acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit; ...
- g)aproba programele sociale şi reprezintă compania în relaţiile de muncă stipulate în contractul colectiv de muncă; ...
- h)numeşte şi revoca directorul general al companiei; ...
- i)angajează şi concediază personalul de conducere al diviziilor şi departamentelor. ... 24. Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o dată pe luna sau ori de cîte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a 1/3 din membrii săi. Consiliul de administraţie este legal constituit în prezenta reprezentanţilor a minimum 51% din capitalul subscris. Hotărîrile se adoptă cu jumătate plus 1 din numărul voturilor prezente. 25. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza şi decizionala consilieri şi consultanţi din diferite alte sectoare ale vieţii economice şi sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înţelegerilor reciproce, pe bază de contract. C. Comitetul directorial 26. Comitetul directorial este organul de derulare a activităţii curente a companiei. Este compus din directorul general şi directorii de departamente ale diviziei de management C.M.F. Comitetul directorial se întruneşte în şedinţe saptaminale şi este condus de directorul general al companiei. Atribuţiile comitetului directorial sînt:
- a)asigura îndeplinirea atribuţiilor prevăzute pentru divizia de management în prezentul statut; ...
- b)stabileşte programul de activitate al departamentului diviziei de management; ...
- c)analizează activitatea diviziilor de producţie şi împreună cu conducerea acestora stabileşte măsurile care se impun; ...
- d)numeşte personalul din cadrul departamentelor diviziei de management. ... 27. Directorul general asigura conducerea curenta a companiei şi urmăreşte aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administraţie şi a deciziilor adoptate de comitetul directorial. Capitolul 4 Comisia de cenzori 28. Pentru exercitarea controlului asupra activităţii economico-financiare a companiei se constituie o comisie de cenzori din 5 membri numiţi din cadrul salariaţilor C.M.F., de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de un an. Salarizarea acestora se va face cu aprobarea consiliului de administraţie la un nivel maxim egal cu cel al directorilor de departamente din divizia de management. 29. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii:
- a)împreună cu comitetul directorial stabileşte forma bilanţurilor şi a situaţiei acţionarilor; ...
- b)examinează cel puţin trimestrial evidenţa contabilă şi documentele financiare ale companiei; ...
- c)efectuează controale inopinate asupra operaţiunilor şi situaţiei bancare a companiei şi a diviziilor de producţie; ...
- d)verifica bilanţurile contabile şi prezintă raportul sau adunării generale a acţionarilor; ...
- e)participa la toate adunările generale ale acţionarilor; ...
- f)convoacă, conform normelor, adunarea generală a acţionarilor în sesiune extraordinară. ... Capitolul 5 Bugetul de venituri şi cheltuieli. Bilanţul contabil şi contul de profit 30. Bugetul anual de venituri şi cheltuieli al C.M.F. exprima în forma sintetică veniturile şi cheltuielile privind activitatea companiei. Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trimestrul IV al anului financiar curent pentru anul următor, şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor. 31. Bilanţul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activităţii C.M.F. pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de execuţie. Bilanţul contabil este verificat de comisia de cenzori şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor. Proiectul bilanţului contabil se aduce la cunoştinţa acţionarilor cu cel puţin 10 zile înaintea datei de convocare a adunării generale. 32. Prin contul de profit se stabileşte destinaţia profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividende acţionarilor. În cazul în care se consemnează pierderi se stabileşte modul lor de acoperire. 33. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor şi a profitului se face în lei, pentru operaţiunile efectuate în valută, utilizîndu-se cursul în vigoare. Operaţiunile în valută se evidenţiază separat în contabilitatea companiei, în care scop aceasta dispune de un cont valutar în banca. Capitolul 6 Titluri de valori 34. Titlurile de valori emise conform art. 6 din statut au înscrise: - denumirea societăţii; - data actului constitutiv al C.M.F. şi aceea a publicării sale; - mărimea capitalului social, numărul şi suma totală a acţiunilor emise; - valoarea nominală a acţiunii şi numărul ei de ordine; - semnatura preşedintelui Consiliului de administraţie al C.M.F. 35. Proprietatea acţiunilor se transfera prin simpla transmitere a titlului respectiv. 36. Acţiunea conferă posesorilor ei drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acţionar dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor. 37. Dividendul fiecărei acţiuni se plăteşte din profitul real al C.M.F. şi reprezintă pentru acţionar un drept social, iar de la data aprobării bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor se transforma într-un drept de creanta exigibil faţă de companie. 38. Situaţia acţiunilor pe principalii acţionari va fi publicată anual împreună cu bilanţul contabil al companiei. Capitolul 7 Dispoziţii finale şi tranzitorii 39. Directorul general al C.M.F. răspunde în faţa consiliului de administraţie pentru acţiunile de management şi de angajare a companiei. Directorii departamentelor din divizia de management C.M.F. şi directorii diviziilor de producţie răspund în faţa directorului general al C.M.F. pentru activităţile de management şi de execuţie în limita atribuţiilor stabilite. 40. Prezentul statut C.M.F. reprezintă cadrul constitutiv pentru desfăşurarea şi realizarea obiectului companiei şi se întregeşte cu prevederile legislaţiei comerciale şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare. 41. Pentru aplicarea completa a prevederilor prezentului statut, consiliul de administraţie va aproba, la propunerea diviziei de management, regulile interne de funcţionare a C.M.F. Anexă Anexa la statut Membrii fondatori şi capitalul social subscris la Compania Mecanică Fina Notă ... *) Evaluarea capitalului social şi a întregului patrimoniu al C.M.F. se va efectua pe baza metodologiei aprobate de guvern. ---------------