HOTĂRÎRE nr. 1191 din 9 noiembrie 1990

HOTĂRÎRE nr. 1191 din 9 noiembrie 1990 privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Proiect Bucureşti" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 13 din 21 ianuarie 1991 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea comercială "Proiect Bucureşti" - S.A., avînd un capital social de 60 milioane lei, cu sediul în Bucureşti, strada Vasile Alecsandri nr. 4, sector 1. Capitalul social iniţial este stabilit pe baza bilanţului la 30 iunie 1990, prin preluarea activului şi pasivului de la Institutul de proiectare "Proiect" Bucureşti, care se desfiinţează. Capitalul social iniţial de 60 milioane lei are următoarea structura: - fonduri fixe la valoarea de 17,3 mil. lei; - fonduri circulante 42,7 mil. lei. Valoarea capitalului societăţii va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, dar nu mai tirziu de 30 decembrie 1990. Articolul 2 Societatea comercială "Proiect Bucureşti" - S.A. are personalitate juridică şi va avea ca obiect de activitate: - studii, cercetare, proiectare, expertizare etc., în ţara şi străinătate, în domeniile: construcţii civile, industriale, restaurari, consolidări şi translari de construcţii, decoraţii şi amenajări, mobilier stradal, spaţii verzi etc.; - actualizarea, întreţinerea şi exploatarea comercială a băncii de date asupra teritoriului municipiului Bucureşti în domeniul urbanistic şi al construcţiilor supra şi subterane; - prestări de servicii în domeniile: topografie, geodezie, analize geotehnice, protecţie catodica etc.; - formarea profesională a personalului societăţii şi altor categorii de specialişti. Articolul 3 Societatea comercială pe acţiuni "Proiect Bucureşti" - S.A. se poate asocia cu persoane fizice sau juridice din ţara sau străinătate pentru constituirea de societăţi comerciale. Articolul 4 Personalul trecut la societate se considera transferat în interesul serviciului, conform art. 56 din Legea nr. 15/1990. Articolul 5 Societatea comercială pe acţiuni "Proiect Bucureşti" - S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul anexa. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 STATUTUL Societăţii comerciale "Proiect Bucureşti" - S.A. Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Proiect Bucureşti" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" şi initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Proiect Bucureşti" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, strada Vasile Alecsandri nr. 4, sector 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial. Capitolul 2 Scopul (obiectul de activitate) al societăţii Articolul 5 Obiectul activităţii societăţii Scopul activităţii societăţii consta în ridicarea nivelului calitativ de satisfacere a necesităţilor urbanistice şi arhitecturale ale capitalei şi ale altor localităţi din ţara. Principalele activităţi desfăşurate în cadrul societăţii sînt:

1. a)realizarea de documentaţii în calitate de proiectant general sau de specialitate; ...
2. b)actualizarea, întreţinerea şi exploatarea comercială a băncii de date asupra teritoriului municipiului Bucureşti în domeniul urbanistic şi al construcţiilor supraterane şi al reţelelor edilitare subterane; ...
3. c)prestări de servicii în domeniile: topografie, geodezie, analize geotehnice, protecţie catodica etc.; ...
4. d)elaborarea studiilor de fezabilitate, intocmiri de oferte, participarea la licitaţii, asistenţa şi consultaţii tehnice pentru întocmire de teme, concursuri, expertize de construcţii şi instalaţii, avizari de documentaţii etc. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 60 milioane lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 17,3 milioane lei, mijloace circulante în valoare de 42,7 milioane lei. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, acţionar unic, şi depus integral la data constituirii societăţii pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 7 Acţiunile Societatea va emite, după îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acţiuni cuprinzînd menţiunile prevăzute de lege. Articolul 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. Articolul 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune, conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile, cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se înregistrează într-un registru de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
5. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
6. b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
7. c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
8. d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; ...
9. e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive; ...
10. f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
11. g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; ...
12. h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; ...
13. i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
14. j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
15. k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
16. l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
17. m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; ...
18. n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi adjunctilor acestuia şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; ...
19. o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa potrivit legii sau prezentului statut. ... Articolul 14 Felurile adunării Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Articolul 15 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Articolul 16 Prezidarea lucrărilor adunării Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie va desemna doi secretari care vor face prezenta acţionarilor şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Articolul 17 Condiţii de validitate Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 18 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a patru cincimi din votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Remunerarea membrilor consiliului imputernicitilor statului se stabileşte conform dispoziţiilor ulterioare. Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală în raport cu volumul şi specificul activităţii comerciale. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de ministerul de resort. Consiliul de administraţie este condus de preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. Articolul 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
20. a)angajează şi concediază personalul; ...
21. b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; ...
22. c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; ...
23. d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; ...
24. e)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; ...
25. f)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 21 Controlul gestiunii Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor formată din 5 membri, din care cel puţin unul trebuie să fie contabil. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Articolul 22 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Articolul 23 Atribuţiile comisiei de cenzori Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. Articolul 24 Modul de lucru Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca, dacă nu o face consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 25 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 26 Contabilitatea Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Articolul 27 Beneficiul Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. Articolul 28 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie şi de directorul societăţii. Articolul 29 Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Articolul 30 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii Articolul 31 Transformarea societăţii Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor. Articolul 32 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni; - în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Articolul 33 Lichidarea societăţii Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege. Articolul 34 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Articolul 35 Prevederile prezentului statut se completează şi se modifica conform Legii privind societăţile comerciale, după intrarea acesteia în vigoare. Articolul 36 Atribuţiile ministerului de resort vor fi îndeplinite de Primăria municipiului Bucureşti. --------------