HOTĂRÎRE nr. 123 din 9 martie 1992

HOTĂRÎRE nr. 123 din 9 martie 1992 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Protect" - S.A. Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 58 din 3 aprilie 1992 Guvernul României hotărăşte: Articolul 1 Se înfiinţează Societatea Comercială pe acţiuni "Protect", avînd personalitate juridică şi sediul în Bucureşti, str. Sevastopol nr. 19 A, sectorul 1, prin reorganizarea compartimentului de marketing din cadrul Institutului de Cercetări Ştiinţifice pentru Protecţia Muncii, compartiment care se desfiinţează. Societatea Comercială "Protect" - S.A. se constituie prin preluarea, pe bază de bilanţ, a părţii din patrimoniul Institutului de Cercetări Ştiinţifice pentru Protecţia Muncii cuprinzînd elemente de activ şi pasiv corespunzătoare activităţii reorganizate. Articolul 2 Societatea Comercială "Protect" - S.A. va avea ca obiect de activitate: importul şi exportul echipamentelor individuale de protecţie şi de lucru, de aparatura de măsura, control şi avertizare a starilor de pericol, de echipamente şi aparatura specială de intervenţie, salvare şi pentru medicina muncii; livrarea de materiale speciale pentru protecţia individuală de tipul "creme de protecţie"; efectuarea de prestaţii de specialitate în domeniul protecţiei muncii, potrivit statutului anexat la prezenta hotărîre. Articolul 3 Capitalul social iniţial al societăţii este de 1.835 milioane lei şi are următoarea structura: - mijloace fixe 1.335 milioane lei; - mijloace circulante 0,500 milioane lei. Capitalul social va fi reevaluat potrivit legii. Articolul 4 Personalul care trece la Societatea Comercială "Protect" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul de baza avut şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. Articolul 5 Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN Contrasemnează: Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Dan Mircea Popescu Ministrul economiei şi finanţelor, George Danielescu Anexa 1 STATUTUL Societăţii Comerciale pe acţiuni "Protect" Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Protect" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare din registrul comerţului. Articolul 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "Protect" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi prezentul statut. Articolul 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, Bucureşti, str. Sevastopol nr. 19 A, sectorul 1. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. Articolul 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii Articolul 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este acela de a alinia pe plan naţional condiţiile de desfăşurare a activităţilor din sectoarele productive la nivelul ţărilor dezvoltate, sub raportul protecţiei muncii, asigurării cu echipamente individuale de protecţie şi aparatura de măsura şi control. Societatea îşi realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român. Articolul 6 Obiectul de activitate Societatea Comercială pe acţiuni "Protect" - Bucureşti se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică. Obiectul de activitate al societăţii este următorul: - importul şi exportul de echipamente individuale de protecţie şi lucru; - importul şi exportul de aparatura de măsura şi control, în domeniul protecţiei muncii, pentru măsurarea noxelor la locul de muncă, pentru avertizare şi alarmare în caz de pericol, precum şi echipamente şi aparatura specializate de intervenţie şi salvare; - importul şi exportul de echipamente şi aparatura specială pentru medicina muncii, pentru terapie intensiva în cadrul primului ajutor şi pentru dotarea unităţilor sanitare de profil; - asigurarea şi atestarea concordanţei calităţilor de protecţie cu standardele de stat şi normativele internaţionale în vigoare pentru toate importurile şi exporturile efectuate; - efectuarea de prestaţii de specialitate:

1. a)montaje, verificări, puneri în funcţiune de echipamente de protecţie; ...
2. b)expertiza, determinări de noxe, testare psihofiziologica, lucrări de consulting, lucrări de proiectare şi cercetare, şcolarizare şi perfecţionare de cadre în ţara şi străinătate, pentru domeniul protecţiei muncii; ...
3. c)livrare de materiale speciale pentru protecţia individuală necesară în activitatea desfăşurată în condiţii de nocivitate specifică, de tipul "creme de protecţie", confecţii şi încălţăminte pentru destinaţii speciale; ...
4. d)efectuarea de operaţiuni comerciale de switch pentru obiectele sus-menţionate, precum şi operaţiuni de leasing; ...
5. e)orice alte operaţiuni legate direct sau indirect de obiectul de activitate. ... Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile Articolul 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.835.000 lei împărţit în 367 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. Articolul 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. Articolul 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profiturilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. Articolul 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Articolul 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor Articolul 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor, care poate fi ordinară sau extraordinară, este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
6. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; ...
7. b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte salarizarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
8. c)alege directorul societăţii, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul societăţii este şi preşedintele consiliului de administraţie; ...
9. d)stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului societăţii, a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; ...
10. e)stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; ...
11. f)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; ...
12. g)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
13. h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii; ...
14. i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; ...
15. j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
16. k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; ...
17. l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
18. m)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; ...
19. n)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. ... Atribuţiile adunării generale a acţionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferentiaza potrivit legii. Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii). Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Articolul 17 Organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului, în calitatea sa de organ de conducere al societăţii comerciale, decide asupra organizării şi activităţii acesteia, precum şi asupra politicii economice şi comerciale a societăţii. Consiliul imputernicitilor statului are în componenta sa 3 membri, şi anume: - reprezentantul Departamentului Protecţiei Muncii; - reprezentantul Ministerului Economiei şi Finanţelor; - directorul Societăţii Comerciale "Protect" - S.A. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate, neputind face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţile comerciale cu care, în calitate de împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenţa, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia, avînd următoarele atribuţii:
20. a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; ...
21. b)numeşte, în condiţiile legii, membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate şi îi revoca; ...
22. c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; ...
23. d)stabileşte remunerarea membrilor consiliului de administraţie, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcţie, a comisiei de cenzori şi a salariaţilor societăţii; ...
24. e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli; ...
25. f)examinează, aproba şi modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi; ...
26. g)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte condiţiile şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; ...
27. h)hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, a numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; ...
28. i)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; ...
29. j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societăţii; ...
30. k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; ...
31. l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; ...
32. m)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagube cauzate societăţii; ...
33. n)îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare şi din statutul societăţii. ... Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare, ce se desfăşoară semestrial, şi în şedinţe extraordinare, ce se desfăşoară ori de cîte ori este nevoie. Convocarea şedinţelor ordinare se face de către preşedintele consiliului de administraţie, la data stabilită în şedinţa anterioară, iar pentru şedinţele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricăruia dintre reprezentanţii consiliului imputernicitilor statului. Convocările şedinţelor consiliului imputernicitilor statului se fac cu cel puţin 15 zile înainte, membrii consiliului imputernicitilor statului avînd obligaţia de a analiza documentele ce urmează să fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte de aceasta. La şedinţa pot fi luate hotărîri valabile numai în prezenta a 2/3 din numărul membrilor. Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi luat pentru hotărîri ce vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresă a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului imputernicitilor statului. Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii comerciale prezidează şedinţele consiliului imputernicitilor statului. Procesul-verbal al şedinţei se încheie de secretarul consiliului şi se înregistrează într-un registru special, care va purta semnăturile preşedintelui şi secretarului. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza specialişti din diverse sectoare, activitate ce va fi recompensata material, pe bază de contract. Membrii consiliului imputernicitilor statului care au votat o anumită hotărîre sau, deşi s-au abtinut, nu au votat împotriva, sau nu au justificat în forma scrisă poziţia lor, răspund solidar din punct de vedere civil, în condiţiile reglementate de Legea nr. 31/1990, de Codul comercial şi de alte acte normative incidente. Hotărîrile consiliului imputernicitilor statului se transmit Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale - Departamentul Protecţiei Muncii şi comisiei de cenzori. Răspunderea poate fi stabilită şi pentru acei membri ai consiliului imputernicitilor statului care au lipsit nemotivat de la şedinţa. Stabilirea indemnizaţiilor pentru membrii consiliului imputernicitilor statului se va face în condiţiile stabilite de reglementările în vigoare. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. Activitatea consiliului imputernicitilor statului este coordonata de către Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale - Departamentul Protecţiei Muncii, care are rolul de minister de resort. Capitolul 5 Consiliul de administraţie Articolul 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar din afară consiliului de administraţie. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul societăţii. Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
34. a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; ...
35. b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; ...
36. c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; ...
37. d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; ...
38. e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ...
39. f)stabileşte tactica şi strategia de marketing; ...
40. g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; ...
41. h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; ...
42. i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. ... Capitolul 6 Gestiunea societăţii Articolul 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt recomandaţi de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
43. a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; ...
44. b)la închiderea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; ...
45. c)la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; ...
46. d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. ... Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3 din prezentul statut, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. Capitolul 7 Activitatea societăţii Articolul 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. Articolul 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Personalul societăţii este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. Articolul 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul anual se pot constitui fondurile necesare pentru dezvoltarea societăţii, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. Articolul 26 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii Articolul 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau a consiliului imputernicitilor statului, în perioada în care statul este acţionar unic. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. Articolul 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. Articolul 29 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Articolul 30 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Capitolul 9 Articolul 31 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. -------------------