ACORD DE ÎMPRUMUT*) din 6 noiembrie 2000

ACORD DE ÎMPRUMUT*) din 6 noiembrie 2000 între România, Banca Europeană de Investiţii şi Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A. privind finanţarea Proiectului de modernizare a metroului Bucureşti, etapa a II-a, semnat, la Bucureşti la 6 noiembrie 2000**) Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 404 bis din 20 iulie 2001 AI nr. 20.780 --------------- Notă ... *) Acordul de împrumut a fost ratificat prin Legea nr. 438 din 18 iulie 2001, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 404 din 20 iulie 2001. Notă ... **) Traducere. Prezentul acord este încheiat între: România, reprezentată de Ministerul Finanţelor, având sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti, România, reprezentat prin doamna Valentina Siclovan, secretar de stat, denumita în continuare Împrumutatul, ca prima parte, Banca Europeană de Investiţii, având sediul în Bd. Konrad Adenauer 100, Luxembourg-Kirchberg, Marele Ducat al Luxemburgului, reprezentată prin domnul Wolfgang Roth, vicepreşedinte, denumita în continuare Banca, ca a doua parte, şi Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A., având sediul în bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, Bucureşti, România, reprezentată prin domnul Gheorghe Udrişte, director general, denumita în continuare Metrorex, ca a treia parte, având în vedere ca: 1. Comunitatile Europene şi Împrumutatul au încheiat la 1 februarie 1993 un acord european de asociere între Comunitatile Europene şi statele membre ale acestora, pe de o parte, şi România, pe de altă parte, denumit în continuare Acord european de asociere; 2. în cadrul Acordului european de asociere şi în conformitate cu Decizia Consiliului Europei nr. 2.000/24/CE din 22 decembrie 1999 Consiliul guvernatorilor Băncii a autorizat în data de 28 martie 2000 acordarea de împrumuturi pentru proiecte de investiţii pe teritoriul României; 3. un acord-cadru privind cooperarea financiară a fost semnat de Banca şi de Împrumutat în 4/5 iunie 1997 şi prevederile acestuia se aplică prezentului acord; 4. Împrumutatul a propus iniţierea unui proiect, denumit în cele ce urmează Proiectul, care se va realiza de către "Metrorex", cuprinzând încheierea lucrărilor de construcţie pentru conservarea infrastructurii existente în reţeaua de metrou şi modernizarea materialului rulant existent, astfel cum este expus mai detaliat în descrierea tehnica prezentată în anexa A la prezentul acord, denumita în continuare Descrierea tehnica; 5. costul total estimat al Proiectului este de 231.000.000 EUR (doua sute treizeci şi unu milioane euro), inclusiv cheltuieli neprevăzute şi dobânda în perioada construcţiei; 6. costul Proiectului urmează să se finanteze astfel: 7. Împrumutatul a solicitat în consecinţa de la Banca un împrumut în valoare echivalenta cu 115.000.000 EUR (o suta cincisprezece milioane euro); 8. conform art. 3 din acordul-cadru Împrumutatul se angajează ca dobânda şi toate celelalte plati datorate Băncii şi care decurg din activităţile prevăzute de acordul-cadru, precum şi activele şi veniturile Băncii în legătură cu astfel de activităţi să fie exceptate de la impozitare; 9. conform art. 4 din acordul-cadru Împrumutatul a fost de acord ca pe durata oricărei operaţiuni financiare încheiate în conformitate cu prevederile acordului-cadru:

1. a)va asigura: ... (
2. i)ca beneficiarii să poată schimba în valute convertibile, la cursul de schimb care prevalează, sumele în moneda naţionala a Împrumutatului necesare pentru efectuarea plăţii periodice a sumelor datorate Băncii în legătură cu împrumuturile şi garanţiile aferente oricărui proiect; şi (îi) ca aceste sume să fie liber, imediat şi efectiv transferabile; şi
3. b)va asigura: ... (
4. i)ca Banca să poată schimba în valute convertibile, la cursul de schimb care prevalează, sumele în moneda naţionala a Împrumutatului primite de Banca ca plati în legătură cu împrumuturile şi garanţiile aferente sau orice alte activităţi şi ca Banca să poată dispune în mod liber, imediat şi efectiv, sa transfere sumele astfel convertite; sau o alta opţiune la latitudinea Băncii; (îi) ca poate dispune liber de astfel de sume pe teritoriul Împrumutatului; 10. convinsa ca prezenta operaţiune corespunde scopurilor sale şi ca este conformă cu scopurile acordului-cadru şi ţinând seama de aspectele menţionate anterior, Banca a decis sa dea curs solicitării Împrumutatului, acordându-i un credit în suma echivalenta cu 115.000.000 EUR (o suta cincisprezece milioane euro); 11. doamna Valentina Siclovan este pe deplin autorizata, potrivit condiţiilor stabilite în documentul I anexat, să semneze acest acord în numele Împrumutatului şi domnul Gheorghe Udrişte este pe deplin autorizat, potrivit celor menţionate în documentul II anexat, să semneze acest acord în numele "Metrorex"; 12. euro este moneda comuna a statelor membre ale Uniunii Europene participante la etapa a III-a a Uniunii economice şi monetare europene (UEM); 13. Reglementarea Consiliului (C.E.) nr. 1.103/97 din 17 iunie 1997 şi Reglementarea Consiliului (C.E.) nr. 974/98 din 3 mai 1998 au statuat anumite aspecte referitoare la introducerea monedei euro; 14. referirile din prezentul acord la articole, preambul, paragrafe, subparagrafe, alineate, anexe şi documente anexate reprezintă referiri făcute respectiv la articole, preambul, paragrafe, subparagrafe, alineate, anexe şi documente anexate la prezentul acord, prin prezentul acord se convine după cum urmează: Articolul 1 Trageri 1.01. Suma creditului Prin prezentul acord Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 115.000.000 EUR (o suta cincisprezece milioane euro), în unicul scop de a finanta parţial Proiectul, astfel cum este prevăzut în Descrierea tehnica. 1.02. Proceduri de tragere A. Creditul va fi tras în cel mult 20 de transe, denumite în continuare transe sau fiecare ca o transa, care vor fi fiecare în valoare echivalenta cu cel puţin 2 milioane euro (cu excepţia ultimei transe) şi fiecare nu va depăşi echivalentul a 15 milioane euro. B. Tragerea fiecărei transe va fi condiţionată de primirea de către Banca a unei cereri scrise, denumita în continuare cerere, de la Împrumutat prin "Metrorex", în care să se specifice:
5. a)suma transei; ...
6. b)moneda în care Împrumutatul prin "Metrorex" prefera ca transa să fie trasa fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03; ...
7. c)rata dobânzii aplicabile, dacă a fost comunicată anterior de Banca; ...
8. d)data preferata pentru tragere, înţelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii. ... Nici o cerere nu va putea fi efectuată după data de 30 noiembrie 2005. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă. C. Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 A şi sub rezerva prevederilor paragrafelor 1.04 şi 1.07, într-un interval cuprins între 10 şi 15 zile înainte de data plăţii, Banca va remite Împrumutatului, prin "Metrorex", un aviz, denumit în continuare aviz de tragere care: (
9. i)va confirma suma şi valuta transei, specificate în cerere; (îi) va specifică rata dobânzii, determinata în conformitate cu prevederile subparagrafului 3.01 A; şi (iii) va preciza data tragerii transei. În cazul în care rata dobânzii specificată în avizul de tragere depăşeşte rata respectiva indicată anterior de Banca sau în cazul în care suma sau valuta transei nu este în conformitate cu cererea, Împrumutatul, prin "Metrorex", poate ca în decurs de 3 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea avizului de tragere sa revoce cererea prin notificare către Banca şi, în consecinţa, cererea şi avizul de tragere vor rămâne fără efect. D. Tragerea va fi efectuată în acel cont bancar pe numele şi în contul Împrumutatului sau "Metrorex", pe care Împrumutatul, prin "Metrorex", îl va notifica Băncii cu cel puţin 8 zile înainte de data tragerii. 1.03. Valuta tragerii Sub rezerva existenţei disponibilităţilor, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care Împrumutatul, prin "Metrorex", şi-a exprimat preferinta. Fiecare valuta a tragerii va fi euro, valuta unuia dintre statele membre ale Băncii care nu participa la etapa a III-a a UEM sau orice alta valuta frecvent tranzactionata pe principalele pieţe valutare. Pentru calcularea sumelor ce urmează să fie trase în alte valute decât euro Banca va aplica cursul de schimb de referinţa calculat şi publicat de Banca Centrala Europeană cu sediul la Frankfurt, iar în lipsa acestuia, cursul de schimb care prevalează pe orice alta piaţa financiară aleasă de Banca la o dată cuprinsă în intervalul de 15 zile înainte de data tragerii, după cum va hotărî Banca. 1.04. Condiţii pentru tragere A. Tragerea primei transe conform paragrafului 1.02 va fi condiţionată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiţii, respectiv ca înainte de data cererii:
10. a)un consilier juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind legalitatea semnării acestui acord de către Împrumutat şi asupra documentelor relevante emise în forma şi cu conţinutul acceptabile Băncii; ...
11. b)un consilier juridic al "Metrorex" sa fi emis un aviz juridic privind legalitatea semnării de către "Metrorex" a acestui acord şi asupra documentelor relevante prezentate în forma şi cu conţinutul acceptabile Băncii; ...
12. c)toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar sa fi fost obţinute, astfel încât să permită Împrumutatului sau "Metrorex" să efectueze trageri din împrumut şi Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (astfel cum este definit în paragraful 2.01) şi sa plătească dobânda şi celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobări trebuie extinse şi asupra deschiderii şi menţinerii conturilor în care Împrumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze sumele împrumutului; ...
13. d)Banca sa fi primit documente justificative în limba engleza, care să ateste ca Împrumutatul a autorizat pe deplin şi a împuternicit "Metrorex" să solicite trageri şi sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prezentul acord în numele şi pe seama Împrumutatului; ...
14. e)Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare emise în limba engleza privind împuternicirea doamnei Valentina Siclovan şi a domnului Gheorghe Udrişte de a semna acest acord, respectiv în numele Împrumutatului şi al "Metrorex", şi o copie a împuternicirii emise în mod satisfăcător pentru "Metrorex" de a participa la acest acord; ...
15. f)Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare privind faptul ca o unitate de implementare a Proiectului cu o structura adecvată a fost înfiinţată corespunzător de către "Metrorex" şi ca în conformitate cu paragraful 6.12 consultanţii au fost angajaţi; şi ...
16. g)Banca sa fi primit raportul preliminar menţionat în paragraful 6.13. ... Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor documente justificative satisfăcătoare pentru aceasta, care să ateste ca aceste condiţii au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la data la care condiţiile vor fi fost îndeplinite. B. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiţionată de primirea de către Banca, înainte sau la data cererii respective, a documentelor justificative la care se face referire în subparagraful 1.04 C. În plus tragerea fiecărei astfel de transe va fi condiţionată de faptul ca Banca sa fi fost convinsa permanent ca sunt alocate suficiente fonduri şi continua să fie disponibile conform prevederilor paragrafului 6.07, astfel încât să se asigure implementarea şi finalizarea la timp a Proiectului. C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricărei transe "Metrorex" va furniza Băncii documente justificative satisfăcătoare pentru aceasta, care să ateste ca "Metrorex" a efectuat cheltuieli pentru componentele Proiectului, care urmează să fie finanţate de Banca, astfel cum este prezentat în Descrierea tehnica (exclusiv impozitele şi taxele plătibile în România), în suma globală egala cu toate tranşele anterioare disponibilizate, mai puţin suma de 2 milioane euro, cu excepţia ultimei trageri. Dacă oricare dintre documentele justificative furnizate Băncii nu este considerat satisfăcător pentru aceasta, Banca poate elibera proporţional o sumă mai mica decât cea solicitată, fără a contraveni prevederilor subparagrafului 1.02 A. D. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va utiliza cursul de schimb valabil cu 30 de zile înaintea datei cererii. E. Dacă o parte a documentelor justificative furnizate de "Metrorex" nu este considerată satisfăcătoare pentru Banca, Banca poate fie sa acţioneze conform prevederilor ultimei fraze a subparagrafului 1.04 A, fie sa elibereze proporţional o sumă mai mica decât cea solicitată. 1.05. Anularea creditului În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra menţionată în preambul, Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului şi "Metrorex", sa anuleze partea din credit proporţional cu diferenţa. Împrumutatul poate oricând, prin notificarea Băncii, sa anuleze integral sau parţial orice suma netrasa din credit, cu condiţia ca, dacă Împrumutatul anulează vreo transa care face obiectul unui aviz de tragere şi care nu a fost revocată conform prevederilor subparagrafului 1.02 C, acesta sa fi plătit un comision calculat la suma anulată la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă pentru respectiva transa. Banca poate oricând după data de 31 decembrie 2005, prin notificare adresată Împrumutatului şi "Metrorex", sa anuleze orice parte din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere. 1.06. Anularea şi suspendarea creditului Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului şi "Metrorex", sa anuleze în totalitate sau parţial creditul în orice moment şi cu efect imediat:
17. a)ca urmare a apariţiei oricărui eveniment menţionat în subparagrafele 10.01 A sau B; sau ...
18. b)dacă vor surveni situaţii excepţionale care vor afecta negativ accesul Băncii la pieţele de capital naţionale sau internaţionale de referinţa. ... Alternativ, dacă Banca apreciază ca o situaţie descrisă la alin.
19. a)sau
20. b)a survenit şi are caracter temporar, Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului şi "Metrorex", sa suspende în totalitate sau parţial partea netrasa a creditului. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca notifica Împrumutatului şi "Metrorex" ca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere pentru partea respectiva. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare în conformitate cu paragraful 1.05. Totuşi Banca nu va fi indreptatita sa anuleze ori sa suspende, pe motivele menţionate la alin.
21. b)al acestui paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere. Partea netrasa din credit va fi considerată anulată dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor art. 10. Dacă creditul este anulat în conformitate cu alin. a), Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată din orice transa netrasa care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculat de la data avizului de tragere respectiv până la data anulării. 1.07. Valuta comisioanelor Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii conform art. 1 vor fi calculate şi plătibile în euro. Articolul 2 Împrumutul 2.01. Suma împrumutului Împrumutul, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, astfel cum au fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecărei transe. 2.02. Valuta de rambursare Fiecare rambursare conform prevederilor art. 4 sau, după caz, art. 10 va fi efectuată în valutele disponibilizate şi în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului. 2.03. Valuta pentru dobânda şi alte obligaţii de plată Dobânda şi celelalte obligaţii de plată datorate conform art. 3, 4 şi 10 vor fi calculate şi vor fi plătibile proporţional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil. Orice alte plati vor fi efectuate în valută specificată de Banca, avându-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acele plati. 2.04. Notificări ale Băncii După tragerea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului şi "Metrorex" o situaţie rezumativa cuprinzând suma, data tragerii, graficul de rambursare şi rata dobânzii pentru acea transa. Articolul 3 Dobânda 3.01. Rata dobânzii A. Soldul nerambursat al fiecărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere respectiv, aceasta rata fiind rata dobânzii aplicabilă la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile denominate în valută relevanta şi acordate de Banca imprumutatilor săi în condiţii de rambursare şi în condiţii de plată a dobânzii similare cu cele pentru transa în cauza. B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03. 3.02. Dobânda la sumele cu scadenţa depăşită Fără a se încalcă prevederile art. 10 şi prin excepţie de la prevederile paragrafului 3.01, dobânda se va acumula la oricare suma cu scadenţa depăşită, conform prevederilor prezentului acord, de la data scadentei până la data efectivă a plăţii, la o rata anuală calculată după cum urmează:
22. a)pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre: ... (
23. i)2,5% (doua virgula cinci procente) şi (îi) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; şi
24. b)pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre: ... (
25. i)2,5% (doua virgula cinci procente) şi (îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeaşi valuta pentru o perioadă de 20 (douăzeci) de ani. Aceasta dobânda este platibila în aceeaşi valuta ca şi suma restanta asupra căreia se aplică. Articolul 4 Rambursarea 4.01. Rambursarea normală Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B. 4.02. Rambursarea anticipata voluntara A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, în întregime sau parţial, o transa după transmiterea unei notificări scrise, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, specificand suma (suma de rambursare anticipata) care urmează să fie rambursata anticipat şi data propusă pentru rambursare anticipata (data de rambursare anticipata), care va fi o dată specificată în paragraful 5.03 (fiecare denumita data de rambursare). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puţin o luna înainte de data de rambursare anticipata. Rambursarea anticipata va fi condiţionată de plată de către Împrumutat a unei compensaţii, dacă este cazul, datorată Băncii conform prevederilor subparagrafelor B şi C de mai jos. B. Valoarea compensatiei va fi suma diferenţei de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de rambursare ulterioare datei de rambursare anticipata, calculată în modul prevăzut în următorul subparagraf şi diminuată conform prevederilor subparagrafului 4.02 C. Suma diferenţei va fi calculată ca fiind suma prin care: (
26. x)dobânda care ar fi fost platibila în timpul semestrului respectiv pentru transa sau partea din transa rambursata anticipat depăşeşte (
27. y)dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul semestrului respectiv, dacă ar fi fost calculată la rata de referinţa; în acest scop rata de referinţa înseamnă rata anuală a dobânzii [diminuată cu 15 (cincisprezece) puncte de baza], pe care Banca o determina la o dată stabilită cu o luna înainte de data de rambursare anticipata şi care urmează să fie rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din propriile resurse imprumutatilor săi, denominat în valută transei respective, având aceleaşi caracteristici financiare ca şi transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special având aceeaşi periodicitate pentru plata dobânzii, aceeaşi perioadă rămasă până la scadenta şi acelaşi tip de rambursare. Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul directorilor Băncii, o stabileşte pentru un împrumut este în conformitate cu statutul Băncii şi este determinata pe baza condiţiilor care prevalează pe piaţa de capital. C. Fiecare suma astfel calculată va fi diminuată la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont egala cu rata determinata conform alin. (
28. y)al subparagrafului 4.02 B. D. Banca va notifica Împrumutatului despre suma compensatiei datorate sau, după caz, despre neperceperea compensatiei. Dacă până la ora 5 p.m., ora Luxemburgului, la data notificării, Împrumutatul nu a confirmat în scris intenţia sa de a efectua rambursare anticipata în condiţiile notificate de Banca, notificarea de rambursare anticipata nu va avea nici un efect. În afară cazului menţionat Împrumutatul va fi obligat să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda acumulată la suma de rambursare anticipata, precum şi orice suma datorată conform prevederilor prezentului paragraf. 4.03. Rambursarea anticipata obligatorie A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, integral sau parţial, orice alt împrumut contractat iniţial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părţi din suma împrumutului nerambursat în acel moment, în aceeaşi proporţie cu aceea dintre suma rambursata anticipat şi suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi. Banca va adresa cererea Împrumutatului, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective conform subparagrafului 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a unui alt asemenea împrumut. Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut, cu termen de rambursare cel puţin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, nu va fi considerată rambursare anticipata. B. În cazul în care costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului proporţional cu diferenţa. 4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4 Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporţional cu sumele nerambursate respective, cu excepţia cazului în care Împrumutatul poate alege în schimb sa ramburseze anticipat, conform paragrafului 4.02, întreaga suma nerambursata într-o singura transa. În cazul unei rambursări anticipate parţiale în toate valutele, fiecărei sume rambursate anticipat i se va aplica reducerea pro rata a fiecărei rate nerambursate. Prevederile acestui articol nu vor contraveni prevederilor art. 10. Articolul 5 Plăţile 5.01. Locul plăţii Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o face Împrumutatul şi va notifica orice schimbare a contului cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea. Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăţilor efectuate în temeiul art. 10. 5.02. Calculul plăţilor referitoare la fracţiuni de an Orice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, şi calculată pentru orice fracţiune din an va fi calculată pe baza anului de 360 de zile şi a lunii de 30 de zile. 5.03. Datele de plată Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 15 martie şi 15 septembrie în fiecare an. Orice plata scadenta într-o zi care nu este lucrătoare va fi plătită în ziua imediat următoare care este o zi lucrătoare. Zi lucrătoare semnifica o zi în care băncile sunt deschise pentru operaţiuni în centrul financiar al tarii a carei moneda naţionala este moneda în care este denominata suma datorată, cu menţiunea ca în cazul monedei euro zi lucrătoare semnifica o zi în care instrucţiunile privind împrumuturile şi transferurile în euro se desfăşoară prin sistemul de decontare euro, denumit Sistemul de transfer automat cu privire la decontările brute în timp real transeuropean (STATRTE). Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 (şapte) zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii transmise de Banca. O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care a fost primită de Banca. Articolul 6 Angajamente speciale 6.01. Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri "Metrorex", în numele Împrumutatului, va utiliza sumele împrumutului şi alte fonduri menţionate în planul de finanţare descris în preambul exclusiv pentru executarea Proiectului. 6.02. Finalizarea proiectului "Metrorex", în numele Împrumutatului, se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu şi sa îl finalizeze până la data specificată în Descrierea tehnica sau astfel cum aceasta poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii. 6.03. Costul majorat al Proiectului În cazul în care costul Proiectului depăşeşte cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul şi/sau "Metrorex" vor obţine finanţare pentru a acoperi depăşirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită "Metrorex" sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile de finanţare a depăşirii costurilor vor fi comunicate imediat Băncii. 6.04. Procedura de licitaţie "Metrorex" se angajează sa cumpere bunuri, sa achizitioneze servicii şi sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat şi satisfăcător pentru Banca, pe cat posibil prin licitaţie internationala deschisă participanţilor din toate ţările. 6.05. Asigurare Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, "Metrorex" va asigura în mod adecvat toate lucrările şi proprietăţile care fac parte din Proiect, în conformitate cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României. 6.06. Întreţinere Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, "Metrorex" se va asigura ca toate proprietăţile care fac parte din Proiect sunt întreţinute, reparate, revizuite şi innoite după cum este necesar pentru a fi păstrate în buna stare de funcţionare. 6.07. Alocarea fondurilor Împrumutatul se angajează ca va asigura suficiente resurse bugetare şi/sau ca alte resurse financiare vor fi anual alocate Proiectului, pentru a asigura contribuţia la planul de finanţare a Proiectului care nu este acoperit din împrumut şi să permită finalizarea la timp a acestuia în conformitate cu Descrierea tehnica. 6.08. Auditarea conturilor "Metrorex":
29. a)va menţine înregistrări financiare şi contabile şi evidente, în conformitate cu standardele internaţionale acceptate, satisfăcătoare pentru Banca; ...
30. b)va efectua anual expertiza contabila a conturilor, situaţiilor financiare şi bugetare, în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate; şi ...
31. c)va angaja ca auditor o firma de renume internaţional, care şi-a dovedit capacitatea de expertizare în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate şi care este acceptabilă Băncii. ... 6.09. Funcţionarea Proiectului Atâta timp cat împrumutul este nerambursat şi în cazul în care Banca nu va fi stabilit altfel în scris, "Metrorex":
32. a)va menţine titlul de proprietate şi posesia asupra activelor aferente Proiectului; şi ...
33. b)va înlocui şi va reînnoi aceste active şi va menţine Proiectul în stare de funcţionare continua conform scopului iniţial. ... Banca îşi poate retrage consimţământul conform prezentului paragraf numai în cazul în care acţiunile propuse ar prejudicia interesele Băncii ca împrumutător al Împrumutatului sau dacă ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru a fi finanţat de Banca. 6.10. Angajament financiar Împrumutatul şi "Metrorex" se angajează ca "Metrorex", printr-o conducere eficienta şi o politica tarifara corespunzătoare, va menţine o activitate operationala corespunzătoare şi o structura financiară, realizand în special un nivel al fondurilor interne suficiente, care să acopere într-o proporţie rezonabila cheltuielile de funcţionare. 6.11. Condiţionalitati privind protecţia mediului Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, "Metrorex":
34. a)va desfăşura activităţile în conformitate cu legile aplicabile şi cu standardele Uniunii Europene privind protecţia mediului, astfel cum acestea pot fi amendate sau modificate, va obţine şi va menţine toate autorizaţiile guvernamentale necesare aplicabile în acest caz; ...
35. b)va desfăşura toate lucrările de întreţinere şi reabilitare şi va întreprinde măsurile care să atenueze impactul asupra mediului care vor fi necesare în cadrul Proiectului, conform practicilor privind utilitatile şi standardele la care se face referire la alin. a); ...
36. c)va desfăşura toate lucrările de întreţinere şi reabilitare legate de Proiect, care pot fi cerute de autorităţile competente; şi ...
37. d)va asigura ca nici un material sau nici o substanţa care ar putea avea efecte adverse asupra mediului, cum ar fi halogenii, PCB sau azbestul, sa nu fie folosită în realizarea Proiectului. ... 6.12. Servicii de consultanţa "Metrorex" va angaja, în urma unei proceduri de selecţie satisfăcătoare pentru Banca, consultanţi internationali ale căror calificare, experienta şi termeni de referinţa vor fi satisfacatori pentru Banca, în următoarele scopuri:
38. a)sa furnizeze asistenţa "Metrorex" pentru proiectare, întocmirea specificatiilor Proiectului şi pregătirea documentelor de licitaţie corespunzătoare; ...
39. b)sa furnizeze asistenţa "Metrorex" pentru pregătirea licitaţiilor pentru lucrările şi serviciile aferente Proiectului; ...
40. c)sa certifice documentele privind cheltuielile efectuate la care se face referire în subparagraful 1.04 C; ...
41. d)sa supervizeze şi să raporteze despre implementarea Proiectului. ... 6.13. Angajamente speciale Înainte de începerea lucrărilor de pregătire privind componenta A a Proiectului (astfel cum este descrisă în anexa A) "Metrorex" se angajează sa înainteze Băncii un raport preliminar, satisfăcător pentru aceasta şi întocmit de un expert internaţional în lucrări geotehnice şi tunele (subterane), în care să se descrie stadiul din punct de vedere structural şi de securitate al infrastructurii care urmează să fie finalizată în cadrul Proiectului. Raportul final care va cuprinde în plus costul estimat actualizat pentru componenta A a Proiectului şi un plan de lucru detaliat va fi transmis Băncii înainte de începerea lucrărilor majore. 6.14. Vizite A. Împrumutatul înţelege ca Banca poate fi obligată sa divulge Curţii de Conturi a Comunităţii Europene, denumita în continuare Curtea de Conturi, acele documente legate de Împrumutat şi de Proiect, în cazul în care acestea sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curţii de Conturi conform legislaţiei Uniunii Europene. B. Împrumutatul va determina "Metrorex" să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoţite de reprezentanţi ai Curţii de Conturi, sa viziteze amplasamente, instalaţii şi lucrări care fac parte din Proiect şi să efectueze acele verificări pe care aceştia le apreciază ca necesare. În acest scop Împrumutatul le va acorda sau se va asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanţii Curţii de Conturi pot solicita "Metrorex" furnizarea documentelor care cad sub incidenţa scopului la care se face referire în precedentul subparagraf 6.14 A. Articolul 7 Garanţii 7.01. Garanţii Dacă Împrumutatul va acorda unei terţe părţi vreo garanţie pentru îndeplinirea vreuneia dintre obligaţiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în acest sens, Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va informa Banca despre aceasta şi va furniza Băncii o garanţie echivalenta pentru îndeplinirea obligaţiilor sale în cadrul prezentului acord ori va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garanţie, preferinta sau prioritate. Articolul 8 Informaţii 8.01. Informaţii privind Proiectul "Metrorex":
42. a)va asigura ca evidentele sale cuprind toate operaţiunile referitoare la finanţarea şi execuţia Proiectului; ...
43. b)va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza: ... (
44. i)până la 30 iunie 2001 şi după această dată trimestrial, până la finalizarea Proiectului, un raport privind implementarea acestuia, care va fi întocmit de un consultant independent, astfel cum este menţionat la alin.
45. f)al subparagrafului 1.04 A; (îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind finalizarea acestuia; şi (iii) periodic, orice alt asemenea document sau informaţie privind finanţarea, implementarea şi funcţionarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind întocmite şi aprobate de un consultant independent, astfel cum este menţionat la alin.
46. f)al subparagrafului 1.04 A;
47. c)va supune fără întârziere aprobării Băncii orice modificare importanţa în planurile generale, graficul de realizare, finanţare sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui contract; ...
48. d)va informa în timp util Banca despre orice situaţie care necesita acordul acesteia conform paragrafului 6.09; şi ...
49. e)va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut care ar putea prejudicia substanţial sau care ar afecta condiţiile executării ori funcţionarea Proiectului. ... 8.02. Informaţii privind Împrumutatul Împrumutatul va informa Banca:
50. a)imediat despre orice hotărâre luată de el ori despre orice motiv sau situaţie care îl obliga ori despre orice cerere adresată acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat iniţial pentru o perioadă mai mare de 5 ani; ...
51. b)imediat despre orice intenţie din partea sa de a acorda, în favoarea unei terţe părţi, orice garanţii asupra activelor sale; sau ...
52. c)în general despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii a Împrumutatului în cadrul prezentului acord ori care ar putea prejudicia substanţial sau care ar afecta condiţiile executării ori funcţionarea Proiectului. ... 8.03. Informaţii privind "Metrorex" "Metrorex":
53. a)va furniza Băncii în fiecare an, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul de audit realizat în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate; şi ...
54. b)va informa Banca: ... (
55. i)imediat despre orice modificare adusă documentelor sale de baza şi despre orice schimbări în statutul juridic şi mandat; sau (îi) în general cu privire la orice situaţii sau evenimente care pot împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii în cadrul prezentului acord. Articolul 9 Speze şi cheltuieli 9.01. Impozite, taxe şi comisioane Împrumutatul şi/sau "Metrorex", după caz, va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru şi taxe pentru înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului acord sau a oricărui document legat de acesta şi în legătură cu constituirea oricărei garanţii pentru împrumut. Împrumutatul va rambursa integral împrumutul şi va plati dobânda, comisioanele şi alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naţionale sau locale de orice fel, cu condiţia ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice asemenea deduceri, sa majoreze plata în suma bruta către Banca, astfel încât după deducere valoarea neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată. 9.02. Alte speze Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea prezentului acord ori a documentelor legate de acesta, şi în constituirea oricărei garanţii pentru împrumut. Articolul 10 Rambursarea în cazul neîndeplinirii unei obligaţii 10.01. Dreptul de a solicita rambursarea Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte din acesta pe baza cererii făcute în acest sens de Banca: A. imediat:
56. a)dacă vreo informaţie importanţa sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata cat acesta este în vigoare, se dovedeşte ca a fost incorect în orice aspect important; ...
57. b)dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plăteşte dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord; ...
58. c)dacă, ca urmare a oricărei neindepliniri a obligaţiilor, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat iniţial pentru un termen mai mare de 5 ani; ...
59. d)dacă survine un eveniment sau o situaţie care este posibil sa pună în pericol efectuarea plăţilor aferente împrumutului ori sa afecteze negativ orice garanţie acordată pentru acesta; ...
60. e)dacă vreo obligaţie asumată de Împrumutat, astfel cum se prevede la pct. 7 şi 8 din preambul, încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; ...
61. f)dacă Împrumutatul sau "Metrorex" nu îşi îndeplineşte vreo obligaţie financiară cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; sau ...
62. g)(
63. i)dacă un executor intră în posesia oricărei părţi din activele "Metrorex" ori dacă un creditor, lichidator sau administrator este desemnat pentru orice parte din acestea; sau ... (îi) dacă orice reţinere, executare, sechestru sau orice alta procedura se aplică asupra proprietăţii "Metrorex"; B. după expirarea unei perioade rezonabile, specificată de Banca în notificarea remisă Împrumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvată în mod satisfăcător pentru Banca;
64. a)dacă Împrumutatul sau "Metrorex" nu îndeplineşte vreo obligaţie conform prevederilor prezentului acord, alta decât vreuna dintre cele menţionate în subparagraful 10.01 A alin. b); sau ...
65. b)dacă vreun fapt esenţial prevăzut în preambul se modifica substanţial sau se dovedeşte eronat şi dacă modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcţionarea Proiectului. ... 10.02. Alte drepturi legale Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului. 10.03. Daune Atunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform prevederilor paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată începând cu data la care s-a făcut solicitarea, oricare este mai mare dintre:
66. a)valoarea calculată în conformitate cu subparagraful 4.02 A, aplicată la suma care a devenit scadenta şi platibila imediat şi cu efect de la data declarării efectului acesteia; şi ...
67. b)o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data cererii până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei cerute ar fi trebuit să fie rambursata, dacă nu ar fi fost facuta solicitarea. ... 10.04. Nerenunţare Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform art. 10 nu va fi considerată ca o renunţare la un astfel de drept. 10.05. Utilizarea sumelor primite Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi utilizate în primul rând pentru plata daunelor, comisioanelor şi dobânzii, în aceasta ordine, şi în al doilea rând pentru reducerea ratelor nerambursate, în ordinea inversa a scadentei. Ele se vor aplica între transe, după cum va considera Banca. Articolul 11 Legea şi jurisdicţia 11.01. Legea Prezentul acord şi întocmirea, interpretarea şi validitatea sa vor fi guvernate de legea franceza. Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii. 11.02. Jurisdicţia Toate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene, denumita în continuare Curtea. Părţile la prezentul acord renunţa prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta faţă de jurisdicţia Curţii. O decizie a Curţii, emisă conform prezentului paragraf, va fi definitivă şi obligatorie pentru părţi, fără restrictie sau rezerva. 11.03. Dovada sumelor datorate În orice acţiune juridică ce decurge din prezentul acord certificarea de către Banca a oricărei sume datorate acesteia în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume. Articolul 12 Clauze finale 12.01. Notificări Notificările şi alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menţionate la pct.