← România

ANEXĂ din 14 iulie 2005

ANEXĂ din 14 iulie 2005 la Hotărârea Guvernului nr. 767/2005 Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 208 bis din 7 martie 2006 CONTRACT DE MANDAT Se acordă prezentul mandat Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului, în vederea semnării CONTRACTULUI DE NOVAŢIE PRIVIND OBLIGAŢIILE REZULTATE DIN PRIVATIZAREA SIDERCA S.A. ŞI CONSTITUIREA SOCIETĂŢII MIXTE DONASID S.A. Cu următorul conţinut: "Prezentul Contract de Novaţie privind obligaţiile rezultate din Privatizarea Siderca S.A. şi Constituirea Societăţii Mixte Donasid S.A. ("Contractul de Novaţie") este încheiat la data de [] 2005 între: Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, instituţie de specialitate a administraţiei publice centrale, cu personalitate juridică, în subordinea Guvernului, constituită în baza prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 23/2004 privind stabilirea unor măsuri de reorganizare a Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Bancare prin comasarea prin absorbţie cu Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, cu sediul în Bucureşti, Strada Căpitan Aviator Alexandru Şerbanescu, nr. 50, reprezentată prin [] în calitate de [] (denumită în continuare "AVAS") Siprofer AG, societate comercială organizată şi funcţionând potrivit legii elveţiene, înregistrată în Registrul Comerţului Zurich sub nr. CH-0203020526 din data de 11 martie 1998, cu sediul în Grindlenstrasse nr. 5, C.H.8954 Canton Zurich, Geroldswil, Elveţia, reprezentată prin [] în calitate de [], (denumită în continuare "Siprofer") şi Siderca S.A., societate comercială organizată şi funcţionând potrivit legii române, înregistrată în Registrul Comerţului Călăraşi sub nr. J51/8/1991, cod unic de înregistrare R1916090, cu sediul social în Călăraşi, Strada Prelungirea Bucureşti, Judeţul Călăraşi, societate comercială aflată în lichidare, Dosarul nr. 30/f/bis/2000 reprezentată prin Valchim S.A. în calitate de lichidator judiciar, reprezentată de Dna. Carmen Anca Frângă în calitate de administrator (denumită în continuare "Siderca") denumite în continuare individual "Partea" şi împreună, în mod colectiv, "Părţile". PREAMBUL Având în vedere faptul că Donasid S.A. a fost constituită ca o societate comercială cu capital mixt potrivit art. 50 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare astfel cum a fost aceasta completată şi modificată ulterior, şi în baza prevederilor următoarelor documente: (

  1. i)Protocolul nr. M/1402 din data de 30 aprilie 2002, încheiat între Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare; (îi) Convenţia privind Constituirea unei Societăţi Mixte şi Vânzarea unor Active încheiate între Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, Siderca S.A. şi AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. în data de 9 august 2002, aşa cum a fost în mod ulterior novată cu privire la schimbarea investitorului strategic în baza contractului încheiat cu FLAB. S.R.L. în data de 19 noiembrie 2002; (iii) Angajamentul asumat de către Siprofer AG în data de 18 iulie 2004; şi (
  2. iv)Actul Constitutiv (aceste documente împreună reprezentând Documentele Tranzacţiei pentru Privatizarea Siderca S.A. şi Constituirea Societăţii Mixte Donasid S.A. novate prin prezentul contract, în continuare, pentru uşurinţa referirii denumite "Documentele Tranzacţiei"); Având în vedere faptul că Compania Naţională de Căi Ferate "CFR" - S.A. (denumită în continuare "CFR") a devenit parte la această asociere potrivit Protocolului de Cooperare încheiat între AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. şi CFR în data de 26 septembrie 2002 ("Protocolul de Cooperare") şi în conformitate cu Actul Constitutiv al Donasid S.A.; Având în vedere faptul ca AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. a fost eliberat de angajament şi înlocuit de către Siprofer în capacitatea de investitor strategic la Donsid S.A.; Având în vedere faptul că la constituirea DONASID, în structura acţionariatului s-au asociat două persoane fizice în calitate de investitori cu o participaţie minoritară de 1% pentru a îndeplini cerinţele legii aplicabile referitoare la numărul minim de acţionari; Având în vedere faptul că societatea comercială cu capital mixt Donasid S.A. a fost înregistrată la data de 9 ianuarie 2003 sub nr. J51/11/9 ianuarie 2003, Cod Unic de Înregistrare 15117182, atribut fiscal R, potrivit încheierii judecătorului delegat nr. 40 din data 9 ianuarie 2003 ("Donasid"); Având în vedere faptul că, potrivit încheierii din data de 14 februarie 2005 pronunţată de Tribunalul Călăraşi în Dosarul nr. 30/F/bis/2000, la expirarea termenului de 4 ani în care Siderca s-a aflat în procedură specială de supraveghere specială, s-a dispus repunerea pe rol a procedurii falimentului Siderca potrivit prevederilor Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi falimentului, republicată; Având în vedere faptul că, în urma procedurii falimentului, (
  3. i)în baza hotărârii judecătorului delegat pe lângă Registrul Comerţului Călăraşi nr. 621 din data de 11 martie 2005, s-a stabilit că nu se mai poate dispune de patrimoniul Siderca prin contribuirea în natură de către Siderca la capitalul social al Donasid a restului activelor aparţinând fluxului viabil şi, ca atare, s-a respins cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social, (îi) dreptul de preferinţă al Siprofer cu privire la achiziţionarea participaţiei deţinute de Siderca în Donasid şi dreptul de preferinţă al Donasid cu privire la achiziţionarea altor active importante ale Siderca nu au putut fi puse în executare în urma lichidării patrimoniului supus falimentului; Având în vedere faptul că CFR a vărsat doar parţial capitalul subscris la constituirea Donasid şi ca a renunţat la vărsarea integrală a subscrierii şi la participarea în operaţiunea de majorare a capitalului social; Având în vedere faptul că patrimoniul iniţial al Siderca a fost supus mai multor executări silite mobiliare şi imobiliare fiind în mod semnificativ redus prin adjudecare de către terţe părţi înainte de data reinstituirii procedurii falimentului, iar în prezent este supus lichidării de către lichidator, sub controlul judecătorului sindic, astfel încât nu se pot întruni condiţiile pentru administrarea şi reorganizarea patrimoniului sub forma unui parc industrial la care să se asocieze eforturile investiţionale de ecologizare ale Investitorului Strategic (astfel cum acest termen este definit în continuare); Având în vedere faptul că Grupul Tenaris dispune de resursele financiare, tehnice şi organizatorice pentru a asigura dezvoltarea activităţii Donasid în ceea ce priveşte producţia de oţel în vederea integrării verticale a producţiei de oţel în complexul industrial de producere şi comercializare de ţevi laminate şi, în acest scop, Grupul Tenaris a încheiat contractul pentru preluarea participaţiei de control asupra Donasid prin dobândirea unei participaţii de 100% în Siprofer, iar contractul de preluare este supus unor condiţii suspensive care se referă, printre altele la condiţia încheierii în formă satisfăcătoare a unui contract de novaţie a obligaţiilor rezultând în baza Documentelor Tranzacţiei între Siprofer, Siderca şi AVAS; În considerarea celor de mai sus, Părţile convin după cum urmează: 1. Recunoaşterea obligaţiilor asumate iniţial prin Protocolul nr. 1402/30.04.2002 şi Convenţia nr. 197/09.08.2002 AVAS şi Siderca, reprezentând partea română, pe de o parte, şi Siprofer, împreună cu acţionarii minoritari persoane fizice (denumiţi în continuare "Investitorul Strategic"), pe de altă parte, recunosc că următoarele obligaţii decurg din Documentele Tranzacţiei înainte de şi până la data încheierii prezentului Contract de Novaţie, respectiv obligaţiile referitoare la: (
  4. i)Subscrierea de către Investitorul Strategic, la data constituirii Donasid, a 70% din capitalul social şi vărsarea integrală a capitalului subscris în numerar în valoare totală de 7.000.000 de Euro. (îi) Subscrierea de către Investitorul Strategic, la majorarea capitalului social al Donasid prevăzută a se efectua în anul II de la data constituirii societăţii, prin aport în numerar în valoare totală de 7.000.000 Euro. (iii) Subscrierea de către Investitorul Strategic, prin aport în numerar şi/sau în natură la capitalul social al Donasid, cu o valoare totală estimată de 20.000.000 Euro, ce constă în punerea în funcţiune a unui laminor de profile mici nou şi/sau alte investiţii. (
  5. iv)Achiziţionarea de către Donasid a activelor fluxului viabil de la Siderca şi achitarea de către Donasid a preţului de 20.000.000 Euro, inclusiv TVA, aferent acestor active. (
  6. v)Obligaţia Investitorului Strategic de a determina Donasid să îndeplinească obligaţiile privind protecţia şi prezervarea mediului decurgând din activitatea efectuată estimate valoarea de 3.000.000 Euro. (
  7. vi)Participarea Investitorului Strategic la programul de ecologizare şi pregătire zonei Siderca, prin asigurarea finanţării, administrarea şi realizarea lucrărilor de ecologizare a întregii arii afectate de activitatea anterioară a Siderca, cu o investiţie de aproximativ 20.000.000 Euro în următorii 10 ani. (vii) Depunerea de către Investitorul Strategic a eforturilor pentru a realiza un program de fabricaţie conform planului de afaceri al investitorului. (viii) Subscrierea de către partea română, la data constituirii Donasid, a 30% din capitalul social şi vărsarea integrală a capitalului subscris în natură în valoare totală de 3.000.000 de Euro, din care 20% Siderca şi 10% CFR. (
  8. ix)Subscrierea de către partea română, la majorarea capitalului social al Donasid prevăzută a se efectua în anul II de la data constituirii societăţii, prin aport în natură în valoare totală de 3.000.000 Euro. (
  9. x)Vânzarea de către partea română a activelor fluxului viabil ale Siderca către Donasid pentru preţul de 20.000.000 Euro, inclusiv TVA. (
  10. xi)Asigurarea de către partea română a unei opţiuni de cumpărare în favoarea Investitorului Strategic pentru achiziţionarea participaţiei deţinute de partea română la capitalul social al Donasid. (xii) Asigurarea de către partea română a unei opţiuni de cumpărare în favoarea Donasid pentru achiziţionarea în continuare a unor active rămase în patrimoniul Siderca necesare pentru desfăşurarea activităţii societăţii. 2. Stadiul îndeplinirii obligaţiilor AVAS şi Siderca, reprezentând partea română, pe de o parte şi Investitorul Strategic, pe de altă parte, recunosc şi confirmă faptul că Investitorul Strategic şi-a îndeplinit următoarele obligaţii ce decurg din Documentele Tranzacţiei înainte de şi până la data încheierii prezentului Contract de Novaţie: (
  11. i)Subscrierea şi plata în numerar a 70% din capitalul social al Donasid reprezentând valoarea totală de 7.000.000 de Euro: Siprofer a subscris şi vărsat suma de 6.800.000 Euro, iar acţionarii minoritari persoane fizice au subscris şi vărsat 200.000 Euro. Se recunoaşte subscrierea şi plata de către Siprofer, în cursul anului I de la data constituirii, în mod suplimentar faţă de obligaţiile asumate, a 7% din capitalul social al Donasid, prin aport în numerar în valoare de 700.000 de Euro, corespunzător participaţiei iniţial subscrise la constituirea Donasid, dar nevărsate în termen de către CFR şi la care CFR a renunţat. (îi) Cumpărarea activelor fluxului viabil de către Donasid în baza Actului de vânzare-cumparare nr. 15846/2004, întocmit în conformitate cu prevederile OUG. nr. 40/2004 aprobată prin Legea nr. 439/2004 privind unele măsuri pentru valorificarea unitară de către AVAS a unor creanţe bancare neperformante asupra S.C. SIDERCA S.A., prin derogare de la prevederile art. 1 şi art. 3 alin. 1 din O.G. nr. 44/2002, aprobată prin Legea nr. 595/2002 ("Contractul") - Siprofer a asigurat resursele financiare pentru plata ratelor de preţ corespunzător transferului activelor fluxului viabil de la Siderca la Donasid, în conformitate cu termenii şi condiţiile Contractului, astfel încât Donasid a achitat în termen tranşa de preţ scadentă conform Contractului în valoare de 119.000 Euro. (iii) Subscrierea la majorarea capitalului social al Donasid prevăzută a se efectua în anul II de la data constituirii societăţii, prin aport în numerar, potrivit hotărârii adunării generale din data de 15 aprilie 2005 a fost efectuată, iar Siprofer a subscris suma de 6.800.000 Euro, iar acţionarilor minoritari persoane fizice au subscris suma de 200.000 Euro, corespunzător obligaţiei asumate. (
  12. iv)Se recunoaşte subscrierea, în mod suplimentar faţă de obligaţiile asumate a unui aport în numerar în valoare de 1.000.000 Euro, corespunzător participaţiei preluate de la CFR ca urmare a renunţării de către CN CFR la majorarea capitalului Donasid. Plata subscrierii s-a efectuat 30% la data subscrierii, iar 70% urmează a fi vărsată în totalitate în termen de 3 ani de la data înregistrării majorării capitalului social, conform prevederilor legale. 3. Novarea prin înlocuirea tuturor obligaţiilor cu obligaţii noi 3.1. AVAS, Siderca şi Siprofer convin în mod irevocabil şi necondiţionat ca toate obligaţiile prevăzute în baza Documentelor Tranzacţiei vor înceta, fiind în întregime înlocuite începând cu data încheierii prezentului Contract de Novaţie cu următoarele noi obligaţii, în baza prevederilor articolului 1.128

(1993)din Codul Civil: (
  1. i)Siprofer va îndeplini obligaţia de a varsă în totalitate aportul în numerar subscris pentru majorarea capitalului social a Donasid, în suma de 8.000.000 Euro, în termen de 3 ani de la data înregistrării majorării capitalului social, în conformitate cu prevederile legii, şi ale hotărârii adunării generale din data de 15.04.2005. (îi) Siprofer va efectua investiţii la Donasid, pe parcursul unei perioade de investiţii de 10 ani, (potrivit anexei 1 în care se va specifică pe ani cuantumul investiţiilor) cu o valoare totală de 20.000.000 Euro (sumă ce include şi suma de 5.600.000 Euro ce urmează a fi vărsată de Siprofer cu titlu de aport în numerar conform hotărârii adunării generale a Donasid din data de 15.04.2005), în vederea modernizării, up-gradării tehnologice, retehnologizării şi dezvoltării facilităţilor de producţie a oţelului existente. AVAS, Siderca şi Siprofer convin în mod irevocabil şi necondiţionat ca Siprofer poate decide şi realiza în mod unilateral accelerarea investiţiilor agreate conform acestui Contract de Novaţie, iar investiţiile realizate în anticipaţie vor fi recunoscute ca investiţii realizate pentru anii subsecvenţi conform anexei 1 la prezentul Contract de Novaţie. (iii) Siprofer va continua să determine Donasid să-şi respecte toate obligaţiile de plată asumate prin Actul de vânzare-cumpărare nr. 15.486/08.07.2004, inclusiv, dar fără a se limita la, prin punerea la dispoziţia Donasid a resurselor financiare necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor de plată a ratelor. (
  2. iv)Siprofer va continua să determine Donasid să-şi respecte obligaţiile privind protecţia şi prezervarea mediului înconjurător în conformitate cu legile din România, cu termenii şi condiţiile avizelor şi autorizaţiilor de mediu emise de către autorităţile competente din România şi cu programul de conformare de mediu ataşat acestora, prin punerea la dispoziţia Donasid a resurselor financiare necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor de plată ce rezultă din respectivul program. Investiţia pentru protecţia mediului este considerată realizată dacă Siprofer va transmite AVAS în termen de 30 de zile de la data eliberării confirmării de către autoritatea de mediu competentă a unei copii de pe această confirmare care să ateste realizarea obligaţiilor de mediu şi a prevederilor programelor de conformare din avizele de mediu, însoţită de un certificat emis în acest scop de cenzorii societăţii sau de o firmă de audit. În cazul în care Siprofer nu va pune la dispoziţia Donasid sumele necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor mai sus menţionate, vor fi aplicabile penalităţile de întârziere convenite în clauza 3.1
  3. xi)a prezentului Contract de Novaţie. (
  4. v)Siprofer va pune la dispoziţia Donasid resurse financiare cu o valoare de 15.000.000 de Euro pe parcursul a 3 ani, (potrivit anexei 2 în care se va specifică pe ani cuantumul resurselor financiare) resurse ce vor fi utilizate pentru scopuri operaţionale generale, inclusiv, dar fără a se limita la, finanţarea cerinţelor de capital circulant şi îndeplinirea de către Donasid a obligaţiilor finaciare neachitate în prezent. (
  5. vi)Siprofer va formula în cadrul procedurii falimentului S.C. SIDERCA S.A. o ofertă privind achiziţionarea participaţiei deţinute de Siderca în Donasid, prin negociere directă, la o valoare de piaţă corectă, stabilită de către o societate de evaluare independentă. (vii) Siprofer va determina şi va pune la dispoziţia Donasid resurse financiare pentru a formula în cadrul procedurii falimentului S.C. SIDERCA S.A. o ofertă privind achiziţionarea, prin negociere directă, la o valoare de piaţă corect stabilită de către o societate de evaluare independentă, a activelor din proprietatea SIDERCA, necesare dezvoltării şi funcţionării Donasid, care făceau obiectul obligaţiei de aport în natură neîndeplinite de Siderca în cadrul majorării de capital social şi anume: activul hală laminor profile mijlocii (nr. inventar 1000026, parte a corpului de proprietate cu nr. cadastral 1580, identificată în documentele cadastrale sub nr. C28, înscrisă în Cartea Funciară nr. 3296/S) şi activul hală încărcături metalice (parte a Halei industriale de elaborare oţel) (nr. inventar 1000007, parte a corpului de proprietate cu nr. cadastral 1580, identificată în documentele cadastrale sub nr. C26 (împreună cu alte clădiri), înscrisă în Cartea Funciară nr. 3296/S). (viii) Siprofer va continua să determine Donasid să-şi respecte obligaţiile privind protecţia socială în cadrul Donasid în conformitate cu legile din România. (
  6. ix)Siprofer se obligă să garanteze îndeplinirea obligaţiilor prevăzute la punctele (i), (îi), (
  7. iv)şi (
  8. v)prin constituirea unei garanţii reale mobiliare asupra unui pachet de acţiuni reprezentând 25% din acţiunile Donasid emise la data semnării prezentului Contract de Novaţie, încheind cu AVAS, odată cu semnarea prezentului contract, Contractul de Garanţie Reală Mobiliară. În condiţiile majorării capitalului social, SIPROFER A.G. se obligă să asigure, în mod continuu, păstrarea procentului de 25% din acţiunile Donasid afectat garanţiei reale mobiliare, până la îndeplinirea tuturor obligaţiilor asumate prin prezentul contract. (
  9. x)Pentru realizarea investiţiilor prevăzute la punctele (i), (îi), (
  10. iv)şi (v), se va lua în considerare rata de schimb leu/EURO a B.N.R. de la data efectuării acestora în conformitate cu anexele prevăzute la prezentul Contract. (
  11. xi)Investiţiile aferente fiecărui an investiţional potrivit prevederilor din anexele 1 şi 2 sunt certificate ca realizate dacă Siprofer prezintă în termen de 30 de zile lucrătoare de la data îndeplinirii termenelor scadente un certificat emis de cenzorii societăţii sau o firmă specializată de audit, care să ateste îndeplinirea obligaţiilor. În cazul prezentării cu întârziere a certificatului, Siprofer va plăti AVAS penalităţi pe zi de întârziere din valoarea tranşei investiţionale respective, aliniate la nivelul dobânzilor datorate pentru neplata la termen a creanţelor bugetare. Penalităţile de întârziere se vor calcula pe o perioadă de maxim 60 de zile, după curgerea cărora contractul se desfiinţează de plin drept, fără intervenţia instanţei şi fără nici o formalitate prealabilă. (
  12. x)Siderca va propune adunării creditorilor planul de servituţi pentru a asigura în favoarea Donasid drepturi de acces adecvate pentru accesul, utilizarea şi exploatarea adecvată a bunurilor sale şi desfăşurarea normală a operaţiunilor sale. (
  13. xi)Siderca se obligă să depună toate eforturile în vederea asigurării în mod eficient a iniţierii, continuării şi, respectiv, formulării de apărări în cadrul, tuturor litigiilor contra terţelor părţi care acţionează sau formulează pretenţii împotriva privatizării Siderca şi constituirii Donasid şi împotriva efectelor rezultate în urma îndeplinirii obligaţiilor sau exercitării drepturilor rezultând din Documentele Tranzacţiei aşa cum au fost novate prin prezentul. 3.2. Începând cu data intrării în vigoare a prezentului Contract de Novaţie, (
  14. a)nu vor exista alte obligaţii, răspunderi sau cauze de răspundere în sarcina Investitorului Strategic în baza Documentelor Tranzacţiei, cu excepţia obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 de la (
  15. i)la (
  16. ix)de mai sus; (
  17. b)nu va exista vreo pretenţie sau cauză de formulare a unei pretenţii împotriva Investitorului Strategic izvorând din sau în legătură cu obligaţiile din cadrul Documentelor Tranzacţiei înainte de încheierea prezentului; (
  18. c)Investitorul Strategic nu va fi ţinut răspunzător în ceea ce priveşte orice îndeplinire sau neîndeplinire din cadrul Documentelor Tranzacţiei înainte de încheierea prezentului; (
  19. d)Investitorul Strategic va fi răspunzător în mod exclusiv doar pentru respectarea obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 de la (
  20. i)la (
  21. ix)de mai sus; (
  22. e)nu vor exista alte obligaţii, răspunderi sau cauze de răspundere în sarcina Siderca în baza Documentelor Tranzacţiei, cu excepţia obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 (
  23. x)şi (
  24. xi)de mai sus; (
  25. f)nu va exista nici o pretenţie sau cauză de pretenţie împotriva Siderca izvorând din sau în legătură cu obligaţiile din cadrul Documentelor Tranzacţiei înainte de încheierea prezentului; (
  26. g)Siderca va fi răspunzător în mod exclusiv doar pentru respectarea obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 (
  27. x)şi (
  28. xi)de mai sus. 4. Intrare în vigoare Prezentul Contract de Novaţie şi toate efectele sale intră în vigoare la data la care Grupul Tenaris dobândeşte în mod valabil şi irevocabil dreptul de proprietate deplină asupra unei participaţii de 100% în Siprofer. 5. Surse de finanţare acceptate AVAS şi Siderca, reprezentând partea română, pe de o parte şi Investitorul Strategic, pe de altă parte, recunosc şi confirmă că sursele din care pot fi realizate investiţiile, în vederea îndeplinirii obligaţiilor Investitorului Strategic stabilite la Art. 3.1 (îi) din prezentul, sunt următoarele: (
  29. i)sume virate direct de către Investitorul Strategic sau de către acţionari şi/sau afiliaţi ai Investitorului Strategic, în numele şi pe contul său, în contul curent bancar al societăţii, sau prin conversia în acţiuni a împrumuturilor acordate de acţionari şi/sau afiliaţi ai Investitorului Strategic, conform art. 210 din Legea nr. 31/1990, (îi) dividende cuvenite Investitorului Strategic lăsate cu titlu definitiv la dispoziţia Donasid, (iii) partea din profitul net repartizat la surse proprii de finanţare, proporţională cu cota de participare deţinută de Investitorul Strategic (
  30. iv)operaţiunile de leasing pentru retehnologizare şi modernizare. 6. Rezilierea contractului În cazul în care oricare dintre părţi nu îşi îndeplineşte obligaţiile stabilite potrivit Art. 3.1 din prezentul Contract de Novaţie, cealaltă parte este îndreptăţită să transmită o notificare prin care să indice obligaţia neîndeplinită şi să solicite remedierea neîndeplinirii într-un termen de cel puţin 60 de zile de la data primirii notificării. În cazul în care partea notificată nu îşi îndeplineşte obligaţia în termenul de remediere, contractul se consideră desfiinţat de drept, fără a mai fi necesară punerea în întârziere şi fără orice altă formalitate prealabilă. 7. Clauze diverse 7.1 Declaraţii şi Garanţii Fiecare Parte declară şi garantează celorlalte Părţi că: (
  31. a)deţine capacitatea şi autoritatea depline pentru a încheia, semna, şi îndeplini prezentul Contract de Novaţie şi pentru a implementa măsurile descrise în prezentul; (
  32. b)toate condiţiile pentru efectuarea tranzacţiei prin schimbarea obligaţiilor sunt îndeplinite în acest caz, şi, la data semnării, prezentul Contract de Novaţie va avea ca efect încetarea oricăreia dintre şi tuturor vechilor obligaţii în baza Documentelor Tranzacţiei şi va da naştere la noile obligaţii stabilite prin prezentul şi va constitui o obligaţie legală, valabilă şi angajantă a Părţii, care poate fi pusă în executare împotriva Părţii, conform termenilor acestui Contract de Novaţie; (
  33. c)[sub condiţia aprobării de către lichidator, în baza confirmării de către judecătorul sindic cu privire la Siderca], toate autorizaţiile şi avizele şi cererile depuse la toate entităţile, precum şi toate autorizările acordate de societate sau alte aprobări necesare pentru a permite Părţii să încheie şi să îndeplinească prezentul Contract de Novaţie au fost obţinute, respectiv depuse în mod corespunzător. 7.2. Confidenţialitate şi Anunţuri Părţile sunt de acord să nu dezvăluie nici o Informaţie Confidenţială niciunei terţe părţi fără acordul prealabil scris al celorlalte Părţi. "Informaţii Confidenţiale" înseamnă informaţii cu privire la termenii şi condiţiile prezentului Contract de Novaţie şi ale oricărui contract şi documente aferente, precum şi orice informaţii obţinute în legătură cu negocierea acestui Contract de Novaţie şi a oricărui contract sau documente aferente, însă fără a include în definiţia acestui termen orice informaţii care au devenit accesibile publicului larg, exceptând situaţia în care aceasta se datorează unei încălcări a unei obligaţii de care se face vinovată oricare dintre Parţi conform prezentei clauze. Prezenta obligaţie de confidenţialitate nu se aplică situaţiilor în care Informaţiile Confidenţiale sunt dezvăluite angajaţilor, directorilor, consultanţilor sau agenţilor Părţilor, sub condiţia ca, în acest caz, Partea care face dezvăluirea să fie ţinută răspunzătoare pentru orice încălcare de către respectivele persoane a obligaţiilor menţionate în prezentul. În plus, obligaţia de confidenţialitate mai sus menţionată nu se va aplica în cazul în care una dintre Părţi este obligată în baza legii aplicabile sau a unei hotărâri judecătoreşti, decizii arbitrale sau a unei decizii emise de o instituţie de reglementare, să furnizeze unei instanţe sau instituţiei de reglementare sau pieţei reglementate, orice Informaţii Confidenţiale, cu menţiunea, ca, în fiecare astfel de situaţie, dezvăluirea se va face exclusiv în măsura în care este cerută de lege sau în temeiul unei hotărâri judecătoreşti sau al unei decizii emise de o instituţie de reglementare, dezvăluirea se limitează strict la informaţiile solicitate, iar celelalte Părţi sunt informate în scris, fără întârziere, cu privire la respectiva dezvăluire. 7.3. Legea Aplicabilă şi Soluţionarea Litigiilor Prezentul Contract de Novaţie este guvernat şi va fi interpretat în conformitate cu legea română. Părţile vor depune toate diligenţele pentru a soluţiona orice neînţelegeri legate de prezentul Contract de Novaţie pe cale amiabilă, prin discuţii purtate cu bună credinţă. Toate litigiile izvorând din sau în legătură cu prezentul Contract de Novaţie vor fi soluţionate definitiv potrivit Regulilor de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ (Paris, Franţa) în vigoare la data semnării prezentului, de către un complet de arbitrii numiţi în conformitate cu respectivele Reguli. Locul arbitrajului va fi la Paris Franţa. Părţile convin ca limba în care se va derula procedura de arbitraj, inclusiv audierile, probele scrise şi corespondenţa, va fi limba engleză. O decizie arbitrală emisă în mod valabil va fi finală şi obligatorie pentru Părţile la litigiu. Prezenta clauză compromisorie va putea fi pusă în executare în mod separat. În limita permisă de legea aplicabilă, Părţile renunţă, prin prezentul, la orice drepturi de a ataca orice decizie arbitrală sau de a iniţia orice procedură judiciară în faţa instanţelor din orice jurisdicţie. Fiecare dintre Părţi convine să pună în executare decizia arbitrală în mod voluntar şi să nu se opună la executarea oricărei decizii arbitrale obţinute potrivit prezentului Contract. Partea care decide a deferi litigiul pentru soluţionare pe cale arbitrală în baza prezentei sub-clauze va informa celelalte Părţi în scris cu privire la intenţia sa în acest sens, cu douăzeci
(20)de Zile Lucrătoare înainte de data respectivului demers. 7.
  1. Renunţare Cu excepţia prevederilor specifice din acest Contract de Novaţie, nicio situaţie de renunţare la orice drept, privilegiu sau condiţie din prezentul, inclusiv renunţarea la încălcarea oricărei prevederi a prezentului Contract de Novaţie, nu va produce efecte juridice decât dacă se va efectua în scris şi, în acest caz, respectiva renunţare va produce efecte juridice numai în cazuri specifice, în scopul în care a fost efectuată, o astfel de renunţare nefiind considerată o renunţare la orice alte prevederi din prezentul Contract de Novaţie sau la aplicarea sau încălcarea viitoare a prevederii la care s-a renunţat. Cu excepţia prevederilor exprese din acest Contract de Novaţie, Părţile sunt de acord că nici o situaţie de neexercitare sau de exercitare cu întârziere de către oricare dintre Părţi a oricărui drept sau privilegiu de care beneficiază prin prezentul Contract de Novaţie nu va avea efectul unei renunţări la respectivul drept sau privilegiu. Nici o prelungire de termen pentru îndeplinirea oricărei obligaţii sau acţiuni care decurge din prezentul nu va fi considerată drept o prelungire de termen pentru îndeplinirea oricărei alte obligaţii sau acţiuni 7.
  2. Alte prevederi Fiecare dintre Părţi va îndeplini toate acţiunile necesare, inclusiv semnarea şi predarea tuturor documentelor sau instrumentelor necesare, care pot fi solicitate în mod rezonabil de orice altă Parte în scopul de a valida pe deplin prezentul Contract de Novaţie şi pentru a se asigura că prevederile prezentului Contract de Novaţie sunt aduse la îndeplinire şi respectate în totalitate şi la timp, şi, în general, pentru a se asigura că principiile prevăzute în acest Contract de Novaţie produc efecte juridice depline. Prezentul Contract de Novaţie conţine întregul Contract existent între Părţi în legătură cu aspectele care fac obiectul prezentului şi se substituie oricăror alte acorduri sau înţelegeri anterioare în acest sens. Dacă oricare dintre prevederile prezentului Contract de Novaţie este sau devine ulterior ilegală, nevalabilă sau imposibil de pus în executare în baza legii aplicabile, legalitatea, validitatea sau posibilitatea de executare a celorlalte prevederi ale prezentului Contract de Novaţie nu vor fi afectate sau prejudiciate prin aceasta. Părţile vor depune toate diligenţele, în orice moment, pentru a aduce la îndeplinire acele acţiuni şi/sau modificări necesare pentru a genera aceleaşi efecte juridice şi/sau economice care erau intenţionate la semnarea prezentului Contract de Novaţie, inclusiv fără limitare la modificarea, în limita minimă necesară, a oricăror astfel de prevederi lipsite de valabilitate, ilegale sau imposibil de pus în executare conţinute în prezentul pentru a le conferi validitate, legalitate sau pentru a le putea pune în executare. Nicio modificare a prezentului Contract de Novaţie nu va putea produce efecte juridice depline decât dacă a fost realizată în scris şi semnată de fiecare dintre Părţi sau în numele acestora. 7.
  3. Notificări Toate notificările şi comunicările adresate oricărei Părţi se vor realiza în scris şi vor fi transmise: (i) personal, (îi) prin fax, (iii) prin scrisoare recomandată, sau (iv) prin servicii de curierat, la adresele specificate în prezentul sau la alte adrese indicate în avans în scris cu cel puţin [5] Zile Lucrătoare înainte de data predării respectivei notificări/comunicări. pentru AVAS: [] În atenţia: [] pentru Siprofer: [] În atenţia: [] pentru Siderca: [] În atenţia: [] Notificările se vor considera primite de Partea căreia îi sunt adresate: (i) în ziua predării, dacă sunt predate personal sau prin curier sau (îi) la data transmiterii prin fax, sub condiţia păstrării de către expeditor a unui raport de confirmare a transmisiunii generat electronic care va fi pus la dispoziţia destinatarului la cererea acestuia - în cazul transmisiunii prin fax sau (iii) la data semnării confirmării de primire - în cazul unei scrisori recomandate. Contractul de Novaţie este semnat în [] exemplare originale în limba română şi [] exemplare originale în limba engleză şi fiecare dintre Părţi va primi un exemplar original în limba română şi unul în limba engleză. În cazul oricăror neconcordanţe între versiunile în limba română şi limba engleză ale prezentului Contract de Novaţie, versiunea în limba română va prevala. DREPT MĂRTURIE A CELOR CONVENITE MAI SUS, acest Contract de Novaţie a fost semnat la Bucureşti de către reprezentanţii autorizaţi ai Părţilor la data menţionată la începutul prezentului Contract. Activelor Statului S.C. SIDERCA S.A." --------

Explicație AI pe baza textului oficial al legii. Orientativă, nu înlocuiește consilierea juridică.